Acte du 16 novembre 2018

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Maconnerie, carrelage, assainissement Négociant en matériaux

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes operations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce : ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est : BATIR

Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société & responsabilité limitée ou des initiales E.U.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé. Rue Jean Monnet /BP 21 - Le Lac YERSF9I 33140 VILLENAVE D'ORNON

Suite a décision de 1'assemblée gén@rale extraordinaire du 03/08/2005, le siége social a été transféré : 1386,rue LAROCHE 33140 CADAUJAC

Il pourra étre transféréén tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORT DE FONDS DE COMMERCE

Mr CHARPENTIER Gérald, apporte a la societé, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éiéments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de travaux de imaconnerie générale sis et exploité Rue Jean Monnet / BP 21 - Le Lac VERSEIN 33140 VILLENAVE D'ORNON immatricuié a la Chambre des Métiers de Bordeaux sous le numéro 342 709 458 comprenant :

1 - Eléments incorporels

a) l'enseigne, le nom commercial BATIR , la clientele et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ;

b) tous droits de propriété industrielle, dessins et modles pouvant appartenir ou bénéficier aux apporteurs susvisés ;

c) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;

d) ie bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitaticn ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés :

e) le bénéfice du droit au bail (des droits aux baux) bénéficiant a l'apporteur pour les locaux qu'il occupe Rue Jean Monnet / BP.21 - Le Lac YERSEIN 33140 VILLENAVE D'ORNON;

f) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu etre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les

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commandes de ia clientele, soit pour ies approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.

Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées à la somme de 40 000 @uros, .... 40 000 Euros ci .

2 - Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agencements et installations pour un montant de 24 015,58 £uros, .. 24 015,58 furos

La valeur des éléments d'actifs apportés s'éievant a 214 068,97 turos et le passif pris en charge a 170 938,37 furos, le montant total de 1'apport de Mr CHARPENTIER Gérald s'éléve a 43 130,60 furos arrondi a 43 000 furos.

Cet apport a été évalué au vu du rapport ci-annexé, établi par @COM AUDIT, désigné par les associés en qualite de commissaire aux apports.

ORIGINE DE PROPRIETE

L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds de commerce apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour i'avoir créé le 1" avril 1984.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La société BATIR aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour. Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 1 janvier 2004, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de ia yaleur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société BATIR, qui s'engage a prendre en charge les biens apportés tels qu'ils existeront alors. Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société BATIR. Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a Ia réalisation d'aucun élément de 1'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société BATIR, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

CHARGES ET CONDITIONS

L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :

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. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de i'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impots et taxes, primes et :cotisations -d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.

. Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs a 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.

. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

De son coté, Mr CHARPENTIER Gérald, 1'apporteur s'oblige a ne s'intéresser directement ou indirectement par voie de création ou par toute autre manire a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou en partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de 10 kilomtres a vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée d'1 an a compter de ce jour.

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la société, il est attribué a Mr CHARPENTIER Gérald, apporteurs, 4 300 parts sociales chacun d'un montant nominal de 10 £uros chacune.

DECLARATIONS DIVERSES

L'apporteur déclare :

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un rglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites :

- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet ;

- qu'a sa connaissance :

. le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,

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. les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilge ou nantissement.

- que pour se conformer aux dispositions du Titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci- apres :

que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus-énoncées visés par lui, feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société BATIR,

- et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

FORMALITES

1 - La société Mr CHARPENTIER Gérald, remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec ia dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la société BATIR fera notamment procéder a la publication de l'apport du fonds de commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux ainsi que dans un journal d'annonces légales.

2 - Tous pouvoirs sont ds à présent expressément donnés :

- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de 1'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

DECLARATIONS FISCALES

1 - Déclarations relatives a l'enregistrement

Exonération si les conditions susvisées sont respectées.

L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les 4 300 parts sociales qui lui sont remises en contrepartie de son apport.

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2 Fiscalité des plus values

Mr CHARPENTIER Gerafd 1a societ& BATIR repr&sentee I Par MECHARPENTIER Gerald, déclarent conjointement opter pour le regime spectal des plus-values prevu & l'article 151 octies du Code general des impotst

La plus-value nette a long terme realisee sur vapport des elements non amortissables. dont. 1'imposition au nom de Mr CHARPENTIER Gerald est reportee, seleVea 40 000 furos

3 Taxe sur la valeur ajoute

Conformément aux dispositions de larticle 2613 10 a du Code BATIR :

..s'engage a. soumettre a la TVA les cessions ult? piens mobilfers dinvestissements acquis dans le cadre de la transmission de lunivers wdu fonds.de.conmerce ci dessus apporte:

..sengage également a proceder, le.cas cheant arisations.d tesau articles 210 et 215 de Vannexe 1 au codaer gibIes si le vendeur avait continue a utilser lesdits iens mobll :.

4 - Affirimation de sincerite

Le soussigné affurme expressenent, sous Y837 du code general des impots, que le present acte exprime l'n

apports choisi par les commissalfes : fondateurs:

Récapitutation des apporis

+.Apports ennature .*w.w. 43.000.Curos

43 000 Curos

Total des apporte formant le capital social ; w......43 000..uros,.

43.000 eurds

Le capital social a été initialement fixé a 43.000 euros, divisé en 4.300 parts de 10 euros chacune.

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Suite a une réduction de capital décidée par assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 2018, le capital social est fixé & 32.250 euros, divisé en 3.225 parts de 10 euros chacune, attribuées en totalité a Monsieur Gérald CHARPENTIER, associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés póurront verser ou laisser disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin, Ces sommes sont inscrites au crédit : d'un.compte.ouvert au nom de.l'associé..

Les comptes: courants ne. doivent. jamais. etre débiteurs et la Societe a la faculté. d'en rembourser tout. ou partie, aprs avis donne par &crit un mois a Tavance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarie ou sous seings prives.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépot d'un. original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir eté déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce ét des sociétés. - :

Les cessions óu transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution. de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Societé continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, lés ascendants et descendants d'un associé sont soumises & la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

IL.B

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gerants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une decision ordinaire des associés.. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le.plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Societé. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est. convenu. que le gérant non associe ne peut sans y avoir.éte autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds dé commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres. que les découverts normaux en banque, tonstituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. :

Le ou les gerants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Les conyentions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ôu associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle

prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant nôn associé sont sôumises a l'approbation préalable de l'associe unique ou de i'assemblée des 'associés.

J1B

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposéc et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus.a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés. dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les Asseimblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des. résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et.réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/12/2004.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur. L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de. la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique, En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorôgation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paieinent des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à 1'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en preiniere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverfure.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Mme Véronique DORANGE-MENZATO et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du comimerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait au Taillan Médoc,

Le 6 juillet 2004

En autant d'exemplaires que requis par la loi