Acte du 21 juillet 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443 - 5 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :

- que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum

de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du Travail,

- d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de

un an a compter de ce jour, a une augmentation de capital a hauteur d'un montant maximum de 3 % du capital actuel qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443 - 5 du Code du

Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte, en conséquence du rejet de la résolution qui

précede, qu'il n'y a pas lieu à suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société conformément aux dispositions de l'article L 225-138 IV du Code de Commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'à la suite de la conversion automatique du capital en Euros intervenue au 1er Janvier 2002, le capital social d'un montant initial au 31 Décembre 2001 de 325.000,- Francs divisé en 3250 actions égales, s'éléve désormais depuis le 1er Janvier 2002, par application du taux officiel de conversion Francs/Euros, à 49.545.93 Euros divisé en 325 actions égales, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

L'Assemblée Générale décide d'arrondir le montant global du capital au nombre entier d'Euros immédiatement inférieur soit 49.545,- Euros.

Par suite, l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'un montant 0,93 £ et d'inscrire cette somme a un compte de réserve indisponible.

D'autre part, l'Assemblée Générale décide de ne plus exprimer la valeur nominale des actions dans les statuts de la société.

A la suite de cette opération, le capital social est désormais fixé a 49.545,- Euros divisé en 3250 actions égales, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que la loi n° 2001-420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques a institué, pour les sociétés anonymes, de nouvelles régles d'organisation de la Direction Générale et autorise en conséquence le Conseil d'Administration a choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale de la société prévues a l'article L 225-1 du Code de Commerce et dans les conditions prévues aux articles correspondant des statuts tels que ci-aprés modifiés.

L'Assemblée Générale précise que ce choix devra tre porté a l'ordre de la prochaine réunion du Conseil d'Administration qui devra accomplir toutes formalités d'information et de publicité requises par le décret n° 2002-803 du 3 Mai 2002.

L'Assemblée décide également la mise en harmonie des articles 12 a 20 des statuts avec les dispositions de la loi précitée n" 2001-420 du 15 Mai 2001 relatives a la

Direction Générale des sociétés anonymes et avec l'ensemble des dispositions légales et réglementaires en vigueur et décide en conséquence la refonte compléte du texte des articles 12 a 20 des statuts.

L'Assemblée fixe a 75 ans l'age limite pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence et en application des décisions prises sous la troisiéme résolution ci-dessus, décide de modifier comme suit les articles VII et VIII des statuts relatifs aux apports et au capital social et décide également, en conséquence des

décisions prises sous la quatriéme résolution ci-dessus, de refondre les articles XII a XX des statuts afin de les mettre en harmonie avec l'ensemble des dispositions légales et réglementaires, lesquels articles XII a XX sont purement supprimés et remplacés par les suivants :

3) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Février 2004,
< le capital de 49.545,93 Euros a été réduit de 0.93 Euro par inscription de cette somme de " 0,93 Euro à un compte de réserve indisponible.
Article VIII - Capital social
(le texte de cet article est supprimé et remplacé par le suivant :)
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE NEUF MlLLE CINQ K " CENT QUARANTE CINQ Euros (49.545,- Euros), montant des apports ci-dessus énoncés. <
Il est divisé en TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions égales. < < numérotées de 1 a 3250 et entiérement libérées.
Avantages particuliers : r t Les présenis statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui
< que ce soit.
t Article Xll- Conseil d'administration 4
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois 1 " membres au moins et dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la
" loi en cas de fusion.
< Article Xlll - Nomination des Administrateurs - Durée des fonctions des Administrateurs <
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée 1 < générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite < par l 'assemblée genérale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle < prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant < statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Toul administrateur soriant est réeligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des
< dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a < titre provisoire.
La limite d'age, pour les fonctions d'administrateur, est fixée a 75 ans ; elle ne 1 # s'appliquera toutefois que lorsque le nombre des administrateurs ayant atteint 75 ans < excédera le tiers du nombre total des administrateurs en fonction. En cas de dépassement # de cette fraction, la situation devra tre régularisée lors de la plus proche assemblée " générale ordinaire annuelle qui prendra acte de la ou des démissions nécessaires pour ramener le nombre des administrateurs en fonction àgés de plus de 75 ans au tiers du " nombre total des administrateurs en fonction et nommera le cas échéant le ou les nouveaux
" administrateurs en remplacement. A défaut de démission volontaire, le ou les plus agés des " administrateurs seront réputés démissionnaires d'office.
Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale 1
ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers # administrateurs. A partir de ceite époque, le Conseil se renouvellera chaque année ou tous " les deux ans, a raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit
< total au bout de six années. Pour l'application de cette regle, les premiers membres sortants " seront désignés par tirage au sort.
Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou des personnes
< morales.
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de
# désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et < qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son
< nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis " aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.
r
Le mandat du représentant permanent designe par la personne morale nommée
< administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Si la personne morale revoque le mandat de son représentant permanent, elle 11 est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi " que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou # de démission du représentant permanent. La designation du représentant permanent ainsi < que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il " etait administrateur en son nom propre. <
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat Kr < de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. < Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en < fonction.
7
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges " d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, " procéder à des nominalions a titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer
< immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas & moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de < convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, < statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée < générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.
<
Chaque administrateur doit étre proprietaire de 1 action. Si, au jour de sa 11 # nomination, un administrateur n'est pas propriéiaire du nombre d'actions requis ou si, en " cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a
" pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
1 Article XIY - Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un president qui est, à
" peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
r
Pour l'exercice de ses .fonctions, le Président du Conseil d'administration doit
" étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été " atteinte, le Président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il
sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au " présent article. 1
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son < mandat d'administrateur. ll est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à
< tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil
" d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. <
En cas d'empéchement temporaire, cette delégation est donnée pour une durée < < limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau " Président.
1 Article xv- Organisation - Délibérations du Conseil d'Administration
1 I - Réunions du Conseil
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la societé < " l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis
" plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du " Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le " Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
1 Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la 1 " lettre de convocation sous la presidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du " membre désigne par le Conseil pour le présider.
1
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant & la r " séance du Conseil. 1 Les réunions du Conseil d'administration ne peuvent pas étre organisées par " des moyens de visioconférence.
II - Quorum - Majorité 1
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
" ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Ill - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre 1 " administrateur de le représenter à une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que rr " d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. 1
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne " morale administrateur.
1
IV - Obligation de discrétion
< Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions < du conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére
" confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
v - Proces-verbaux des délibérations 1
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procs- < # verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social " conformément aux dispositions réglementaires.
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquees à la " réunion du Conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de < tout autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revetu " de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas " d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général. l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fonde de < pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la sociéte, ces copies ou extraits < sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une < séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de " proces-verbal.
Article XVI - Pouvoirs du Conseil d'Administration
1 - Principe
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la < société et veille à leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge
# opportuns. 1 Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
1 II - Représentation du Conseil d'Administration
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les " travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les < administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 I1l - Comités d'études 1 < Le Conseil peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions 1 < que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la < rémuneration des personnes les composant.
10
Article XVII - Direction Générale
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de Commerce, < la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président " du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil " d'administration et portant le titre de directeur général.
< Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité 1 " d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs presents ou
representés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut tre remise en cause < < que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration " ou a l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas K < une modification des statuts. 1
II - Directeur Général 1 rr
1 - Nomination - Révocation < K En fonction du choix effectue par le Conseil d'administration conformément " aux dispositions du $ ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le president soit " par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de " directeur général. <
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de " Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur général, fixe la
durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa " rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit tre àgé de moins de < 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura éteé atteinte, le Directeur < général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procede à la désignation d'un nouveau " directeur général.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil " d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du < Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages - intéréts, si elle est " décidée sans juste motif.
11
2 - Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en " toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet < social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées " d'actionnaires et au conseil d'administration.
1 Le Directeur général représente la société dans ses rapporis avec les tiers. La < société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet < social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne < pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
" statuts suffise a constituer cette preuve. 1 Ill - Directeurs généraux délegués 1 Sur proposition du Directeur géneral, que cette fonction soit assumée par le 1 " Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le " Directeur général avec le titre de Directeur géneral délégué. 11
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Pour l'exercice de ses fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre < agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte " Le Directeur général délégueé sera réputé démissionnaire d'office.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine 1 " l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs géneraux délégués.
1
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes " pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs 1 < généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les 1 directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil < d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau < Directeur général.
< Article XVIll - Signature sociale
< Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils 1 < soient, sont valablement signeés par le Président ou, le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur général ainsi que
" par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
12
Article XIX - Rémunération des administrateurs 1 r
L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de < leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée < détermine sans tre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux " charges d'exploitation.
1
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes 1 " globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment < allouer aux administrateurs, membres des comités d'etudes, une part supérieure à celle des < autres administrateurs.
1
Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations " exceptionnelles pour les missions ou mandats confies à des administrateurs ; dans ce cas, & ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de < t'article 20.
Les administrateurs liés par un contrat de travail à la société peuvent recevoir 1 < une rémunération a ce dernier titre.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de 1 # voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de " la société.
1
Article XX - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs genéraux < Les dispositions des articles L 225-38 à L 225-43 du Code de Commerce sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs,
" directement par personne interposée.
< I - Conventions soumises a autorisation
ir
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne 1 interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux " délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des < droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation prealable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- " dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil < d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le " directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la " société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre < du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
13
Ces conventions doivent tre autorisées et approuvées dans les conditions de K " l'article L 225-40 du Code de Commerce.
< II - Conventions interdites 1 1 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les 1 " personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux delégués ainsi qu'aux " représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous # quelque forme que ce soit, des emprunis aupres de la société, de se faire consentir par elle
# un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner par elle leurs " engagements envers les tiers.
1 La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des " personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
< Ill - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des r
< conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation # prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce. Cependant, ces conventions
doivent étre communiguées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont
& significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administralion el aux commissaires aux comptes.
Le texte des articles 12 a 20 ci-dessus adoptés se substitue purement et
simplement aux anciens articles 12 a 20 qui sont totalement supprimés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Elle décide d'autre part que tous les frais, droits et honoraires des présentes et
ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société et passés en frais généraux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a 19 heures .
De tout ce que dessus, il a été signé le présent procés verbal par les membres du bureau, aprés lecture.
Copie certiti6e sincre et véritable Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE TOURS OUEST Ext 5859 Le 19/07/2004 Bordereau n°2004/1 056 Casc n*10 Penalites : 11e : 75€ Bnregi strement Penalites : 14e 'Timbre : 168 € : deux cent soixante huit suros Total liquid6
Claudine LEROY : daux ceni soixanto-hit curos Montani requ L'Agent Agente
SA GAUME Société Anonyme Au capital de 49.545,- Euros 926410 Siege social : ZA de l'Arche d'Oé 8 rue Aristide Briand TAIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS NOTRE DAME D'OE (Indre et Loire) 2 1 JUIL. 2004 R.C.S. TOURS B 387 733 447
SIRET n* 387 733 447 000 16 GREFFE
**
EN DATE DU 13 FEVRIER 2004
Le Conseil d'Administration se réunit au siége social à dix neuf heures, sous la
présidence de Monsieur Jean-Claude MULLER
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Jean-Claude MULLER, Président, - Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER, Administrateur, Directeur Général Délégué sortant, - Madame Séverine CHATEAU, Administrateur.
Tous les membres du Conseil étant présents et ayant émargé le registre des
présences, le Conseil peut valablement prendre toutes décisions.
I - DECISION SUR LE CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT ET DE DIRECTION GENERALE
Monsieur le Président rappelle que ies dispositions de la loi n" 2001-420 du 15 Mai 2001 organisent en principe la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Direction Générale de la société,
Mais que cependant, en vertu de l'article n° 225-51-1 alinéa 1 de la méme loi, le Président du Conseil d'Administration peut cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général.
Il précise également que l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour a procédé
a la mise en harmonie des statuts avec ces nouvelles dispositions et qu'il convient en conséquence que le Conseil d'Administration statue sur cette question.
Il propose que le Président du Conseil d'Administration continue a assurer la Direction Générale de la société.
Le Conseil d'Administration, a l'unanimité, confirme la désignation de Monsieur Jean-Claude MULLER, qui accepte, aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et ce, pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2005- 2006.
En application des dispositions de la loi précitée n 2001-420 du 15 Mai 2001, du décret du 3 Mai 2002 et de l'article 17 des statuts, le Conseil d'Administration décide d'autre part, a l'unanimité, que la Direction Générale de la société est assumée par le Président Directeur Général de la société pour une durée égale a celle de ses fonctions de Président.
Monsieur Jean-Claude MULLER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'exercer que le mandat de Directeur Général de société anonyme qui vient de lui étre conféré et aucun autre mandat de Directeur Général unique ou de membre du Directoire d'une société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Président Directeur Général auxquelles il vient d'etre désigné.
II - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration, apres en avoir délibéré, décide a l'unanimité que :
- le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social,
- le Président Directeur Général est expressément autorisé a fournir pendant une
période d'un an des cautions, avals ou garanties au nom de la société, dans la limite d'un montant total de UN MILLION d'Euros et sans limite de montant pour les engagements a l'égard des administrateurs fiscales et douaniéres,
- les pouvoirs du Président Directeur Général sont généraux et ne font l'objet d'aucune limitation quelconque, ni agrément préalable du Conseil d'Administration pourvu qu'ils s'exercent dans la limite de l'objet social,
- le Président Directeur Général est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
III - NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Monsieur le Président expose qu'il souhaite que le Conseil nomme, pour l'assister,
un Directeur Général Délégué et ce, par application des dispositions de l'article L 225-63 du Code du Commerce et XVII des statuts et rappelle que cette fonction était exercée jusqu'a ce
jour, sous le titre de < Directeur Général par Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER.
Monsieur le Président demande donc au Conseil de procéder a la nomination de
Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER aux fonctions de Directeur Général Délégué.
Le Conseil, a l'unanimité, décide, en application de l'article L 225-53 du Code de Commerce et de l'article XVII des statuts, de nommer, en qualité de Directeur Général Délégué de la société,Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER née le 24 Avril 1953 a ST GENEST D'AMBIERE (Vienne), demeurant a SEMBLANCAY (Indre et Loire) 45 rue Foulques Nerra.
Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et remercie les Administrateurs de la confiance qu'ils lui témoignent.
Elle déclare en outre n'entrer dans aucun des cas susceptibles de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER exercera les fonctions qui viennent de lui étre conférées pour une durée non limitée et tant que les fonctions de Président seront exercées par Monsieur Jean-Claude MULLER ; Au cas ou Monsieur Jean-Claude MULLER
viendrait a cesser ses fonctions pour une cause quelconque, Madame Jacqueline BABIN épouse BABIN demeurerait investie de ses fonctions de Directeur Général Délégué jusqu'a la nomination d'un nouveau Président : Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L 225-55 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut mettre fin aux fonctions du Directeur Général Délégué avant que le nouveau Président soit nommé.
IV - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition de Monsieur Jean-Claude MULLER, le Conseil délégue pendant toute la durée de son mandat, à Madame Jacqueline BABIN épouse MULLER, Directeur Général Délégué, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et autoriser tous les actes relatifs a son objet et a son administration dans la limite de l'objet social.
Le Conseil décide que le Directeur Général Délégué aura les mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Les pouvoirs du Directeur Général Délégué sont généraux et ne font l'objet d'aucune limitation quelconque, ni agrément préalable du Conseil d'Administration pourvu qu'ils s'exercent dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général Délégué est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué s'exercent ensemble ou séparément par ceux-ci.
V - REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR_GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration renouvelle au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué les conditions de rémunération et ses accessoires, avantages en nature divers et de remboursement de frais alloués précédemment à Monsieur Jean-Claude MULLER et Madame Jacqueline BABIN épouse BABIN sous leur mandat de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur Général telles que résultant de toutes délibérations antérieures du Conseil d'Administration, l'ensemble desdites conditions de rémunération, avantages en nature et remboursement de frais étant désormais allouées sans aucune exception au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué ci-dessus désignés par le Conseil.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par le Président et un Administrateur, aprés lecture. Copie certitióe sincre et vôrltable le Pràsidont du Coose d'Admlaistrutiom
g lS k10 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
2 1 JUIL. 2004
GREFFE GAUME Société Anonyme 2004- 03694 Au capital de 49.545,- Euros Siege social : ZA de l'Arche d'Oé
8 rue Aristide Briand
NOTRE DAME D'OE (Indre et Loire)
RCS TOURS B 387 733 447 SIRET n° 387 733 447 000 16
STATUTS ++++++++++++++++++*++++++*+**+*
(modifiés par l' Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Février 2004)
ARTICLE I
FORME
Suivant acte SSP en date a TOURS du 29 Mai 1992,enregistre a TOURS EST lc 11 Juin 1992, F 69, N 261/15, il a éte formé entre les propriétaires dcs actions ci-aprcs créées et dc celles qui pourront 1'étrc ultérieurement, une société anonymc qui sera régic par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE II
OBJET
Cctte societé a pour objet cn -Franco, dans lcs départencnts ct territoires drOutrc-Mer, lcs Etata do la Communaute Economique Europecnnc ct a l Etranger : - l"cntreprise g&ndralc dc peinture, ravalcment, vitrcric, miroitcric, dscoration, tcnturc, papiers peints, tissus mraux ct tous revetements de sols ou muraux, pla- tcrie, pose de cloisons, plomberie, élcctricite, menuiseric, carrelage, l:ayeneenent int&ricur ct cxtéricur de la mison ct cn géneral, tous truvaux de bitimcnt ie sosond ocuvrc, - lachat, la vcnte, le négocc sous toutes scs formcs, la commission, le courtuge do tous matériaux, produits, fournitur et materiels du b&tinent ou dépcndant dc l'ob- jct ci-dcssus ct dc tous objcts bilicrs ou apparells ou articlcs rulatifs & l'unt- nagemcnt ou au confort de la maison, - la création, ltacquisition, la prise cn location-gerance la locution ct l'cxploitu- tion sous toutcs foruca de tout fonds coinmcrcial ou artisanal se ruttaclunt a l:objot ci-dcssus, et de tous &tablissements, atelicrs ou magasins nsccssaircs a la rsulisa- tion dc l*objct socfal, lstudo, Iobtention, lrachat, la assion, la retrocossion, lrexploitation, la vento. la concesslon de tous brevets, liccnces de brevets, marquc de fabrique, desslns no:iεlos procédes, formulcs ou systanes concernant lcs objcts sus-indinuéu, - la particijxtión de la societe par tous moyens a toutes entreprlsca ou socistss, cretes ou a cr@cr, pouvant sc rattacher a son objet social, notainnent pur voic dc crtation dc soci&té nouvelle ou dc fonds de comncrce nouvcau, drapport cn comnandi te souscription ou achat de titrcs ou dc drolta coclaux, fuslon, allianct ou soclts cn participation, ct plus gén&ralcmcnt toutos opérations industriclles, comncrcialcs, financieros, mobilires ou immobilirea, ce rattachant directomont ou indircctemcnt son objet social ct a toua objcts slmilaircs ou conncxea.
1
ARTICLE III
DENOMIHATOH SOCIALE
La d&nomination aocialo ost : 1 CAUME
Dana tous lcs actoe, facturce, annoncos, publicatlone at uutrcs documntu, imprlmds ou autographiés, &manant da la sociδt&, la dénominatlon ora prôc&dc ou suivic immdiatcmcnt dco mts "Société Anonymo" ou dca Initialcu "S.A." ct dc lr&non- ciation du montunt du capital oocial.
ARTICLE IV
DUREE
La duréc de la société cst fixéc a quatre vingt dix ncuf années a comptcr du 17 Juin 1992, jour dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf pour les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
ARTICLE V
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commcncc lc 1tr Octobre ct finit le 30 Septcmbrc de chaquc année.
ARTICLE VT
SIEE SOCIAL
Lc sicge social est fixé a NOTRE DAME D'OE (Indrc ci. Loirc) Z.A. de l'Archc d'0e - 8 ruc Arisiidc Briand.
Il pourra @trc transf6r6 cn tout autrc cndrolt du iim dspurtcncnt ou dcs ds- partcmcntu limitrophcs pr slmplo décioion du Conacil drAdmlnistrutlon sous róscrve de ratif4cation da gatte décialon pur la nrochaino Aodombldo Gunûralu Ordinuiru.
Il pourra @tre transf&rê partout ailleurs en vertu dfuno délibsration do l"Asscmbléc G&neralc Extraordinairc dcs uctionnaircs.
ARTICLEVII
APPORTS
1'/ - Lors dc a constitution, il a Ct6 offoctu6 a la sociét6 divcrs apports cn numérairo corrospondant & la fraction lib6r6o dos Deux MILLE cINQ CenTs actions da cenT .Francs composant lc capital originairc. Ccs actions do numcrairc ont @té régulircmcnt souscritcs ct libérécs du quart dc lcur montant nominal. La sonc dc 62.500,- Francs corrcspondant a la Iraction libéréc dcs actions a δt6 dépos6c a la DANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, Agoncc dc TOURS (Indrc ct Loirc) 40, avcnud: Andre Maginot,
Lo soldc a cn o:trc été libéré dans lcs delais lógaux.
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2 / - Par d6cision do l'Asscnbl6c G6nérala Extraordinairo cn dato du 24 novombrc 1997, lc c&pital social a 6t6 augmont6 do 5OIXANTE QUINZE MILLE Francs p&r l'émission au pair dc 5EPT CENT CINQUANTE actiong nouvollca, a libérer dc l'intógralit6 da lour montant nominal lors do la souscription cn numérairo ou par compcnsation avcc dcs cr&anccs liguidcs ct cxigiblos sur la société. La liberation intégrale cst intcrvcnuo lore de la souscription par compcnsation avcc dos créanccs liquidcs ct exigiblcs sur la socict6, ainsi qu'il r6sulte du ccrtificat 6tabli par la sARL G.B. Associ6s, Commissairc aux Comptes titulairc dc la socicte.
3°) Par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 13 Févricr 2004, le capital de 49.545,93 Euros a été réduit de 0,93 Euro par inscription de cette de 0,93 Euro a un comptc de réserve indisponiblc.
ARTICLE VIII
CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst fixé a la somme dc QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT QUARANTE CINQ Euros (49.545.- Euros), montant des apports ci-dcssus énoncés.
Il est divisé en TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions égalcs, numérotées de 1 a 3250 ct cntierement libérées.
Avantages particuliers :
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit. ARTICLE IX
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A/ - Augmcntation dc capital.
I - Lc capital soclal xut &trc augnentt cn unc ou pluslcurs Tois soit par 6nission dructions nouvclles, soit par majoration du montant nominal dca nctions cxIs- tantca. Lcs actiona nouvcllca sont &aiscs soit cn rcpr&scntation drupporta n ium&- raire ou cn nuturc, oit par componsation avcc dcs crsunccs liquidcs ct oxigiulc uur la société, soit par incorporation au pital dcs bénéficcs, r&scrvcs facultatives ou primcs drénisslon. Lraugnantatlon de capital par mjoration du mantant nominal des actiona ne puut @trc d&cld& quravcc lo conscntomcnt ununim dcs actionnaire:, saur sl clle ré- sulta d*incorporation au capital dc bénéficca, ršucrvcs facultativcu ou primes d*ômis- sion. II - Lcs actions nouvolles sont émises, soit & leur mntant noninal, soit & cc montant majoré d"uno prim drémiselon. III - L:A3acnbléc G&nérale Etruordinairo ct oulo compttcnte pour dacldcr, sur lc rapport du Conscil dAdministration, unc auymentation do capital. si iaugmentation de capital cst rδaliséc r i7incorporation au aipital de ben&ficcs, réscrvcs facultativa ou prlmcs dlémiselon, l"Asacmblec Gsn&ralu Extruor- dinairc :tatuc aux conditions dc qurum ct dc ljorité prévucs pour lus Assonblécs Generalcs Ordinaircs. IV - LrAsocnbl&c Gén&rale rcut d&leaucr au Consoil drAdininistration los i>ou- voirs néccsaaircs a lcffct de réaliscr lfnugnontation de capltal cn unc ou pluslcurs fois, drcn fixcr lcs modalit&s, dlcn constatcr la rtalisation ct do procador ? la u- ditication corrélatlve dca statuts. V - Lraugmcntation dc capital doit &trc r&alistc dns lc dalai du clnl ans a dutcr dc l'Assombl&c G&n&ralo qul lra d&cid&c.
nouvcllcs a lib&rcr cn nuu&rairc, & pcinc dc nullité dc lropératlon.
VII - Los actionnairco ont, proportionncllomont au montant nomlnal des ac-
rairr &niscs pour rdaliscr unc augincntation de apltal.
Pendant la durEc dc la aouscription, ce droit cot n&goclallc lorsiu'il cst d&tache d'actioas cllco-n@mes negociablcs ; dans lc cas contralre, il cat ccssiblr dans lcs m@mes conditions quc l'actlon cllc-m2mc. Dc plus lcs actionnaircs pcuvcnt rcnonccr Iudividucllcucnt a lcur drolt prefé- rcnticl. Dans la meaurc ou clles rcpr@acntcnt moine de trols pour cent de l'augmcntation dc dc capital, lcs actions nog souocrites a tttrc irreductiblc sont repartlca par lc Conscll d'Adminlstration dans lca conditiong pr&vuc3 a l'artlclc I85 de la lol du 24 Ju11lct 1966. Si l'Aascnbi&c l'a decid& cxprcos&mcnt lco actlons non aouscrltce i titrc lrr&- ductible aont attribuecu aux ctlonnaircs qul auront souacrlt a tltrc réductiule un noim- brc d'actlons 3up&ricur a cclui qu'ila pouvaicnt souscrtre a tltrc préfércnticl, prouor- tionncllcmcnt aux drolto dc souocrlption dont ila disposcnt ct dans la liultc dc luurs dcmandca.
VIII - Cc drolt pr&f6rcntlcl dc aouacrlption u'cxcrcc aclon lc3 modalités ct d&lafa pr@vua aux article sl84, l85 et l88 dc la lol du 24 Julllct l96G sur lcs uocIc- tes commcrcialce. Il pcut @trc supprime suivant lcs formc3 pr&vucs a l'articic l86 dc
laditc lol ct aux artlclcs l55 ot l55-l ct 157 du d&crct du 23 Mars l967. IX - Lorsque lce actlona sont &rev£es d'un uuufruit, Il scru tait appllcatlun pour la detcrmlnation dcu droito du nu-proprlftalrc ct dc l'uaufruitlcr dcu irtlclcs l87 ct I94 dc la loi du 24 Juillct i96G ct du l'artlclc l58 du d6crct du 23 Murs lY&7. X - Si toutcs lca souscriptions, a quclqus titre duc cc solt, n'ont yas ahorh& Ia totalite de l'augmcntation dc capital, lc uolde cat r&pirtl par lc Conscil d Admlnls tration yi l'Asscmblcc Extraordlnairc n'cn a pa3 d&cldé autrcment ; du plus lc conaci1 pourra decidcr dc limitcr l'augmentatlon du capital au montant.dcs souscriptlons sous la double condltlon que cclui-cl atteignc lcs troiu quurts au molnu dc l'augmcntatlon d&cid&c, ct quc ccttc faculte ait @té pr&vus cxprcuu@uicnt loru dc I @mlssiun. XI - Lc delal accord& aux actlonnaircs pour l'cxarcica du droit de aouscriptlun nc peut atrc infericur a trcnte jours a comptcr dc l'ouvcrturc dc la souscriytion. Le dtial dc uouacrlption ueru clos par untlcipatton des quc tous lco drolts dc souscriptlon a titrc irr@ductible auront @te cxarc@a, ou qus l'augincntation de capltal uura &té Iu- t@yralemcnt souucrlte aprea ranonciation individucllo a lcurs drolt: de sonycriptlon de: actlonnalres nui n'uuront pas souucrit. XI1 - Sl l'augmcntatlon dc capltal n'cst pas r6allséc duns lu délai dc lx mols a conptcr dc l'ouvcrturc de la aouacriptiou, tout souscrlptcur pcut dcmandcr ci juuticc la nonlnation d'un mandatairc chara& dc rcotltucr lcs fonds iux souscrlptcuru. XIII - Lcs formalit&u prtalablcs a l'@nlsaton ct lc libclle du bullctin de souscrlptlon sont r&g1s par lcs articlcs l89 ct l90 dc la lol du 24 Juillct I66 ct pur lcs artlclcu l56, 162 ct 163 du decrct du 23 Mars l967. Lcs fonds provenant d*unc augnentatlon dc capttal cn numeralrc ct ld liutt dcs 3ouscrlptlons font l'objct du d&pt prEvu par l'articlc 62 du décrct du 23 Murs l'67. Lga aouogrlptiono ct lco vcragmcnto oont conotatfa pur un certlficat du d&poaltalrc &tu- bll au momcnt du d£pt dca fonds, our prescntatlon dcs bullctlna dc souucription. l.e retralt des fonds pcut atrc cefcctué par uu inandutairc de la société apreu l'&tabliysc- mcnt du ccrtificat du deposltairc. Lcs lib&rations d'actlonu par conpcnaation de créanccs llquides ct cxletbles sur la societe sont conutatecs par un ccrtificat du notaire ou du commlssairc aux comptcs. Cc ccrtificat ticnt licu dc ccrtlficat du depoaitalre. XIv - Lcs augmcntatlons de capltal par volu d'apports cn nuturc ou de stipulu- tlon d'avantagcs particulicrs oont r&alia£s uclon lcu modallt£s pr&vuts a l'artlcle l3 dc la lol du 24 Ju1llct l966, complEtc par l'urtlclc l69 du decrct du 23 Mars 1967. xv - lcu sugmcntatlouu dc capltal sout réalia@cs nonobstant l'cxistcuce dc -rompus" ct lcs uctionnaircs dlaposunt d'un nombre in3utfisant dc drolts de souscrip- tlon ou d'attrlbutiqn pour obtcnir la deilvrancc d'uuc action nouvcllc tout lcur affairc pcraonncllc dc toutc acqulaitlon ou ccaslon n&ccsaairc dc drolta. xvI - Lcs augcmntations dc capital r&alls&cs au tltre du paluuent dc dlvidcndey cn actlons ont iIcu dan3 lcs condltiona f1x£c3 uux artlclc3 35l a 353 dc la lof du 24 Ju111ct 1966.
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L'augmcntation dc capital est r&alis&q du acul falt dc la dcmandc dc paicmcut cu actlona dcs divldcndco ct ne donno pas llcu aux formallt&s pr&vucs aux articlcs lB9, l9l alln6a 2 ct 192 dc la lo1 du 24 Juillct l966. Dsus lcs dcux mot3 qul sulvcnt lcxpi- ratlon du delai fix& par l'Assembi&e &@ntralc, lc conscil conatate lc nonbrc dcs uttlons @mlses cn application du pr&scit alin@a ct apportc lcs modificatious néceusalrcs aux clauscs des statuta relativc3 au montant du capltal ct au aonbrc des actlons.
B/ - Amortisacmcnt ct réduction_de capltul.
xvIl - L'anortissement du capital pourra 2trc cffectué confornencut aux dlsyo-
decrct du 23 Mur3 1967. XvIIl - La capltal ooclal pout 3tre r&dult pour qualquo cuuuu quu cc solt ct de quclquc manierc quc ce ooft pourvu que la r&ductlon nc portc pas attclnte a l'&yal!té cntrc uctlonnalrca. la aocl@te nc pourra rachctcr ses actions ue l l'asscmilee uénera- Ic ayant decldé une reductlon du capltal non motlv&c par dcs pcrteu, autotlsc l: Conscil d'Admiufutrutlon a cffcctucr cct achat pour aunulatlon, sous reaerve dc l'upyli-
3clon lcs modallc&s pr&vucs par celui-cl. Lc projct dc r&ductlon dc capital devra @tre comnuniqu& aux coumisualrcs aux comptes quarantc clnq jours au molns avant i'asucnblec qul utitucra sur lturs rapports. La réduction du capital a un montant Inférlcur au montant mlnlnal definl'par l'urt1clc 7l dc la iol du 24 Julllct l966 nc pcut 2trc décld&c quc uous la cOndltlon Juspcnslvc d'unc augmcntatlon dc capltal dcutin&c a ancner celul-cl a un uontunt égal a ccmontant nlnimal, a molus quc la soclet& nc se transtormc cn société d'unt autre rurmc. A defaut tout intércsse pcut dcnandcr cn justlcc la dissolutlon do la sociecé ul nr pourra ctre prononctc, sl au jour oi le tribunal statuc sur lc fonds, la reyulirluutluu a cu llcu. xix - En cus da réduction du capital non motivéc par doo pcrtcs, lcs cr&unclcrs dont la crcancc cst anterlcurc a la datc dc dept au CrcEfc du procs-vcrlul dc delllê- ratlon, puuvcnt formcr opposltlon dans un delal dc trente jours a conptcr de la dute du dépt. Lc Tribunal dc Comaercc rejette l opposltlou ou ordonnc, sott le runbourscncut
dca créanccs, solt la constitution de garantle sl la aocl@te cn offrc ct si cllus sont Jugecs suffiuantca. Lcs opératlons dc reductlon dc capital nc pcuvcnt comnencer pendant ic délal d'opposition, ni le cau @cheant, avant qu il ait &te statue cn prcnt&rc Instance sur ccttc oppouition dans lcs conditlona pr&vuc3 au dcrnlcr alin&a dc l'artlclc 2l& dc la 1o1 du 24 Ju1llct l966. xx - S1 la reductlon dc capital cst ogEr&c au moycn du la r6duction du noubrt dcs titrce, ou par reyroupeient ou divieio dce cctlons (yens quc lc montant dcs ictlons puissc 2trc inferlcur a Francs l00,-) afln dc pcrmcttre l &changc dcs actlons ancieuncs ou d'achctcr lcs titrca qu'ila ont cn trop ou cn molns.
ARTICLE X
ACTIONS
A/ - Libtration.
Lcs actlono souscrites cn num&raito dolvcnt 2trc ilberécs d'un quart au molns dc icur montant nominai lors dc la aouscription ct, lc cao &chaant, de la totalite dc la prlmc d &ul3slon. La llb@ratlon du aurplus a llcu cn unc ou pluslcurs Eois sur appcl du Cou3cll d'Adninlatcatlon, aux @poqucs par lui-mamc fixecs. Dana tous lcs cas, clic doit 2trc achcvec dans un d&lal dc cinq ana a compter dc limmatriculation dc la socleté au Reels- tru du Comnercc ct das oocl6teo, ou s il a'aglt d'unt augmcntatlon dc capltul, i comptcr du jour oi cllc cot dcvcnuc d&finitive. Lc Conacll d'Admlnistratlon pcut autorlacr a toute @poquc les actloniialrcs i Iib@rcr par anticlpation icuru actions aux condltiona uu'll juge convcnablcs. Lcu 3ppcls dc fonds 3ont port&s a la conuaissaucc dca souscrlptcurs qufnzc jours
su moins avant la datc fixec pour chaquc vcrscmcnt, par lettre rccominand6c a cux cnvoy&c par lc Conscil d*Admtnistration, a l adrcsso qu*ils auront indiqu&c lora dc la souscrla- tion dce actions. Lcs actiona attrlbu@ca cn rcpr&scntation d'un apport cn naturc doivcnt 2cte iu- tegralcincnt libér&co das lcur @mlaslon.
B/ - Defaut de liberation. :
Tout veracmcnt cn retard aur la montant dcg actiona nortc inter@t dc plcin droit cn favcur dc la socl&te, au taux dc. 12 % l'an, a conptcr de l'cxplratlon du mols qui sult lc jour de l'cxiglbiiit@, saua qu'il solt bcsoln u'unc dewands cn justice ou d'unc mlsc cn dcnmcurc. Si dang ic d@lal fix6 dc l'appcl da fondg ccrtaincs actlonu n'out pus t6 lilé recs das sommcs cxigiblcs, la societ& pcut, trcnte jours apras la mlsc cn demcurc tpe- cialc ct individuclic uotlfi@c a l'actlonnalrc d&faillant par acte cxtra-judlclalrt. proc&dcr a la ventr dcsditcu actiona, suns aucunc autorloation dc juutice. La vcutc dcs actlona cst effcctutc aux cnchereu publlqucs, selon lcs modulité: f1x&cs par lc troisi&mc` alln&a dc l'artLclc 28l dc la lol du 24 Julllct l9&6 ct l'art1- clc 208 du d&crct du 23 Mars 19G7. La vcntc cst faitc aux risqucs ct p@rils dc l'actionnalre d&falllaut. lc ort des titrcs d'actious vcnduu, lc modc d'affcctatlon du produit de la vcntc alnsi quc ics cons&qucnccu de ccllcrcl scront détini: ar lcs arciclcs 20y ct 2io du d&crct du 23 Mur3 1967. L'actionnairc d&faillant, les cessionnairca ucceasifs ct lce ouscrtptcurs sont tenus aolidalrcncnt du mandat non libéré dc l'actlon dans les conditlonu defluiu: d l'articlc 282 dc la lol du 24 Jufllct l966.
C/ - Fornc ct rcpr&sentation.
Lca ictlons sont obligatoirement nominativco. Elles donncnt llcu a una inucription n comptcs individucls tcnus par la socl&t@ su non dc lcur propri&talrc, dana les condltlons at salon Ics modalltés pr&vuus par Ies tcxtca cn vigucur.
D/ - Indiviulbilit@.
Toutc action cat indivisiblc a l'egard do la soclét@. En cons&qucncc, les co-propri&talres indivis d'une actlon, i quuluuc tltte ue cc solt, h6ritlcra ou ayauts-causc, d'un actlonnalrc décédé ou usuEruiticr'ct nu-proprl- Etalrc, sont tcnus dc sc fairc rcpr&senter auprs dc la soctét& par l'un d'untre cux. Sauf convcution Intcrvenuc cntrc lcs Intércaaéu ct portéu : la conmaissance dc
la ocleté par lcttes rsconmandec avcc uvis dc r&cetion, lcs usufrulticru d'uction: représantent valablcncnt lca nurproprietalres & i'cyard de la soci@té. Toutufols, ir drolt dc votc appartlcnt a l'usufrultlcr dans lcs asscmbléc3 génetalcs ordlnalres tt au nu-proprictaire sauf stlpulation contraire dcs statuts, dans lcs asscmllécs gené- rales cxtruordlnalrcg ou p@cialca. L'cxcrcicc du drolt pr&f&rcnticl dc souacrlptlon cn cas d'augmentation du ca- pital cn nun@rairc cat regle suivant lcs dlspositlona dc l*articlc 9 paraaraphc vIl a Xl ci-dcasus.
E/ - Drolts_ct obligatlons.
Claquc actlon donnc droit, dans la proprtet& de l'actlf uoclai, dans le yarta- gc dcs ben&ficcs ct dans lc boni dc liquldation, a une part proportionncllc a la uotité dc capltal qu*cllc rcpr&ocntc, ainai qu'll cst stlpul& nux articlco 37 ct 42 ci-auria. Toutc actlon donnc droit, cn cours dc soclet&, commc cn cas de linuldatlon, an riglcmcnt dc la m@mc somnc nctto pour toutc r&partitlon ou tout rcinuourscmeit. La possc3sion d'un acte cmportc obllgatoircment dc pleln drolt adh&slon uux préscnts statuts ct aux réaolutlons réguiiercincnt prlsce par l'assemblée eéuéralc. Les drolte ct obiigatlons attach&s a l'action 3uivent lc tltrc, dans qucluucs malns qu'l! pasac.
dc la societ&, cn dcnandcr lc partasc ou ia llcitatlon nl s'immlacar cn aucune mnlire dans lcs actes de aon adininlatration, Ils doivcnt, pour l'cxercice de lcuru jrolts s'c: rapportcr aux invcntaires coclaux ct aux d6clalona dc l'ausscmbléc géntralc. Lcs actlonnalrcs ne sont rcspongablcs du pa33if coclal qus jusqu'i concurrence du montant noninal des actlons qu'ils Ross&dcnt. ARTICLE_XI
CESSION ET TRANSHISSION DES ACTIONS
La propriéte des ac'tlona nominativos cot @tabll par unc Inscriptlon au comptc de lcur propri&tairc. A ia dcmandc de l actlonnalrc unc attcstatlon d'inacciptlon cn conptc lui cn scra d&livrtc par la Societe. La ccaslon cst réalle&e - sur pr&ucntatlon d'un ordre dc nouvcment slenc pur lc c@dant - ou son mandatalrc ct par lc ccaaionnairc sl lcs actlone nc sont pus cntierenent libértea - par un vircnent de compta a comptc ct par une inucriptlon sur ic rcglstrc dc3 mouvcmcnts cte ct paraplie. La tranamlsulon dcs actlona a tltrc gratult, ou aouite dc dcciu, :'op&re éya- lcmcnt par un viremcut de conptc a comptc ct par unc inacrlptlou sur lc rcaistrc dcs nouvemcnts. Leo frals neccssltes par cca opérations sont a la charge du ceselonnalre. lcs actloas sur lcsqucilcs lcs verscncnts @chus ont @te cfecctu@s pcuvcut 9culcu ctre i ol- Jet d'un transfcrt dc proprl&te. Lce ccasione a tltre gratult ou on@rcux d'actiona nonlnativuu sont llhtumunt r@alisablcs cntrc actionnaircs. Sauf cn cae dc succcesion, de llquidatlon, de comnunauté dc blens cntre &poux ou du ccaalon, uolt a un conjolnt, soit a un aaccndunt ou un dcaccndant, loauucls seront udals a cxcrccr tous lcs droit3 appartcnant a lcur.autcur sur la prescntation d'uu acte dc notoriét& ou d'un cxtralt d'lntitul& d'invontalrc, la ccueion d'actlons & un tlcru a Muclquc titrc quc cc ooft, doit @trc agr@@c par ie Conscll d'Adninlstratlon. A cct cffct, lc cedant notific a la socict& par lcttrc.rccomnandéc avec lccuse dc rêccptlon unc dcnandc d'agr&nent indlquant les non, pr&nons ct adreuse du cesuionui- rc, lc nonbrc d'actlons qu'ii d6sire c&dcr, alnsi quc le prix offcrt. Lc Couscil d'Adminlstratlon doit futrc conaftre sa déctoion, par lettre recom- mand@e avec accusé dc receptlon, dans lcs trois mols de la dcnande susvlués. st aucune teponac n'intcrvicnt dans lcs delala impartis, l'agr&ncnt cst reputé aculs. si Ia dc- mandc cst acccpt&c, le transfcrt cst cffcctut dans lcs dlx jours dc la notiticatlon. Eu cas dc rcfus d'agr&mcnt du b&neficlalrc dc lu ccuslon d'actlons, lc conscll d*admluistt" tion cst tcnu, dans ie delal de trois mols a comptur dc la notiticatlon de refus, de fairc acqu&rlr lcs dctiono soit par un actl9anairc, soit par un ticrs, solt avcc ic con- scntcinunt du c&dant, par la socit& ca vuc d una r&duction du capltil. A d@faut d'atcord cntrc lcs partica, lc prix des actlona cst d@tcrmlne dans lcs couditions prevucs i 1'uctlclc i843-4 du Codc Civil. Si a l'cxpiration du d&lai dc trois mois pr&vu a l'ulinéa precédcut, l'achat
n'cst pas r6alisé, l'agr&ncnt cut conslder& commc donnc. .Toutcfols, cc délai pcut 2tr: prolonee par déciston de juaticc a la dcnande dc la pociéte. En cas d'acauisitlon ct cu vuc dc regulnrlser lc transfcrt dc proptiété dcu actlons au proflt du ou dcs acquercurs, lc c@dant scra lnvlte par lc Couscll d Adminl:- tratlou a signer l'Ordrc dc nouvcucnt Correspondant dans le delal flxé. Si ic c&dant n'a pas defére a cctte invitation duns le délal Impattl, la cua- yion au nan du ou dcs ucquercurs procur&s par le Conscll ucra régulariséc d'ofrlce par sianatute de ce documcnt par la Pr&uldcnt du Couscil d'Admlnlstration ou nat un deiéau: du Conscll d'Adnlniutration aans qu il solt bceolu dc cclle du tltulalrc dcs ictlou:, puls scra notifléc au cédant dana un d@lai detcrnlnt avec invitation dc sc préuenter :u siiyc soclal pour recevoir ie prlx dc vcntc, lcquel no ocra pas productif diintérats. solt pcrsonncllcmcnt, colt par unc autrc peraonnc doncnt mandatec. Lcs actions nc oont n&goclablcs qu'apres l'immatrlculatlon dc la soclét& au rcelatrc du commcrcc ct dcs soci&t&a. En cas d'augicntatlon de capltal les actlons sont negoclables a conptcr dc la realfsation de ccllc-cl. Lc3 actlons d'apports ne sont negoclablco quc dcux ans apris i'immatrlculatlon
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do la 5oci4t& ou du l'inscription dc la mantlon nodiflcativo au Rc&lstrc du Commerca ct dcs Soclete3, mals cllcs pcuvcnt imin@diatcmcnt aprs cettc inacrlption itrc ccdecs par lcs volcs civilcs sclon ics dlspositions dc l'artlclc l690 du Codu Clvll.
ARTICLE XII
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins ct dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévuc par ia loi en cas de fusion.
ARTICLE XIII
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISFRATEURS
Au cours de la vic sociale, Ics administratcurs sont nomnés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elie prcnd fin a Iissue de la réunion de l'asscmbléc générale ordinaire des actionnaircs ayant statué sur ies comptes de l'cxercicc écouté ct tenue dans l'année au cours de laquclle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administratcur sortant cst rééiigiblc sous réserve dc satisfairc aux conditions du présent article. Les adninistraleurs peuvent étre révoqués et remplacés à iout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation dcs dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.
La limite d'age, pour les fonctions d'administrateur, est fixée a 75 ans ; elle ne s'appliquera toutefois quc lorsque le nombre des administratcurs ayant attcint 75 ans cxcédera Ie tiers du nombre total des administrateurs cn fonction. En cas de dépassemcnt de cette fraction, la situation devra étre régularisée lors de la plus proche assembléc générale ordinairc annuclle qui prendra acte de la ou des démissions nécessaires pour ramener le nombre des administratcurs en fonction agés dc plus dc 75 ans au licrs du nombrc total des administrateurs cn fonction ct nommcra le cas &cheant le ou les nouveaux administrateurs cn remplacement. A défaut de démission volontaire, le ou les plus ages des administrateurs seront réputés démissionnaires d'office.
Le prcmier conseil sera renouvclé cn enticr lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédcra la date d'expiration dcs fonctions des prcmiers administrateurs. A partir de cettc époquc, Ie Conseil se renouvellera chaquc année ou tous les deux ans, à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout dc six années. Pour l'application de cette réglc. les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales.
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Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la pcrsonne morale cst tenue de désigner un représentant permanent qui cst soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administratcur en son < nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu'il rcpréscnte. Le représentant pcrmanent d'une personne morale administrateur cst soumis aux conditions d'age qui conccrnent les administrateurs personnes physiqucs.
Le mandat du représentant permanent désigné par ia personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cettc derniere.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle cst tenue de notifier sans délai a la société, par lettre rccommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permancnt. Il cn cst de meme en cas dc déces ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux memes formalités de publicité que s'i! était administrateur en son non propre.
Un salarié de la société nc pcut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un cmploi effectif. Il ne perd pas lc bénéfice de ce contrat de travail.
Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administratcurs cn
fonction.
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusicurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, cntre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre dcs administrateurs cst devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer inmédiatemcnt l'asscmbléc générale ordinaire en vuc de compléter l'effectif du conscil.
Lcs nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les détibérations priscs ct Ics actes accomplis antéricurement par le conseil n'cn demcurcnt pas moins valablcs.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'asscmblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier sclon les cas.
Chaquc administrateur doit tre propriétairc dc 1 action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, cn cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans te délai de trois mois.
ARTICLE XIV
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Lc Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, tine personne physigue. Il détermine sa rémuneration.
Pour l'exercice de ses fonctions, Ic Président du Conseil d'administration doit @tre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été < atteinte,
le Président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procéde a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder cellc de son mandat d'administrateur. I est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Présidcnt. Ic Conseil d'administration peut délégucr un administratcur dans les fonctions de Présidcnt.
En cas d'empéchement temporairc, cctte délégation est donnéc pour une durée limitéc ; clle est renouvelable. En cas de décés, eile vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
ARTICLE XV
ORGANISATION - DELIBERATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION
I - Réunions du Conscil
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société
l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil nc s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins lc ticrs des mcmbrcs du
Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour détcrminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et meme vcrbalemcnt.
Le Conseil se réunit au sige social ou en tout autre cndroit indiqué dans la lettre de convocation sous la présidencc de son Présidcnt ou. en cas d'cmpéchement, du mcmbre désigné par le Conscil pour le présider.
1l est tcnu un registre qui cst signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.
Les réunions du Conseil d'administration ne peuvent pas etre organisées par
des moyens dc visioconférence.
11 - Quorum - Majorité
Le Conseil d'administration ne délibere valablement quc si la moitié au nmoins
de ses membres est présente. Les décisions sont priscs a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
4.3
I1I - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégrammc, mandat à un autre administrateur de le représenter & une séance de conseil.
Chaquc administratcur nc peut disposer, au cours d'unc m&me séance, que d'une seule des procurations rccucs par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
IV - Obligation de discrétion
Lcs administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conscii. sont tenus a la discrétion a l'égard dcs informations présentant un caractérc confidentiel ct données comme telles par le Président du Conscil.
V - Procés-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatécs par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal dc la séancc indique ie nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de ia présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conscil d'administration cn vertu d'une disposition légale ct de la présence de tout autre personne ayant assisté a tout ou partic de la réunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du Président de la séance, il est signé par deux administratcurs au moins.
Les copies ou extraits dc procés-vcrbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général, l'administrateur délégué tenporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copics ou extraits sont valablcmcnt certifiés par un seul liquidateur. Il est suf fisamment justifié du nombrc des administraleurs cn exercicc ainsi que dc Icur présence ou dc lcur représcntalion a une seance du conscil d'administration par la production d'unc copic ou d'un cxtrait de procés-vcrbal.
ARTICLE XVI
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Principe
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvrc.
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Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a 'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les docuncnts qu'il estime utiles.
11 - Représcntation.du Conseil d'Administration
Le Présidcnt représente le Conseil d'administration. It organise ct dirige ics travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assembléc générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de renplir ieur mission.
III - Comités d'études
Le Conseil peut décider ia création de comités chargés d'étudier les questions
que lui-meme ou son Président soumet, pour avis, a leur cxamen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui cxcrcent Ieur aclivité sous sa responsabilité. 1l fixc la rémunération des pcrsonnes les composant.
ARTICLE XV1I
DIRECTION GENERALE
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions de l'articlc L 225-51-1 du Code dc Commcrce, la dircction génerale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par lc Consei! d'administration et portant le titre de directeur générai.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction généralc est effectué par lc conscil d'administration lors de la désignation de son Présidcnt. Les
actionnaircs ct les ticrs cn sont informes dans les conditions réglemcntaires.
La deliberation du conscil d'administration rclative au choix de la modalite d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en causc que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conscil d'administration ou a l'expiration du mandat du directeur général.
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Lc changement de modalité d'cxercice de la direction générale n'eniraine pas une modification des statuts.
II - Dirccteur Général
1 - Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du $ ci-dessus, la direction générale est assuméc soit par le président soit par une personne physique nomméc par le conscil d'administration et portant le titre de directeur géneral.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président ct de Dircctcur Général, il procéde a la nomination du Directeur géneral, fixe la durée de son mandat qui ne peut excédcr cclie du mandat du Président, déicrmine sa rémuncration et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'cxercicc de ses fonctions, le Directcur général doit @tre agé dc moins dc 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur général sera réputé démissionnaire d'office ct il sera procédé a la désignation d'un nouveau dirccteur géneral.
Le Directeur général cst révocable a tout moment par Ic consei! d'administration. Lorsque le Directcur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner fieu a dommages - intéréts, si clle cst décidéc sans juste motif.
2 - Pouvoirs
Le Direcieur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la société. Il cxcrce ccs pouvoirs dans la limite de f'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressémcnt aux asscmblées d'actionnaires ct au conscit d'administration.
Lc Directeur général représente ia société dans ses rapports avec les tiers. La société est cngagée memc par les actes du directeur genéral qui ne rclevent pas de l'objct sociai, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cctte prcuve.
11 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assuméc par le Président du Conscil d'administration ou par une autre pcrsonne, lc Conscil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiqucs chargecs d'assistcr ic Directeur genéral avec le titre de Directeur genéral délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing.
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Pour l'exercice de ses fonctions, les directeurs généraux détégués doivent &trc agés de moins de 75 ans. Lorsqu'cn cours dc fonctions. cette limite d'agc aura été atteinic. Lc Direcicur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mômcs pouvoirs que le Dircctcur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directcurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les dirccleurs généraux délégués conservent, sauf décision contrairc du Conscil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouvcau Directeur général.
ARTICLE XVIII
SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagemcnts concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valabiement signes par le Presidcnt ou, le cas cchéant, par l'administraleur remplissant provisoirement les tonctions de Présidcnt, par le Dirccteur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE XIX
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'Asscmblée générale peut altouer aux administrateurs, cn rémunération de leur activité, a titre de jetons de préscnce, une somme fixe annuelle, que ccile assenbléc détermine sans etre liee par des decisions aniericures. e monant de cclle-ci est porté aux charges d'cxploitation.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommcs globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence : il pcut notammcnt alloucr aux administratcurs, membres des comités d'études, unc part supéricure a celle des autres adnministrateurs.
Il peut &tre alloué par ie Conscil d'administration dcs rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ccs rémunérations, portées aux charges d'cxploitation, sont soumises aux dispositions de l'articlc 20.
Les administrateurs liés par un contrai de travaii a la société pcuvcnt recevoir une remuneration a ce deruier titre.
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Le Conseil d'administration peut autoriser ie remboursement des frais dc voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.
ARTICLE XX
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
Les dispositions des articles L 225-38 a L 225-43 du Code de Commerce sont applicables aux conventions conclues cntre la société et T'un de ses administratcurs, directement par personne interposée.
1 - Conventions soumises a autorisation
Toutc convcntion intervenant directemcnt ou indirectement ou par personnc interposéc entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de scs administrateurs, l'un de ses actionnaircs disposant d'unc fraction des droits dc votc supéricure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commcrce, doit @tre soumisc a l'autorisation préalablc du conseil d'administration.
Il en est de méme des convcntions auxquclles une des personncs visées ci- dessus cst indirectement intéresséc.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, Ics conventions intervcnant entre la société ct une-entreprise, si le directeur général, l'un des directcurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la sociéte cst propriétairc. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillancc ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent &tre autorisécs ct approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de Commerce.
11 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, it est interdit aux administrateurs autres quc les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux representmts permanents des personncs inorales administrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi quc dc faire cautionncr par clle lcurs cngagements cnvers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personncs ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposce.
I11 - Conventions courantes
Lcs conventions portant sur des opérations courantes et conclucs a dcs conditions normalcs ne sont pas soumiscs a la procédurc d'autorisation ct d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce. Cependant, ccs conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration sauf lorsqu'cn raison de leur objet ou de lcurs implications financiéres, elles ne sont significativcs pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le P'résidcnt aux membres du Conscil d'administration ct aux commissaires aux comptes.
ARTICIE XXI
HOHINATION - POUVOIR$ - RYMUNYRATIONS DES COMHISSAIRKS AUX COMITES
L'Asucubléu Cén@ralc Ordlnairc nomme un ou plusicuru commlasnircu aux comptey titulalrcs qul excrccnt lc -contrle dc la aociôtê ct un ou plualcurs coinnlaualrcs suy- plcants.
Lce comniyaairco aux comptg aont nommeg ct rcinplisocnt lcurs Fonctlons riana lcs condltlons ct avec lcs pouvofra pr&vus aux artlclcs 79, 88, 97, 103,.I32, 158, l86, 2l8 a 234 ct 356 dc la lot du 24 juillct 1966 ct aux articlcs i36 a l9s du décrct du 23 Mars i967, ct collcs des tcxtcs uuba&qucntu. En ca3 dc fautu ou d'cmp@chcmout,: ils pcuvcut, a la dcmandc du Mlnistire Publlc, du Conacil d'Adminlutration, du Conlte d'Entrcprloc, d'un ou pluslcur3 actlon- natrcs, rcyr@3cntant au moinu lc dixi&mc du capital soctal ou de l'Assumbléc cénérnlc @trc relcv@s dc lcurs fonctlons avant l'cxglration normalc de cellca-cl pur d&clslon de justicu dana dcs condltlons flx&co par d&crct. Ils pcuvent 2trc cntendus pur l'aoscmblée lorsqu a l'axplratlon de leur mindut il cst propos& a liasacmbl&e dc nu paa lc rcnouvclcr. Un ou plusicurs actionnalrca rcpr6scntunt au molns lc dixiimx du capitil tocial lc conft& d'cntreprisc ct lc mlnlst&re public, pcuvcut salsfr lc Pr&uidcut du Trilunal dc Comnerce par une demando motivêc pr6ecnt&o dans l delal de trcntc joura a coupter de la désignatlon contcat&c, a l'cfect de récuscr un ou pluuicurs comlasulros ix imtes d&sizn&s par l'asscmbléc g&ueralc. s"il cst falt drolt a cett demane un nouveu com- ml3sairc iux comptcs cst dcslgn& cn justlce ct dcncure cn Eonctlonu jusu'a l'enlr&e cn fonctlons du commis3alrc aux comptcs nonme pnr l'asscmbl&e gén6ralc. Un ou plusicurs actionnalrcs repr&scntant au molns lc dixl@mc du cpltal socl.l golt individucllcucnt, solt cn gc eroupant sous juelqur formc iuc ce cnlt, pcuvent dcmandcr cn juuticc la d&slgnation d*un cxpurt charge de pr&scntet un tpport sur unc ou plusicurs op&ratlous dc gcution ; s'll cst falt drolt a la dcmandc, la déclsIon :le justlce d&tcrmlnc l'&tcnduc dc la mis3ion ct les pouvoir: de l'cxport dont clle mut ncttrc lcs honoralrcu a la charue da la uociet&. Lc ripport de l*cxpcrt cot adress& au ou aux dcinandcuts, au mlul:tire pullic, au conlté d'cutrcpriuc, ainsl qu'au conucil d'udmlnluttation ; il dcvrs itre incxe an rapport du ou dcs conmis3alroa aux comptus &tabli cn vur de la prochalue ausemlléc g@n&- ralc ct rcccvolr la manc publicite quc cclui-ci. Un ou pluaicurs acttonnaires rcpr&uentant au molns le dlxlimc du cpItul soclal pcuvcnt, dcux Eoiu par cxerclco, poscr dca quostlons par @crlt au Conucil d*admlulstru- tion sur tout Falt dc nature a compronettre la contlnulte du l'icxplollatlon. La r&ponse cst communlqutc au comlsoalrc aux compta. Lcs honoralrca des comnissaircu aux comptcs sont i la churge dc lu societe Leur montant doit @trc conforme aux disposltlons leynles.
ARTICLE XXII
NATURK DES ASSEHRLEES GKHPRALES ET EPOQUE DE LEUR REUNION
Lca actlonmaircs uc reunlsecnt cn asscmblécs gen@rales ordinalrcs, cxtruordi- naircs ou a caracterc constitutlf. Lcs Asucmbiecs Generalcs aont quallfi&cs, savoir :
augientaitlon dc capital ou : d&lib@rcr our toutcs ics modiflcntlon: at.rtutalrcu; y com- pri3 ccllcs touchant a l'objet ct a l formc dc la societ&, - d asscmbl@cs a caractrc conetitutif lorsqu'cllcs dont appcleco a verlfier des apuorts cn naturc ou dcs avantagcs particullcr3, ct d'asscnblécs ordinaircs dans tous lcs autrcs cao.
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L'assembléc g&n&ralc ordinaire aat rtunic chaque année, dans lcs six yrculecs mois sulvant la clturc du pr&c&dcnt cxercico. Ls dêlai pcut 2trc prolonaê par dêclslou de justlcc. L*Asscmbléc Cen&ralc ordlnalre cat reunic cxtraordinaircicnt ct lcu aascmblécs Enéralcs cxtcaordlnalrcs cont ceuntes toutes lcs folo quil apparalt utllc pour I lnts- ret de la soci&tc. Lcs Asscmbl@ca G@néralcs aont convoqu&co par le Conscil d'Adnlni:tratlon : i defaut, cllcs pcuvcnt 2trc @galonent convoqu@cs : par lc Couml3sairc aux comptca, ou s'fls sont pluslcurs par l'un d'cntru cux cn cas d'urycncc notammcnt pour souncttre a l'aosembléc scs rapports ct concluslonm prévus a l'artlclc 230-l dc la lof du 24 JuIllct l9G6, - par lc ilqutdateur, ou s'lls aont plusicurs, par l'un d'untre cux, pendant l. perlo- d& suivaut la dlssolution dc la uociete, par un nandatalrc d&sign@.cn Juotica, a la danandu d'un ou pluslcurs uctlonnalreu rc- pr@scntant au molns lc dixic du capital uocial, par un mandatalcc deoigne cn juatlcc, a la demandc de tout lnt&russe, cn cis d'uteen- Cc.
I - RECLES COMMUNES AUX ASSEMBLEES CENERALES
ARTICLH XXIII
DKLAIS ET HODE DE CONSULTATION - LIEU DE REUNION
Lce Asocmbl@ca Cen@rala reunlcs cur prcmiara convocatlon nc peuvcnt, u:lic qus soir lcur nturc, sc tcnir avant lc quatorzi&nc'jour yuivant cului de l. puhllca- tion dc iavis de convocation ou de l'envoi dca Iuetrcudc convocation. Lcs Asacnblece Cenerales réunles our convocatlon sulvantc pcuveut tre tunucs :d@3 lc clnuui&nc jour sulvant cclul de l'aviu dc convocatiou ou lenvol dcu lcttrcy dc convocation. La convocation aux asscmbl&cs gén&rales doit Falre l'objct dun uvls lusérc dans un journal d*unnonccs legalcs du d@partcncnt du si≥ aocial. Toutcfols toutes les actions de la societe &tant nomlnativcu, lcs Inecrtlona cl-dcssua prevucs pcuvent itr: rcmplac&ca par uric convocatlon faite aux frals dc la coci&té par lcttrcs simples adrcae&cs a chaquc nctionnaire. Le choix d: la formc de convocatlon appartieut an Couscil d'Adminlstratlon pour chaquc asscmbl&e. Tout actionnalrc uul n falt la dcnandc doit :tre avlsé par icttr: recommandée, trcntc cinn jours au moins a l'avancc, dc la date pr&vuc pour la réunlon du l'assembiéc. Les nctiounalres titulnircs dc titrcs dcpuls un mols au moins a l date de ltlnscrtlon da l'avia de couvesatlon, al w moda uut utilloé doivont atru convnun6a per Iettrcu ordlnaires, ou, sl lcs int&rcasés cn ont falt la dcnandc, par lettre recom- nand@c a lcuco frais. Lcs avis ct lettree de convocatlon doivcnt coutcnlr lcs mautions grévucu i l'articlc i23 du d&crct du 23 Mars 1967. Lorsqu unc asscmblec n'a pu deliberer rtgullrenent, fautc de quotuu reuis, la dcuxllmc ouacmbl&c cut couvoguee dan3 lco forncs ct delalo pr&vus ci-dlcasun, :t l*:vis dc convocntlon rappcllc la datc ct l'ordre du jour de la premiare assomlléc. Il cn cst dc m@ue pour la convocation d'unc Asscmllée Genéralc cxttordlualr: pcorog@c dins lcs conditlon3 pr2vuca aux articlcs l53 alinδa 2 t l56 allnéa 3 dc l lol du 24 Ju1llct l966. Lcs as3cnblees gén&ralcs pcuvcnt 2trc réunlas vcrbalncut ct s:n d&lai sl tous lcs actionnalres y sont pr&scnts ou repr&scntés. Lcu u:scmblecs gén@ralcu aont réunlco au olgc noclal ou cn tout dutru cndrolt du m@m depurtomcnt od ost fix& lo ciage uoclal.
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ARTTCLT XXTY
ADMISSION AUX ASSEHBLEES
Tout uctlonnalrc a drolt-d'asslster aux usecnblécs g@néralca, a conditlon uue scs actions nominatlvcs alent &té Iinnatrlculécs a son non, cin joura uu molns avunt ld rcunlon. Il scra alors adnia.cur slinpla juatleication dc son ldcntltc. Un actlonnalre pcut se .falrc repr&sentcr par un autre actlonnalrc, son con- jolnt. Tout actlonnairc pcut rcccvoir les pouvoirs &nls par d'autrcu :ctionnalcea un vuc d'atrc rcpr&scut&s a unc asscmblec, gans autrcs llinitcs que ccllcs r&sultint duy dlspositione l&galcs flxant le nombrc maxlmal dcs volx dont pcut dlspaser one mame pcrsonne tant cn son nan pcrsonncl que coinne mandatalrc. Lcu pouvolrs doivcnt @tre d&poses au slge social cinq Jour: uu moins nvant la r&unlon. La procuration donnec pour sc falrc rapr&scntcr a unc ussemllée par un uc- tlonnalre cst slgnéc par cclui-cl ct indlquc ses nom, pr&nom usucl ut domicilc. Elle peut d&slaner nomm@ncnt un mandatalrc, qui n'a pas la faculté dc sc 3ubstltucr une uutrc personnc. Le mindat cst donne pour unc aeulc assenbléc. Il pcut cepcudant itre douné pour dcux asscmbl@cs, l'unc ordinaire, l'autrc cxtraordinairc, tcnuc3 le m&me jour : ou dan3 un d&lal dc qulnzc jours. Lc mindat donne pour ung asacmbl&c vaut pour lco assenbl&c3 succeaslvss cin- voquecs avcc lc m2inc ordrc du jour.
La focmulc de procuration Infornc l'actlonnalrc dc manicre tr&s ipparute
cllc a rccuclllir lcs procurations sano tndlcatlon de mandatalrc, il sera @ul: cn son nom ul vote favorablc a l'adoption dcs projcts dc r&solution prescnt&s nu iyréés pat le consell d'adnlnistratlon ct un votc d&favorable a l'adoption de tous :utrcs pro- jcts de resolutlon. Pour @ncttre tout autre votc, l'actlonnafru dolt falrc cholx d'un mandatilre
qul acccptc dc votcr dans lc 3cns indiqu& par son mundant. Toute foruule da procuration adressea aux actionialrca doit @trn :ccompane: dcs documcnts pr&vus a l'articlc l33 du decrct du 23 nars 1967.
Lcs rcprésentants l&gaux d'actionnaires juridlqucnent Incapables ct les repre- sentants dcs ociétes actlonnalrcs ont accs aux asscmblécs, quilo soltnt ou non per- sonncllement actionnaircs. L'usufrulticr ou le nu-proprletairc se rcpr&uentcnt valablcmcut, selon les
cas. Le Conscll d"Adnlnistration a la taculte pur vole dc mcuutc yénérnle, d'abréyer lcs d@lais cl-dca3us fix&s.
ARTICLE_XXV
BUREAU DE L.'ASSHHBLEE
L'A33cmbl&c Cén@ralc cst pr&sid&c par lc Pr@sldcnt du Conseil d'Adulnl3tratlon ou par un Adninlstritcur d&l&gut a cct effct par lc Conuall : toutcfois, l'ag3eulle: convoquéc par le ou le3 commiasuircs aux conptes cn cas d'ureencc, ast pr&ald&c par le Commlssalrc ou par l'un d'cux. En cna dc llqutdation, l'asscmbl&c cst pr&sldée par le Ilquidutcut ou l'un d'cntrc cux s'ils aont pluslcurs.
dcr l'asscablec, celle-ci &lit son Presldcnt. Lcs fonctlons dc scrutatcurs aont reiplics par lea dcux actlonnalrcs reyr@scn-
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tant, tant par cux-mincs quo connc mandatalrcs, lc plus &rand nombrc d'actiona ct, sur lcur rcfus, par ccux qui vicnncnt apr&s, jusqu'a acccptation. Le burcau d&signe un occr@talre qui pcut @trc pris cn dchors dea membrcu de l'as3cubl&c. Il cst tcnu unc fcuilla de préscnco indiquaut lcs non, pr@uou usucl, ct domiel- lc dcs actionnaires pr&scntcs ou rcpr&acntes, lc noubrc d'nctlons posséd&cs par chacun d*cux, alnsi quc lc noumre dc volx attach&cs a cce actions, ct lc non, pr&non usuul, domlcilc dca mandataircs ou repr@aentants, lc nombrc d'action de ses mndint:, alnsl ue le nombrc dc voix attach&cs a ccs actlona. Ccttc fcullic, dOncnt @marg@a par lcs actionnalros pr&ocnt3 ct les mandutalrus cst ccrtifi@c cxactc par lcs icnbrcs du burcau. Ellc doit itrc depouée au giegc social ct coianunlquec a tout requ&rant. Lcs fonctlons du bureau se borncnt cxclualvenent a asourcr le fonctionnemcut r&gullcr dc l'asscmbl@c ; scs dêcislons cuvcnt, a la dunande dc tout lutéressé, 2tre goumi3cs au vote souvcraln de lasscmblec cllc-memc.
ARTICLE XXVI
ORDRE DU JOUR
L'ordrc du jour dcs asscnbléca figurc aur lcs avls at lcttrcs de couvocatlon : il cst arrete par l'auteur dc la convocatlon. Toutcfols, un ou plusiturs actlonnaircs ont la facultê de rcauérir, dul3 lcs conditions détcrulnécs par lcs dispositions l&gislatlvea ct réglancntalrts cn vigucur, L'inscrlption a l'ordre du jour dcu projcts de r&unlutlons. L'Asscnbléu nc pcut dellbercr quo sur lce propouitiona flgurnnt a lotdra du jour : n&annoina, clle pcut cu toutcu circoustunccs r&voucr un ou pluslcut: adminl:tra- tcurs ct procedcr a lcur remplaccmcnt. L'ordre du jour de l'Ajocmbleu ne pcut 2trc modifié sur dcuxlemc cuvocution.
ARTICLE XXVII
DROIT DK VOTE
Chaquc actionnairc, qu'il solt prescnt ou représenté, i autant de volx u'il pos3de d'actions, can3 limltation. Toutcfoia, dans lcs asscnblecs a caractire conati- tutit, chaquc actlounairc pr&scnt ou rcpr@scnte nc peut iretendrc a plus de dix voix. Pour toute procuration uans indlcutlon dc mandatiire, le rrésident de l'assem bléc C&n@ralc &nct uu votc favorablc a l'adoption des projcts de r&aolutlon pr&scntés ou a8re@s par le Conscll d*Admlnlstration ct.d&favorable a tous lcs uutrca rojets de rcsolutlons. Lee votcu0Ont cxnEl@ay solt pBE malne lsyScs soit par appcl nomlnal : toutcfois, il doit @trc proc&de a un scrutin accret uur la dcinande des incmbres de i'as- ucnbl&e repr&scntant au moina clnq pour cent du capttal présent ou repr&ucnte a ladltc asscublce. La uoci@té nc pcut valablcncnt voter avcc dcs actionu pir cllc sousctitcs, acy qulscs ou prlscs cn uagc at notanmcnt ave dcs actlona rachctéa par le Consetl d'Adu1- nlatratlon cn cas dc pcrtca, d&cidec par l'Assemblec G&nérala : cen actions a'eutrent par cn lignc dc compt pour le calcul du quorum.
VOTE_PAR_CORRESIONDANCE
rcupondancc ct ses anncxcs aont rcmls ou adrcuo&s, aux fraia da la coclete, i tout nctionnalre qul a falt la dcnundo pur luttro raconmund& uvcc dem:ndu d'uvlj ls re- ccption. La soci&t& dolt fairc droit a toutc dcmandc depos&c ou rccuc au si≥ yocll
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au plus tard six jours avant la dato dc rtunion. Lo fornulairc dc votc pat corruupon- dancc dolt comporter ccrtalnes indications flx@cs par lcs arttcles i3l-2 ct sulvants du décrct du 23 mars 1967. Il doit informcr l'actionnalre de maniere trés apparcute quc toute abytun- tlon cxprlmée dan3 lc formulalre ou r@sultant dc l'abscnce d'indlcatlon de vote scr.l assimil&c a un vote d&favorable a i'adoption de la r&solutlon. Lc formulitrc peut, lc cae Cchéant, flgurcr :ur lc m2m documcnt uc la fornulc dc !rocuratlou. Dans cu cas. cc sont lcs'dl3positlona dc l'artlcle 13l-4 du d6crct du 23 mars l967 qul jont ppl1- cablco. Sont anncxs au foriulalre da vote par corruspondance les docuuents yrévus a l*:articlc l3i-2 du d&crct susvls&. Le formulalre dc vote pac corrcspondance adruase a la sociét& pour unc auscnbl&c vaut pour lcu asscnbl&cs succcaslvcs convou&cs avcc lc in@nc ordrc du jour. Lce fornulalrcu dc vota par corrcepondancc doivcnt itrt rc:uu par lu soci&- te trois jours avant la reunlon. En co dc rctour dc la fornulc de procuration ct du formulatrc de vote mar corrcsponduncc, la formulc dc procuration cat prise cn consideratlon sous réscrve des votcs cxprlnes dans lc formulairc dc vota par corrcapondaucc.
ARTICLPS XXVIII
PROCES-VER BAUX
Lcs d&llb@ratlons dca asscmbl&cs g&néralcs sont constatôcs 1ar des 1rocou-
vcrbaux sur un reelstrc ou sur dcs Eculllcs mobllcs, nunerot&cs, sans discontlnuité, paraph&cs ct rcvatucs du sccau dc l'autorite qui lcs a paraphδes dans lcs condltlona d: i*articlc 149 du décrut du 23 Mars l967, ct sign&ce par les membrcs du bursau ou, tout au molno, par la majorlte d'cntrc cux. Lca coplco ou cxtrults dc cua procdu-vcrbaux a ptoduirc u juutlcc ou alilcur: 3ont sign6s par lc Pr@sident Dircctcur Gan6ral ou lAdnlnlstratcur cn remplls3ant pro- visolrcncnt ics, fonctlons, ou cncorc, par dcux adninistrateury. Apr&s la discolution ds la soci@t& ct pondunt sa liquidatlon, lus comptw ou cxtralts sont signes par lc ou lcs liquidatcurs. ARTICI.E XXIX
HPFETS DES DELIBERATIONS
L'Asscinbléc Ceneralc r&gulirement conetltudc repr&scnt I:intésulité dca ac- tlonnalrcs ; scs delibératlons priscs conforin&nent a la loi ut aux statuts obligcnt touu lce actionnaircs, m@nc ubscnts, dissidcnta ou incapablcs. Toutcfois, les d&clsions dc l'Asscmbléc Céneralc, qul portcralcnt itttlntc aux drolts dunc cat@gorie d*actiona, ne scront d@elnitives qu'aprs in ratificntion par unc Asscmblec p@clalc des actlonnalreu dc la categorie viséc ; cctte nsyemblec #eta coavoquec, compostc ct d&liudrcra sous lcs conditlons appllcablcu aux asseuhlécs aéuera- les cxtraordinaircu.
II - REGI.ES SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ARTICLE XXX
QUORUH ET HAJORITE
Lcs delib@ratlons des assemblees géneralca ordinairs sont goumiscs aux condl-
tlon3 dc quorum ct dc majorit& pr@vucs par l'artlcle l55 dc la lol du 24 Jufllct l!66 ct lc tcxtc3 Jubs@qucnts. Eilcs nc d&libercnt donc valablcmcnt, sur prenlerc convocatlon, quc st les ic-
tionnafrcs pr&scnts ou,repr&sent@a,poss&dcnt au molns,le juart,dcs actlons :yant le dtolt de vote. sur dcuxiame convocatlon, aucun quorum n'cst 'reiuis. Ellcs atatucnt a la majorite dcs volx dont dlaposcnt lcs actlonualrca yré- scits ou rupresrntes.
ARTICLE XXXI
POUVOIRS DE LJASSKMBLEH CKNERAI.E ORDINATRE:
L':Aoscmbl&c C&nérale ordinalrc prcnd toutcs declslons n'cntrainunt pus moulfi- catlon dcs statuts soclaux, changcncnt de natlonallte dc la soci&té ou modifi:nt ics droits dcs actlons ou d'unc cat&goric d'actiona. Notamnent, cllu fixe lca pouvolrs du Conscll d'Adminlatratlon, approuve lca comptes, affccte ies r&sultats, consent uitu: aux adminlstratcura ct uux comnissairc3 aux comptco, nomme ou r&voque lus memlres du Conscll d"Admlnistratlon ct lc3 Comnlsaalrcu aux comgtca, approuve lcs convuution: vi- uécs a 1'artlclc 19 cl-dcssus, flxe lc montant dco jctona dc pr&scucc aliou&s an Conscll d'Admiuistratlon, ctc... En outre, l'Asscnbléc Ordlnairc cst appcl@c i statucr sur l'@viluntlon des acquls par la soci@te dans lcs deux ans oulvant con fminatrlculation au reylstre du co- mcrcc ct dcs socletéo a un actlonnairc ct dont la valcur cst au molnu &uale a un illxlimc du capltal soclal apr&s auditton du rapport d'un comml3aaire churgé d'npuréctcr lu vu- Ieur dc cc bicn.
III - REGLES SPECIALES AUX ASSEMBLEES CENERALES AUTRES QU'ORDINATRES
ARTICLE_XXXII
QUORUM ET HAJORITE
Lcs asscmbl&es gnerales autrcs quc lcs assciblécu ordinaircu sont soumlscs aux conditlons dc quoruin ct dc majorltE pr@vucs gar i'artlclc l53 dc la lol du 24 Juillct 1966 ct lca textca gubsequcnts. Elle3 oe delib&rcnt valablcmcnt sur prcinlere convocatlon quc sl lcs sctlounul- rct pr&scnts ou rcpr&3ent& poss@dcnt la moltié au molns du cnpitul soclal. Sur dcuxii- me convocatlon, ce quorun cst d'un uuurt dcs actions nyant le drolt de vote. A deraut ile ce dcrnicr, la dcuxiinc auscnbl&c pcut atre prorog& i unc data post&rluure de dcux mois au plus. Dana tous les cae, lcs declslona sont prisca a la mjorité dcs dcux tlera dcs voix dont disposcnt lc3 actionnalrce pr&scnts ou rcprésentés. Toutcfois, l'asscnblec g&neralc cxtraordinalrc décldant une augmentntton de capital par Incocporatlon de. r@eervcs, b&ntfices ou prlnw d'tnisslon, pent diillerer aux conditions dc quorun ct dc majorité d*uuc asscinbl&c uéuernlc ocdlnalrc, énanc&es 3ous l'urtlclc 30 dca pr&scnts atatut3.
ARTICLE XXXIII
POUVOIRS DE L.IASSYHBLEE EXTRAORDINAIRY
L'Asscnblcc C&neralc Extraordfnalrc pcut, sur la proposttlou du Conscll d Ad- ininistratlon, modlficr lea statuts dans toutcs lcurs dlspositiona, sans pouvolr toutu- fols augmcitcr lcs cngagcncnt: dco uctlonnaircs.
d'accucll a conclu avuc la France unc convcntlon opéciala perinettant d'acuu@rlr s: natlonallté sans modlfier la pcrsonnalitt jurldlqua dc la soclete. Ellc pcut, notamncnt sans quc i'énumératlon ci-sprs ait m cacactirc Ilmltatit dccider :
- le tranafornatlon dc la &oct&te cn societe de toute iutrc focinc, et intammcnt, cn so-
cl6t& a rcsponeabillt& limit&cj - la modificatlon dc l'objct, .do lu durec, da la dénominatlon, du sligc :t du capltal social
coutcs idleicatlona statutairee rclatlvcs au nombre dea aduinlstrnteura, i celut dcs actlons dc sarantic de ccux-cl, aux pouvolrs du Conacll d'Adininlutcatlou, i i':tfecti- tlon ct a la r@partltion dcs bfn&ficcs,: ct toutca modificatlons relatlvca aux modos at déluls do convocntlon dus usacmblécs g&n@ralcs ct aux conditlons.dc valldite de ccllca-cl, sous r&ucrvc du l'appllcition deu disposltlons legalcy.
ARTICLE XXXIV
POUVOIRS DE L'ASSHHBLEE A_CARACTPRE CONSTITUTIF
L'Asscnblee g&uerale a caractcrc conatltutif a pour objct la verltlcatlon dcs apporta cn iuturo ou dcs avantagca particullcrs. En outrc, lors d'ui :iu3cmblec l cat:c- tcrc constitutlf, l'apportcur ou lc b&n&eicialrc dout lcs actlons uont priv&ou du droir de votc n a votx d&libératlvc, nl pour lui-meme, nl connc mandntairc, ct clucun des in- trcs actlonnatrcs dlsposc d'un nonbrc dc volx @gal a cclul dcs nction: qu'il po:siJe snna quc cc nombre puisoc cxceder dlx, lc mandataire d'un uctlonndlrc dispo:nt des volx dc son inandat dans lcs memcs condiriona ct la m@uc limlts.
ARTICLE_XXXV
DROIT DK COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout uctlonnaire a la droit d'obtcnir communlcatlon ct le Conaull d'Aduinlstra- tlon a l'obllgatlon dc lui adrcsser ou dc inattru a sn dispositlon lee documcnts néccs- 3uircs pour lut pcrmcttrc dc sc prononccr en connaisauncc de caune et de yortur un jugeincnt Inforint sur la gcatlon ct la narchu dc la socl&te. A comptcr de cetre com- muntcation tout uctionnafre a la faculte dc poscr par &crlt des duestlons auxjuelles lc conscll d'adinlnistratlon gcra tcuu dc rcpondrc au cours dc l'asscmllce. ia naturc dc ccs documcnts ct les conditlon da lcur cuvol ou dc leur ml:c a l. dispositlon des uctlounalrcs sont determlnéce par la lol ct lcs dcret: uul l. cou; li- tcnt. Notainmcnt ct pur applicatlon dc ccs dlspocltiona :
- Doivcnt @trc adrasa&s a tout actionnalre tustifiant dc sa gunlitc ct uul cn aura fn1t Tn demnndd pr&ainb1cmene A la r&union dtuna naacmbieu r&n&raia A inuallu Tl auF Eté_convoqué ct au plus tard_iusqu'au_cinqulme iour inclualvcment_avaut la réunlon_de 1'nuscmblec : - unc focmule dc pouvofr, 1 4 f
2"/ - lc tcxte ct l'cxpoa@ dcs motifs des 1rojots de r&uolutlons inscrity : l'ardr:'l jout.
3'/ - la llstc dcs adminlstratcurs, 4/ - le cas &cléant, une noticc sur lcs candidats uu Conacll d'Admlntstr:tion, 5*/ - lw rapports du conscll d'adninistratlon ct dcs commlssalrcs aux comptun, qut scront pr&scut@s a lasscnblec, notamment les tapports dcs commlssalres nux cumptus prevus pour los naaemblece ordlnairce unnucllcs aux nrtlclcs lo3 aitnea 3, las liné. 3 ct 228 dc ln lol du 24 Ju1llct l966 ct a l'artlclc l93 du dCccct du 23 Hurs l967, 6"/ - s'il s'aglt dc lasscmblCc pr&vuc a l'articlc 157-l dc la lol du 24 lulllct i966, lc tcxtc dcs rcsolutions propos&cs, du rpport du couuell d'adntnistratlon ut du Comul3- saire aux comptcs, 7/ - 5'1l s'aylt de l'asscnbléo prévuc a l'artlcle 230-l alin&a 3 dc ln lo1 du 24 Juillct 1966, lc rapport ap&cll du Comnl3sairc aux comptcs, 8/ - '1l aiagit dc l'aascnblec genérale annuclle, lco comptes nnnucls, bllan, const: E: :tsuitat ct l'anncxe.
r
Il - Doivent atrc tcnus u la dispoaition do tout actionnalre au slare soclal ou au llcu dc la direction adminlstrative : 3) - pendant le délal dc quinzc Jouru qul pr&cede la r&unlan dc l'aascmblSu uCucrulc
tint global, ccrtifié cxact par lco conmlssalrco aux comptca, dcs r&nunéritlons veraéu:
uclon quc l'cffcctif du pcruonncl cxcadc ou non dcux ccnts ualari&s, b - pcndant lc delal de quinze jours nul préceda la r&unlou d'une asscmhié géucral- cxtraordlnairc, lc textc dcs resolutlons proposecs, du rport du Coneell d'Adminlettu- tion, ct lc cas &ch&unt, du rapport dcs comnl3uaircs aux comptrs ct du praj:t ds tuuiou lorsquc l'ordre du jour comportc l'cxamcn d'un tl projet, c) - a conptcr dc la convocution de l'aoscmbl@c prtvuc a l'arttclc 157-l dk: la lol dn 24 Julllct l966, lc tcxtc dcs r&colutlons.propos&ca, du rnpport du couacii iadmlnlsttu- tlon ct du comnlaaairc aux comptcs, d) - pcndant lc délai dc quinzc jouru ui pr@cade la r@unlon de toutc asseulléc ordl- nalrc.ou cxtraordinairc, la lisu dcs actionnaircs arrat&e trcut joure au plus avant l datc de ladltc r&unlon ct comportant lcs non, prenon usucl, donlcile de chauuc titul.tl- re d*nctions nominatives, ainsl quc lc nombrc d'actions dont chanuc irtlomkirc, counu dc la ocl£t@, cat tltuluirc, c) - a toutc ôpoquc du l'annéc, lcy documcnty ouivunts concetnant lus trols dernlers cxercices :ounis aux a3scnbl&cs genéralcs : Invcntairc, comptcs aunucl: ct rappocta d. Conaell d adninistrution, rapports des commissalrcs uux compteo, fcuiilen tie présence ct procia-vcrbaux dcs as3cinblecu.
Ill - Docuncnts a joindrc a tout foriulaire de votc par corrcapondance
i. Ls tcxt dcs r@oolutlons proposécs accompagué d'un cxpose des motlfs ut de IIul1- catlon de leur autcur. 2. Une dcnaudc d'cnvol des documcnts ct rcnsclencncnts vis&s a l'artlcle l35 du d&- crct du 23 mrs 1967.
3. S'il s'aglt dc l'asscmblec g@n@ralc ordinalrc annucllu, un cxposé owualre dc la situatlon de la soci@te pcndant l'cxerclco &coul6, accompaen& d'un tablenu falant appuraftre lcs r&sultats dc la soci&te uu cours de chacun dcs clnn dernlurs cxercices ou de chacun des cxcrciccs clos dcpuis la constltutlon dc la uoclété, ou l*absortlon par ccllc-ci d'unc uutre soci@te, si lcur nonbrc cat iuférlcur a clnu.
Lc droit a la communlcation das documcnts ci-dcssus appartlcnt &yalemeut a chacun das co-proprittalrca d'actlong ludivloca, au nu-propcletatee ct a l usufrnltlet, Les infructlons aux dispositlons qui précadunt sout sanctionmécs par la lol, notammcnt par lcs artlclca 444 ct 445 dc la loi du 24 jutllet 1966.
ARTICLE XXXVI
ETABLISSEXENT ET COMMUNICATION DES COMITRS
Il cst tciu unc comptabillte regulierc des op@ratlons toclalcs, conform@mcut aux lols ct aux usaeca du comnurcc. Il ast notanucnt &tabli, a la fln dc chaquc cxercice soclal, par le conscil d*aduinlatration, l'inventalre ct lcs comptce annucls (comrenant le hilun,le coimpte de r&sultats ct ue anncx) conform@ment aux dlapositions du tltre Ir clu llvre let du Cude dc Commcrcc ainal qu'un rapport da ecution écrlt cxpounnt, ln situmtlon dle l so cieré durant l'cxcrclcc &coulé, aon &volutlon previsiblc, lcs &vnenent: inportants jur- venus cutrc la dat dcclturc dc lcxcrcice ct la dutc a lanuclic il st &tabll, scs activita cn matiare du rcchcrche ct dc dévcloppment. Ei outro, lo Consail anncx au bilan un &tat due cautlonumonta, avals at garantics donnes par la uoci@te ct un ftat dcs sorctéy congenttcs par clic.
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La préacntation dcs coinptes innuels commc lee n&tiodcs d'évaluuttou retcnucs
n'intcrviennc dans la situation dc la societé. Dans ce dcrntcr cas, lus modiflcutlon intervenucs sont décritcs dans l'aanaxu et de BuccroIt signal&es dans le rapiort du gts- tlon ct dans lc rapport dce conmisaaircs uux comptcu. L btlan, le conpte de r&uultat, l'unncx ct, le cas &chéant, l.s comptes con- 1olidéu sont tcnus au si&gc 3oclal a la dtsposltion dcs comniss:frcs nux cumptcs un mols au molos avant la convocatlon dc l'asscmbl&c dcs uctlonnaircs appclée i st:tudr sur les comptcs : lc rapport dc gcstion cut tenu a lcur dispositlon viuet Jaurs iu molns avant la r&union dc ladite asscmblée. Dans le mols qui sult lcur approbatlon par lasscmblec gcuerale orllnaire dss acttonnatrcs, dcvront atrc depos&s .cn doubl cxcnplaire au Cretfc du Trlhunl pour tre anncx&s au Rcglatre du conmnercc ct dcs Soclct&s : lcu comptcs aunuelu, le rapport de 8estion, le rapport des commtssalru: .ux cmptu: de l'cxcrclcc &coule, &vcntucllcment complete de leurs obucrvutlons :ur le: uorlir- catlons apportecs par l'asscnblec aux comptcs dul lul ont @tê soumls, - la ptoositlon d'affcctitlon du r&sultat souniuc i l'n3ycubltc ct li résolutlon d'ut- fectation vot&c ; ct, cn cas dc refus d'approbatlon dcs conptc3 aiinuuls, une copl: dc la delibération dc l'asscnbléc. S1 La soci&t& r&pond a l'un dcs crIt&res d&Elnla par dCcret ct tir@s du nombrc dcs salari&s ou du chiffrc d'affaircs comptc tcnu @vcntucllcncnt de la nuturc dc luctl- vite, lc Con3cll d*Administration @tablrt, sclon la pérlodicite lee delals ut les métln- dcs deflnis par décrct, unc situatlon dc l'uctif uct réalisablc t las d&lals et les ima- dlit&s d&flnis ar décrct, unc sltuation dc l'actif nct r&allsabl ct dlsponihle, va- lcurs d'cxploitation cxcluca, ct du paaalf cxigible, un comptc dc rhsult.it prévlsloncl, un tublcau de fluanccmcnt cu mane tenps quc le ilan annucl ct un plan de financenent prtvislonncl. Ccs documcnts sont analys&s dans dcs rapporte &crfte sur l'&volution de lu toci@té ctablis par lc conocll d'udminiutration. Cus docuncnta ct rapports sont communl- Hu@s aux commiasalrcs aux comptcs. Ccs dcrnicrs cn cau de non @tallisscment dos docu- ments ct rap?orts audlts ou sl lcs informatlons donn&c3 dans le rapport du conacll d'ud minlstration appcllcnt des obacrvationu dc lcur part le signalcnt dans un tpport du conscil d'adminlstratlon don tll cst donne connaisadncc a li prochainc nasemlléc uéne- raic. Si la.societ& nc répond pas a l'iun dcs crltercs mentionn&s i l'artlclc 340-l de la lol du 24 Juillct l96s ct si scs comptca font apparaftra unc pcrto ncttc comqti- ble sup&ricure a un tlcrs du nontant dco capitaux, lco dlrlecants d: la socleté peuvcnt @trc convoqu&s par lc Présidcnt du Trlbunal do Conuercc atin d'lndluucr lus mesurcy qu'ils cnvisagcnt pour redrcsscr la situatlon. Ils pourront alors se fulrc ussister par is roupemcnt de Préventlon a&r&t auqucl leur soclét& aura &ventuellainûnt idh&ré. La proc&durc dc r2glcncnt amiablc d@flnie pur lus :irttclss 35 i 38 dc la loi n" 84-l48 du lcr Nars 1984 pourra @trc miuc cn oouvrc dans lca coudittonu &nonc&es pat ladlte lol, scs d&crets d'applicatlon ct lcs tcxtes subs&uenta.
ARTICLE XXXVII
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEPICES
Lcs bcncficcs aont conutitu&s par lcs prodults dc l'cxcrcice, d&ductlou faltu dcs frals g@n&raux ct autre3 chargcs soclales, alnsi quc dc touo umortlsscments dc l'ac- tif soclal ct dc toutcs proviaiong pour rlsqucs coinicrclaux, lndustricls at uutrcs. Lcs b&énficcs diminues s'il y a llcu dcs ncrts ant&rlcures, sont affectés ct r&partls de la manlarc yuvlantc : l/ - 1l cst tout d'abord prelev& un vlngti&nc au moins atfccté a la tocuatlon d'un fonds du r&serve l@galc, jusqu'a cc quc cc Fonda alt attclnt lc dixleme du caplral
uerve cat dusccndud iu-dessous de cc dixi2nc.
2/ - 3ur la soldu dosdits ben6ficos auamont6, le caa &ch&unt, des hénéflces rcport6s
mc neccusalrc pour payer aux actionnaircs a tltrc dc prcnicr divldcnde, un lut&rat cal- culê au taux dc 5% l'an sur lce sonmcs dont lcurs actions sont liuérics :t non amoctlcs. sana quc l'insufftsancu dcs b&n&ficcs d'un cxercics pulssc donncr llcu a un prélivcmeut complémcntalrc sur lce benéeicce du ou des cxcrciccs suivants. 3"/ - sur l'excedcnt dlsponiblc at sana u'aucuno dotatlon il un fondu dc rescrve an du- hors dc la dotation a la r@ocrvc legalc - nc soit rcndu obligatoicc par ics preucnts
a ts droit dc pr@lcvcr toutcs somncs qu'clle juge convenableu dc tixer, solt #out 2trc rcportcca a uouveau sur lcxcrclcc suivaut, 8oft pour @tre vera6c3 i m ou plusicuts fonds de réscrvcs cxtraordinulrcs, g&n&raux ou speciaux, dont cllc riulc, u'il y a Il:n l'affcctatlon ou l'cmploi. Cc ou ccs fonds dc réscrvc pcuvcnt 2trc. dlstribués aux actionnalres, cn ce cas la declsion fndlquc cxprcss&ncnt lcs postca da r&scrvc3 sur lcuquels lus pril&vemcuts sont cFfcctu@s. Toutefola, lcs dlvtdcndcs 3ont pc@lcv@s par prlorlté cur lc bén&tlce dlstribuablc de l'cxcreicc. El outre, cce fonds pcuveut etre aftuct&s, soit nu rachat ct a launulatlou d'actions dc la soclet&, uolt a l*anortlsaemgnt totul ou artlcl de ccs actlons. Lcs actlons Integralencnt amortlca sont rcuplucecs par dus actiona da joulasan- cc conE@rant ics maince drolts quc lcs ancicnncs uctlona, a l'cxception du drolt au pre- micr dlvideudc ct au rcinbouracncnt du capital. 4"/ - lc solde cut r@parti cntrc lcs uctiounairc uous formc dc divldendca. 5-/ - hors lc cas dc reductlon du capltal, aucunc distrluutlon de dlvidcndc i: pcut @tre falt lorauuc l'actlf nct cst ou dcvicndrait a la sultc de cclle-ci luf&rlcur au mont:nt du cipital 3ugncnte dcs r&scrvcs quc la lof ou les statut: ne pcrmuttralcnt e de dis- trlbucr. G*/ - lc b@neficc dlstribuable cst conatitué par lc bén&ficc dc l'cxcrclcc diimlnué dcs pcrtcs ant&rlcurcs alnsl que des somnca a portcr cn r&serves cn appllcutlon d: is lol ou dc3 3tatuts ct augmcntc du rcport b&n@ficialrc. L'&cart do r&@valuation n':cst pas diatribuablc, il ncut itru iucorporé cn tout ou cn partlc au capital. Toutcfolo, lorsqu'un bilan ttabt uu cours ou a la fin dc l'excrcice ct certifié Par un comnlssaire aux comptcs fait apparaltrc quc la soclêtê dcpuls la clturc de l'cxcrcice prec&dent, apras constitution dcs amortisucmcuts et pcovlslons nécts3xlrcs ct d&duction faltcu dcs pcrtcs antéricurcs alnsl qus dcs uomncs a portcr cn r&acrve un applicatlon dc la loi, a r&allae un bén&fice ll pcut 2tre distrlbue de: :comptas :ur nl- vidcndes avant l'approbation des comptcs dc l'cxcreicc. Le montant de ces atomptcs ue peut cxccdcr lc montant du dlvidcndc d&flni nu pr&ucnt altn&a. 7-/ - l'asscnbi&c g&n&ralc a lu Faeulte dtaccordct a cliqug istloiHales pour tout ou partle du dlvldcndc mls an dlatrlbutlon ou des aconptcs sur dlvidcndcs unc optlon entr: lc palcncnt du divldcndc ou dcs ucomptcs cu nun@ralrc ou cn actlou3, l*oFfre de palement cn actlons dcvant alors @trc faite a tous lca actionnalrcu. Lc p:lcincnt dc dlvldendc c actlon3 aura llcu dan3 les condltlous prévues iux artlclcs 35l a 353 dc l lo1 du 24 Ju1llct l966 ct lcurs d&crct3 d"applic:tlon &tnut :recise quc lc modc dc fixation du prix de actlons 2uiscs sera urreté pour clayue opé- rucion par lAssembltc C@u&ralc Ordinalre. Lc palcncnt dcs dlvidcndcs se fait annucllemcnt a l@poquc ct dns lus condI- tlons flxécs par l'Asacnbléc Gén@rale ou a defaut, par lc Couscll d'Adulnlutratlon. Toutcfols, sauf déclslon de Justlcc, la mlsc cn palcucnt doit nvolr licu, sl cllc cut r&alls&c ci numEralrc, dans un d&lal maximal do ncuf mois uprs la clture dc l'cxcrcl cu. La r@p&titlon dca dlvidcndcs ne corrospondant pas a dcs l&n&ficrs r&cllcucnt acquis, pcut atru cxig& dco uctionnalrcu qul les ont recus dan3 lus cas prevus a l'ar- tLclc 35O dc la loi du 24 Ju1llct l966, modiff& par la loi n" 8l-li62 du 30 D&ccmbrc 198l j l'action cn rep&titlon sc prcacrit dans lc delai de trolu ans a comptcr dc la misc cn paieincnt des dlvidcndcs.
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Les dividcndcs non reclan@s dans leg cinq ans dc leur inisc cn paicinent sont prescrits. Pertes. Lca pertes s'il en existo sont, aprs upprobation dcs couptcs pur l'aa3enble:
sur les ben6flccs dcs cxcrciccs ult6ricurs jusqu'a cxtlnctlon ou apur&cs pur pcelivemaut sur lus r&scrvco.
ARTICLE XXXVIII
COMITES-COURANTS
Chacun das actionnalres pourra varacr dans lu caisse do la 6ociét& au conptc-
trésorcric de la oociet& lc néccssitc. Lcs condltions d'int&rats et de retrnit seront fixccs d'accord cntre l'acttonnairc pr@tcur et lc conscll d'adninistratlon.
ARTICLE XXXIX
FILIALES ET PARTICIPATIONS
I/ - Si la socléte prcnd, au cours d'ul cxercicc, unc participatlon, c'cst-i-dlrc s1 clle poss&dc une fractlon du capital comprisc cntrc l0 ct 50% daus unc autrc sociét@ ayant sont siegc sur le tcrritolrc de la Republiquc Franyalsc, ou si cllc acqulcrt
cial dcs eocietcs, unc fillaic dc la prcnterc, il doit cn etrc falt mcntion dns les rapports du Conaell d'adminlstration ct du ou dcs comml3anircu aux contes concernnt lc3 r&uultats dc l'cxcrcicc &coul6. 2*/ - Dans lc m&nc rapport, lo Consell d'Adminlstratlon doit rendre compt: dc l'activité ct dcs résultats dc licnacnblc de la soclet6 ct dcs fillalcs de ln soci&té pur bc:mche d'actlvité. 3/ - Lc Conscii d'adninistration dolt, cn outre, annaxer au bllan dc la 3nclété ayant dca fillalcs ou dcs participations un tablcau falsant apparaftre la siruntlon dc celle-
4/ - La qoci&t& nc pcut poos@dcr d'actiona d'uno autre cocl&te, sl ccllc-cl déticnt ou vicnt de d@tcrntr une fraction dc oon capital supericur a l0 % : sl ella vlcnt a
dans lcs fomcs ct d&iais pr£vus par lw articlc3 249 ct 25l du d&crct du 23 H,rs l967. A d@faut d'accord cntra lcs cociet&s intercustcs pour reyularlser la sltuntlon, callo qul d&tlcnt la fractlon la plus faible du capitai de l*autra dolt alitiet so1i lnvcutis3cmcnt dins lcs delais prevus. Si lcs investissemcnts réciproqucs 3ont yaux, chacunc des socl&tés dolt rédul- rc lc slcn, de tcllc 3ortc qu'il n'cxcadc pns l0 % du capital de lautrc.
ARTICLE XXXX
PROROCATION - TRANSPORMATION - FUSION - SCISSION
I - La pcorgatlon de la socl&t& pourra trc décid& duns lcs couditlons prévuc par 1'artlclc l866 du Code Clvil. II - La societe pcut 3c transformcr cn socl&t& d*unc autrc forme, ct sans tu:ll cn re- gultc la cr&atlon d'un ctre morai nouvcau, si, au moncnt dc la transtotmation, clle a cu au molna dcux ans dcxlstuncc ct si cllc a &tabll ot faIt approuvar par yus nctlon- naircs les bilans de sos doux pramiera exerclcca. La d&claration dc la traneformatlon cst pri3c sur le rapport du ou dcs commls- 3alrcs aux conptcs, atto3tant quc l'iuctif nct cst au moina @gal au capital soclal. La d@cision dc tansformation cst soumisc a publicite sclon les nodalités
flx&cs par l'articla l9c du d6crat du 23 Mar3 1967. La tranaforiation de la soci&te en societe cn non collectif néccsslte l'accord de tous les actlounairca, n ce cas les conditions flx&cs uu dcuxi&nc ct trolslemc ali- n& du preacnt article ne sont pas cxigeos. La transformatlon cn societ6 cn commanditc ulinpla ou cn aociété cn commandite par actions cst d@cid&c dana lcs condltions pr&vuce pour la inoditlcatlon dus stututs tt
La transEorimatlon cn aoclete a rcoponsabilite llmit&c cut decldée dan3 los con- dltions prevucs pour la modification dcs statuts dcs sociatés dc ccttc forme. IIl - La Sociét& pcut particlpcr a toutcs opérations dc fusion fuslon-uclaslou ou scls- alon, soit conmc 5oclete absorbantc, soit comnc soci&té absorb&c. Lcs modalit@s de ccttc cat&goric d'op@ration3 scront ccllcs révucs par lcs
265 du d&crct du 23 Mars 1967 ct lcs tcxtcs aubs&qucnts.
ARTICLE XXXXI
DISSOLUTION
Ls Conscil d'Adininistratlon puut, a toutc &poquc, proposer 1 1asecinblé uéné ralc cxtcaordinairc, la dissolution anticipee da la societc. Si du falt dc pcrtcs coustat&c3 dans lco docuincnts comptablcs, les capitiux proprcs dc la sociéte dcvicnncnt infericurs l moitié du ciital soci.l, les udmlnis- tratcurs sont tenus de provojucr la réunlon dc l'asscubl&e gén&rul: cxtruordinalre, conform@ncnt a l'articlc 24l dc la loi du 24 Julllct l966. La d&clslon de l'asscnbléc génerale cat, duns tous lcs cas tcndue puhlluc, conForu&ncnt a l'artlcla 24l dc la loi du 24 Juillet l966. Sl la dl3solution n'cst pas prononc&c, la soci&té cst tcnuc au plus tird i li clturc du dcuxine cxcrcicc uuivant calui au cours duqucl la constatitlou dcs pertus cst intcrvcnuc ct uous r&scrvc dcs diepositiong l&galcs rclativea au canlt:l ulnlmum dcs societ&s anonyncs, dc r&duire son capital d'un nontalt au molnu éual nux pertes qui n'ont pas pu 2trc Imput&cs sur lcs r&ccrves, sl dana cc delai, les capltaux propres n'ont ?as @t& reconatitues a concurrcncc d'unc valcur au molns Cyal i la moltié du capital uoclal. Dans ccs dcux cus, la r@oolution adopt@a par lca actlonnalrce est pulliéc dans un journal hnbilit& a rcccvoir ls anaonco i6galcs dano la d@partcmcnt du sliec 3oclal d@pos&e au Grcffa du Tribunal dc Commcrco ct dcs Socl&t@s. A d&faut dc r&union dc l'asscmbl&c g2n6ralc conne au cas oi ccttc asscmblCc n'a pu delib&rur aur catte dernira convocation ou d dôfaut d'applicatinn des dlsposi- tiona dc l'alln& cl-dcssus, ou enfin si lc nombrc dcs actlonnalrcs cut devcnu Iuf&ricnt a scpt depuis plus d'un an, tout int&rcss6 pcut danandcr cn justice la dlssolutlon de. la tocict@. Dans tous lcs cas, lc Tribunal pcut accordcr un d@lal maxlmal dc sIx mols pour regularlscr la sltuatlon ; il ne pcut prononccr la disaolutlon si, au jour oi ll 3tatus sur lc fonds, ccttc regularisation a cu llcu.
ARTICLE XXXXII
LIQUIDATION
La socl@t& ast cn llquldatlon d& l'Instont dc sa dlssolutln 3urvcnue pour quclquc cauuc quc ca solt, muf dans lc cas pr&vu au trolsinc ulln&a dc lartlclc 1844-S du codc c1vi1. Sa ralson ou sn d@nomination soclale cst suivic dc la nention "soci&te cn li- quldation". La pcrsonnalite moralc dc la soci&té aubsistc pour lcs bcsolns de la linutda- tiai jusqu'a clturc dc cclle-ci.
L dissolution dc la socl&té nc produIt sc ctfcts a l'égard dcs tlurs qu'a comptcr dc la datc i laqucllc clla c3t publi&c au Rcglstrc du Conmmcrcu. L*nctc dénonfnatlon du liquidatcur cat publie pur cclui-cl conforn&nent a ln i01. La liquldatlon de la societe diosoutc cst cfEcctu&c conforméncnt i L lal. Saul conscntcmcnt unaninc des actionnairca, la ccaslon de tiut ou partlc de i'actlf dc la soclet& cn liquidatlon a una pctoonne nyant cu dans la sociécé la nalite d'adninistratcur, dc Dircctcur G&néral, dc inenbra du Conacll da Survctllunce, de Heulre du Dircctolrc, de Conmlseairc uux conp.tos ou dc contrlcur, ne ncut avolr lleu uu'avc: l'autorlsatlon du Trlbunal dc Commcrcc, lc llquidatcur ct lc Comnlssaire nux comptcs #u Ie contrlcur dumcnt cntcndus. La ccsaion dc tout ou partlc dcl'actif dc la societ& cn liquldutlon uu llul- datcur ou a scs cmployes ou a lcurs conjoints, aoccndants ou desccndinto, dst luturdlte. La ccsslon ulobale dc l'actlt dc la ooci&te ou l'apport dc i'actif a unc autrc socl@t&, notaimcnt par voic dc fusion, cut autorlo& aux conditlons dc uorum -t de i- jorlte prcvucs nour lce asscinblees cxtraordlnaircs. Lca asooci@ sont convoques cn fin dc liquldutlon pour sthtuer sur lu conpt: dcflnitlt, cur le quitus dc la gcstfon du llquidatcur ct la d&charat dc sou undar ct pour constatcr ln cl3turc dc la liquldation. A défaut, tout assocle pcut dcnandcr cn justlcc la d&sicnutlon d'un mandatal- rc charge dc proc&der a la convocation. Si liasscubl@c dc clturc nc pcut delfbercr, ou cl ellc refusc dapprouvat lcs comptco du itquldatcur, il cst statue par decislon dc justicc a la dcuande dc cclul-cl ou dc tout intercso&. Apr&s cxtlnctlon du passif ct des frals dc llquidation, lc produit uct dc ccllc cl cst cmploye a rcnbouruar aux actlonnaircs le montant llbére ct non imortl das setlons qu'lls possedcnt ; l'cxcedcnt s'il cn cxtstc un, conutitunnt lc bonl dc lluuidlatlon, cut repactl cntre lcs actionnaircs, proportionnellcmcnt au nonbre dcs uctlons poss&i&us par chacun d'cux, cn tcnant comptc ic cas @chtant, de: drolts des action: tle crtôporics dlff&rcntca. L'avis dc clture dc la liquidation ast publie conforin&ment a la iol.
ARTICLE XXXXII1
CONTRSTATIONS
Toutcs lcs contcstationa qul pcuvcnt '&lcvcr au coura da la vlt coclula, ou uprs dlosolutlon dc la cociet& pcndant lc cours dcs op&ratlons dc llquldution, soit : cntrc la uocl&t& ct lc3 actlonnaircs, εolt cntrc lc actlonaircs cux-mamcs, r:lative- mcnt aux affaircu goclalco ou a l'icx@cutlon dcs dlsposltlona statutalrus, sont soumlscs a dcux aruitres rcapectivcncnt choisls par chacunc dcs partics. A-d&faut par l'une dcs partles de déslynct son urlltre duns les hult jout: dc la miac cn dcncurc qul lul cn cat adrcs3& par l'autrc partlc, cellc-cl fait procedcr a cette noninatlon par Honslcur lo Président du Trlbunal de Conncrce du llcu du si3ee cocial par volc diordonnance rendue our slmpla rcqutc. Dans ice trentc jours suivant la designatlon du dcrnlcr arultr:: nommé, les
accord cntrc cllcs ; a d@faut, lcs arbitrc3 sc salsisscnt cux-m2mcs du llcluc, convo- quant ics partlcs ct drcsscnt un procu-vcrbal afgne par uux ct par les arhlttcs oi i'unc d*clic sculcmcnt, ui l'autrc fait défaut, lcqucl procis-vcrbul vandr: comatoni:. En cas dc d&saccord cntre cux ct pour lc3 départaecr, lcs arbltres s'adjolgncut un tlcrs arbltrc cloi3i pnr cux ou d&signE par MonoIcur lc Pr£sldcnt du Tcihunil dc Commercc du llcu du stiga cocial par voic d'ordonnancc rcndu ur s!nple rcau2te.dcs deux arbltrc: ou dc l'un dicux. Lca arbltrcs ont lcs pouvoiru lcs plus @tcndus pour tranchcr, commc amlables compositcura, lcs quostions qui lour sont soumiscs ou dont Ils ge sont salsis, ainsl yu*il,a @t& dit cl-dcsaua, ssns avolr a obocrvcr lcs regles du drolt ct lcs formcs de in procédurc ; ils rcndcnt itur scntcncc cn dcrnicr rtssort.
La dlssolutlon de la aocl&t& nc prodult scs cffcts i l'&gard drs ticrs uu'a :comptcr dc la datc a laqucllc clle cst publifc au Reglstrc du Comcrcu. L'ncte denomlnatlon du liquidatcur cst publi6 pur cclui-cl conforméucnt a ln i01. La llquldatlon dc la socl&té dlssoutc c3t cfEcctuée conforu&ineut i l lal, Saut conacntcmcnt unanimc des actionnairea, la cesslon de tout ou partic de 1actit dc la societe cn liquidation a unc pcruonne nyant cu dans la soci&té l3 ualité d'adninlstratcur, dc Dlrectcur C&n@ral, de mncibrc du Conocil de Survcillunce, du Mcmlre du Directoirc, de Conmissalre aux coip.tas ou de contrleur, nc pcut :volr lleu u'avce l'autorloatlon du Tribunal dc Conmcrcc, lc llquidatcur ct lc Comnlssalre aux comgtcu ou lc contrlcur dumcnt cntcndus. La cceslon de tout ou partlc del'actif dc la socl&te cn llquidution uu ilyul- datcur ou a sas cmployes ou a lcurs coujoints, asccndanto ou dusccndants, eut int:rdite. La ccssion globalc dc l'actif dc la soci@te ou l'apport dc l'actlt i une nutrc socl&te, notainmcnt par voic dc fuslon, cst autorlo& aux condltlons dc quorun -t de inu- jorité prevucs pour lce asscmbl@cs cxtraordinairco. Lcs associ&s sont convoqu&s cn fin de liquldation pour stitucr sur lc conpt: définitif, cur lc quitus dc la gcatlon du llquldatcur ct la di&charuu dc son mndut ct pour constatcr la claturc dc la liquidation. A d&faut, tout assocl@ pcut dcmandcr cn justicc la deslgnation d'un mandatii- rc charge dc proc@dcr a la convocation. St lias3cnbl@c dc clturc nc pcut dêl1b6rcr, ou l cllc rcfuse dapprouver lcs comptcs du llquldatcur, il cst statue par declslon dc juatlcc a la demanda du cclui-ci ou dc tout Intercso&. Apres cxtinctlon du passif ct dcs frals dc llquldatlon, lc pcodult 1ct da cellc cl cat cmploye a rcnbouruar aux actlonnalrcs lc montant liberé ct non amortl des uctions nu lls possedcnt ; l'cxcédant s'll cn cxtstc un, conatltuant lc boni de liquldatlon, cut r@partl cntre ics actlonnalrcs, proportionncllcncnt au nonbrc dca uctisns poss@dées par chacun d'cux, cn tenant comptc le cas @ch&ant, dc3 drolts des actions de cntéyorits diffarentcs. L'avis do claturu dc la llquidatlon cst publie conforn&nent a la lol.
ARTICLE XXXXIII
CONTRSTATIONS
Toutcs lca contoatationa qui pouvcnt s'@lcvcr au cours da la vlc tociula, ou upr&s dlsaolutlon dc la oociet& pcndant lc cours dcs operatlous dc liquidatlon, soit cntrc la uocleté ct lcs actlonnairco, colt cntrc lc actionnalrcs cux-m2mes, r:lative- Incnt aux aftaircu soclalce ou a l'lcx@cutlon dco dlsposltlons statutilres, sont soumlscs a dcux arbitrcs rcapectlvcncnt choiuis par clacunc dcs partics. A d&faut par l'unc des partles dc deslgner son arbitrc dans les Iuit joura dc la mfoc cn dcncutc qul lul cn cat adrcss& par l'lautrc partic, cellc-ci falt roc&dcr a ccttc nominatlon par Monsicur lo Preuidcnt diu Tribunal de Conmcrct du lleu du ul3ge gocial par voic d'ordonnance renduc our glmple rcquatg. Dans lca trentc jours suivant la d&signation du dernlcr arbltr: nommé, les partles dolvent saisir lcs arbltres du litigc, par un conpromis &tabli dn commun accord cntrc cllcs ; a d@faut, lcs aruitrcu sc salslsscnt eux-n@nco du lltluc, convo- quant lcs partics ct drcssent un proces-verbal siyne par cux ct par lcs arhitrcs u l'unc d'cllc sculcmcnt, ai l'iautrc fait défaut, lcqucl proc3s-vcrbal vaudr: comaronis. Ei cas dc desaccord cntrc cux ct our lc départaycr, lcs arbitres s*adjoiuncnt un tlcrs arbltrc choisi pnr cux ou d&sign& par Honulcur lc Pr&sldcut du Tribunal dc Comncrcc du llcu du stigu oocial par voic d'ordonnance rcndu cur simplc rcquat.dcs dcux arbltrcy ou dc l'un d'lcux. Lcs arbltrcs ont lcs pouvoire lcs plus @tcndus pour trancher, conme amiallcs compogitcura, lcs quostions qul lour ont soumiscs ou dont ils se sont saisls, 3insl qu'il,a @t& dit ci-dcssus, sans avoir a obecrvcr lcs regles du droit ct lcs forics ds la procédurc : iiu rcndcnt ieur scntcncc cn dcrnicr rcssort. Copie certifiée & iour das darnieras modifications statutairos to Prôsldent du Conseil d'Admlnlstraflon