Acte du 31 décembre 2009

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ainsi créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité linitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes-autres. dispositions légales ou complémentaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Toute activité dans le batiment et les travaux publics

- et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet.

La société prend la dénomination de : BLANCHON CONSTRUCTION

Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents de toute nature, émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés devront figurer sur lesdits documents.

La durée de la societé est fixée a 60 années qui commenceront a courir & comptcr de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle prendra fin à parcille époque de l'année 2049, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours aprés mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Conmerce, statuant sur requéte, de désigner un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Le siége social est fixé a BRIANCON 05100 - Centre d'activité Sud -rue des Tabellions

II pourra étre transféré en tout autre endroit de ia méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout oû elle le jugera utile.

TITRE DEUX

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il a été apporté a la société :

- Lors de sa constitution : Par Messieurs Etienne et Stéphane BLANCHON, un fonds artisanal de maconnerie évalué a .. 320 000 F

- Lors de l'assemblée du 30 mars 1998 : Le capital a été réduit d'une somme de .- 268 800 F Par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales, Qui a été ramenée de 100 F a 16 F

- Lors de l'assemblée du 31 mars 2000 : Le capital a été augmenté d'une somme de ..80 F Par voie de création et d émission de 5 parts sociales nouvelles Au prix de 397,50 F, soit avec 171,50 F de prime d'émission par part, souscrites en totalité par M. Stéphane BLANCHON

- Suivant méme assemblée Le capital a été converti en £uros, soit .. 51 280 F => 7 817,59 € Par application du taux officiel de conversion 6,55957

- Suivant méme assemblée : Le capital a été augmenté d'une somme de 182,41 € Par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts sociales

- Suivant assemblée du 3 avril 2003 : Le capital a été augmenté d'une somme de 24 050,00 € Par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et par voie d élévation de la valeur nominale des parts sociales

- Suivant meme assemblée : Le capital a été augmenté d'une somme de . 32 950,00 € Par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves Facultatives et par voie de création de 3 295 parts nouvelles de 10 £ chacune, numérotées de 3 206 a 6 500, attribuées gratuitement aux associés a raison de 659 parts nouvelles pour 641 parts anciennes

7

- Suivant méme assemblée : Le capital a été augmenté d'une somme de 40 540,00 € Par voie de création et d'émission de 4 054 parts nouvelles de 10 £ chacune, numérotées de 6 501 a 11 000, au prix de 10,10 £, soit avec une prime d'émission de 1,10E par part et de 4 459,40 £ au total, dont la souscription a été réservée a M. Stéphane BLANCHON, lequel les a souscrites et libérées en totalité par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible

- Suivant méme assemblée :

Le capital a été augmenté d'une somme de .. 459,40 € Par voie d'incorporation du poste < prime d émission > Et d'une somme de ... 0,60 € Par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et par voie de création de 446 parts sociales nouvelles de 10 £ attribuée gratuitement aux associés a raison

de 3 parts nouvelles pour 71 parts anciennes

- Lors de l'assemblée du 30 décembre 2005 : Le capital social a été augmenté : - d'une somme de ... 6 980,00 € Par voie d'élévation de la valeur nominale de la part qui passe de 10 £ a 15,18 E intégralement libérées par incorporation de comptes courants

- d'une somme de .. 41 020,00 € prélevée sur la réserve facultative

- Lors de l'assemblée du 31 mars 2006 Le capital social a été augmenté d'une somme de .... 5 000,00 € Par voie d'élévation de la valeur nominale de la part qui passe de 28 £ a 33 £ intégralement libérée par intégration de comptes-courants d associés proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'entre eux

- Lors de l'assemblée du 31 décembre 2007 Le capital social a été augmenté d'une somme de .... 30 525,00 € par voie de création de 925 parts sociales nouvelles de 33 £. avec prime d'émission de 21 £ par part, intégralement libérée par compensation avec les comptes courants.

- Lors de l'assemblée du 30 septembre 2009 Le capital a été augmenté d'une somme de 357 113,00 € Par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves a concurrence de : . - 311 172,57 Euros sur le poste < réserve facultative > - 19 425,00 Euros sur le poste < prime d'émission > - 26 515,43 £uros sur le poste < réserve légale > Et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts sociales, Qui passe ainsi de 33 £ a 62,946 £ environ

- Suivant méme assemblée Le capital a été augmenté d'une somme de.. 9 441,99 € par voie de création et d'émission au pair de 150 parts nouvelles de 62,946 euros chacune, numérotées de 11 926 a 12 075 souscrites et libérées en totalité par la société BLANCHON PARTICIPATIONS par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible

- Suivant méme assemblée Le capital a été augmenté d'une somme de.... ..39 971,08 € par voie de création et d'émission au pair de 635 parts nouvelles de 62,946 euros chacune, numérotées de 12 076 a 12 710, dont la souscription a été réservée a M. Stéphane BLANCHON, lequel les a souscrites et libérées en totalité par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible

Soit un capital de ...800 051,07€

Le capitaI social est fixé a HUIT CENT MILLE CINQUANTE ET UN EUROS ET SEPT CENTS (800 051,07 £),il est divisé en DOUZE MILLE SEPT CENT DIX (12 710) parts sociales d'égale valeur, numérotées de 1 a 12 710, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- a la société BLANCHON PARTICIPATIONS a concurrence de

Douze mille soixante quinze parts, numérotées de 1 a 12 075, ci. 12 075

- à Monsieur Stéphane BLANCHON a concurrence de Six cent trente cinq parts numérotées de 12 076 a 12 710, ci. 635

12 710

Le capital pourra, par décision extraordinaire des associés, &tre augmenté en une ou plusieurs fois de toutes les manieres prévues par la loi.

Les augmentations de capital seront réalisécs nonob- stant 1'existencc dc rompus et les associés ne disposant pas du nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvel- les devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigne par decision de justice a la demande du gérant.

mentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers de la valeur attribuee aux apports.

En cas de societe unipersonnelle et dans la mesure ou le recours a un commissaire aux apports est obligatoire, ce dernier est designé par l'associé unique.

Le capital pourra, par décision extraordinaire des associés, &tre réduit quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'egalite des associes.

Toute réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée quc sous la condition suspensive

transforme en société d'une autre forme.

A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé ; celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentees par des titres négociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Chaque part donne droit dans 1'actif social et les

parts créées et ce, quelle que soit i'époque de cette création et

te rogime fiscal avent.unltement propre A certainps d'antre ellos. Elle donne droit a une voix dans tous Ios votos et deliberations.

Sauf except.ion légale, les associés ne sont responsa- ble que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela,"tout appel de fonds est interdit.

Les droits at obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelquc main qu'clles passent. possession d'une part cmporte de plein droit adhesion aux statuts La et aux résolutions priscs regulierement par les associes.

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créan- ciers d'un associe, meme s'ils comprennent des mincurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétcxte que ce soit, requérir l'apposition des scellas sur les bicns, papicrs et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration : ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants-cause d'un associé décede sont tenus de se faire représenter aupres de la sociéte par l'un d'eux consideré par clle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire designer par justice un mandataire charge de représenter tous les copropriétaires.

I - Toute cession de parts sociales doit etre consta- tée par un écrit.

Toute cession n'est opposable a la société qu'apres depot d'un original de l'acte au siege social.

Elle n'est opposabla aux tiers qu'apres accomplisse- ment de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent atre cédéas a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement rle la majorite des associés repré- sentant au moins les 3/4 des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Sauf dans le cas de societé unipersonnelle ou il n'est pas nécessaire, ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

2 - En cas de deces d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et eventuellement son conjoint survivant sous reserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales.

Io consetcment cs! solli.it.a dnus les memos condi- tions que ci-dessus, l'indivision ouvant participer an votc sur l'agrénent mais n'&tant comptén qun pour une tete dans le calcul de la majorite.

Les hériticrs, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts socialos de l'associe déced, doivent justifier de leurs qualités herditaires, par la production de i'expedition d'un acte dc notorité ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit pour la gerance de requerir de tout notaire la delivrance d'cxpaditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualitos.

Tant qu'il n'aura pas ate procede entre les heriticrs, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succcssion de l'associé decédé ct, éventuellement de la communaute de biens ayant existe cntre cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indique sous l'article 9 des présents statuts.

de régime matrimonial da la communaute legale ou conventionnelle de

joint,l'attribution des parts communes a 1'époux ou ex-epoux qui n'avait pas la qualité d'associe doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associes representant les 3/4 des parts sociales. La procédure d'agrement applicable est identique a celle prevue par la loi pour une cession de parts a un tiers.

L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe des droits attaches aux parts qui lui sont attribuées est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales commu- nes, sans,préjudice du droit pour la gérance de requerir du rédac- teur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ses attributions.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societé. La societé devenue unipersonnelle pourta redevenir pluripersonnelle et inver- sement, sans autres formalites.

5 - La société n'est point dissoute par le déces, 1'interdiction, la Faillite ou la déconfiture d'un associé.

6 - Dans le cas ou le conjoint d'un associé qui a libéré ses parts sociales au moycn de biens communs demande a &tre personnellement associe pour la moitié des parts ainsi souscrites et acquises comme l'article 1832.2 lui en reconnait la possibilite, il devra etre agrée a la majorite des associés representant au moins les 3/4 des parts sociales.

En cas d'apport de bians communs ou d'acquisition de parts sociales all moyen de fonds communs, le conjoint de l'appor- teur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises, conformement a 1'article 1832.2 du Code civil.

L'accoptat.ion ou l'agrément des associés vaut pour los deux epoux si la notification intcrvient lors de cet apport ou de cette acquisition.

si la notification intervient apres realisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée a la majorité des associés ropresentant au moins les 3/4 des parts sociales.

L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision.des associes doit @tre notifiee au con- joint dans les trois mois de sa demande, a defaut de quoi l'agre- ment est répute accorde.

Quant il résultc de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

TITRE TROIS

GERANCE -COMMISSAIRE AUX COMPTES - DECISIONS COLLECTIVES

1 - La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

Ne peuvent étre nommés gérants les personnes nanties d'un conseil judiciaire, celles en déconfiture, en état de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite, celles frappées d'interdiction de gérer ou de diriger à un titre quelconque des sociétés, notamment en vertu de l'article 501 al. 3 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 105, 208 et 109 de la loi du 13 juillet 1967.

- Monsieur Stéphane BLANCHON né le 28 octobre 1964 demeurant a SAINT CHAFFREY - HLM Les Neyrzets

est nommé gérant de la société pour une durée illimitée.

2 - Conformément à la loi, ie gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et à titre de mesure d'ordre interne, ne pouvant etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent,

dirpctoment on iulirtcment. mwlifi..t irm r. l'ohjet. st.in! pm una decisicn coi lactive cxtraordiuaire.

est tenu de consacrer tout lr temps et les soins necessaires aux affaires sociales.

autorise par une decision ordinairr dns associes, accepter aucun emploi ou fonction dans une societa quelconque ou faire, pour son compte personnel ou cclui de tirrs, aucune operation entrant dans L'objet social.

Le ou les gerants peuvcnt sous leur responsabilité pcrsonnelle et a condition que cettc delégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire reprascntar par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusicurs, choisir un ou plusieurs direc- teurs parmi les associés en dehors d'cux, dont il ou ils fixent les attributions, le traitement Fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nonination et de révocation.

3 - Le gérant est responsable envers la sociéte ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et des diverses lois l'ayant modifiéc, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

L'action en responsabilité contre le gérant peut etre exercée par toute personne qui a &té personnellement lésée.

capital social, les associes peuvent dans un intéret commun charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demandant qu'en defendant l'action sociale contre le gérant.

Lorsque l'action socialc est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal nc peut statuer que si la société a &té réguliérement mise en cause par l'intermediaire de ses repré- sentants légaux.

4 - Le gerant peut résilier ses fonctions mais seule ment en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La demission ou le deces du gérant n'entraine pas la

lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provo- quéc a la diligence de l'un d'entre cux, un nouveau gérant. Toute- fois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autrcs gérants.

Le gerant, associé ou non, est révocable par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est demandee sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Eufin, un werant iu atre revogua par ie trihual a Ia demande do tout associa.

5 - Chacun dns garants rccevra a titre de remunération de son travail et en compcnsation de la responsabilite attachee a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant ct les modalites de paienent seront determines par decision collective des associés.

Les associés pcuvent dasigncr un ou plusieurs commis- saires aux comptes par une décisirn ordinaire. Cette nomination est obligatoire dans les cas prévus par Ia loi. De plus, elle peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associes repr&sentant au moins le dixieme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptcs nommés par les associes est de six exercices, leur mandat venant a expira- tion a l'issue de la reunion de l'assemblée générale qui statue sur Ies comptes du sixieme exercice.

1 - La volonté des associes s'exprime par des deci- sions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissi- dents ou incapables.

Ces décisions résultenl., au choix de la gérance, soit

dance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils rcprésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Tout associe a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

3 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément: a la loi.. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement ccrtifies conformes par le gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des asso- cies ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de

t'exercicc, lcy nssucies sont ramin tar ln garance pur statner sur les comptes dulit cxercicn nt t'aficetation du resnltat.

par un ou plusieurs associes representant plus de la moitié des parts sociales. Si cetle majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes Emis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorite cst irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gerant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrement de nouvnaux associés ou modification des statuts, sous reserve des excepi ions prevues par la loi.

Les décisions ne peuvent. etre valablement prises que si elles sont adoptees :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagemonts d'un associé ou de transformer la société en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile :

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

- par des associes représentant la majorite des parts sociales, en cas de transformation en societe anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan exc&cnt 5.000.000 F. ct en cas de révocation d'un gerant statutaire :

- par des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres rer:isions extraordinaires.

TITRE QUATRE

EXERCICE SOCIAL - COMPIES SOCIAUX

AFFECTATION ET RETARTITION DES BENEFICES

L'exercice socinl commence le ler avril et finit le 31 Mars de chaque annee.

Exceptionnellement, In premier exercice social com- prendra le temps couru depuis la constitution de la societé jusqu'au 31 Mars 1990.

Les écriturcs de la societe sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture. de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Lors de l'etablissement de ces documents, elle procéde conformement aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 Juillet 1966 et meme en 1'absence de bénefices, aux amortisse- ments et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.

Elle établit un rapport de gestion relatif a l'exer- cice écoulé.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes que les années précé- dentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gerance, se prononcent sur les modifications proposées.

ASSOCIES

Le rapport, l'inventaire, les comptes annuels établis par la gérance sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le delai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice.

A coito fin, Ics dwments yises n l'nlinoa procedent. autres que i'inventaire, ainsi m le texte des resolut ions propo- sées et, le cas ccheant, le rapporl. des commissaires aux comptes sont adresses aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant co meme delai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition dos associes qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibéraiion pr ise en violation de ces dispo- sitions peut atre annulec.

precedent,tout associé a la faculte de poser par ecrit des ques- tions auxquellcs la gérance nst innue de répondre au cours de l' assemblée.

L'associé peut, en outre et a toute epoque, prendre par lui-meme et au siege social connaissance du bilan, du compte de resultat ct de l'annexe, de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux dc ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Le gérant associe ou, s'il en existe un, le commis- saire aux comptes, présente a l'assemhlee un rapport spécial sur

entre un associé et l'un de scs gerants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

ment selon les cas les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passees avec une sociêt dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societe a responsabilite limitée.

A peine de nullité dn contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, re se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Lorsque le gerant n'est pas associe, les conventions sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou de l'associé unique pour la société unipersonnelle.

Ios tispositinns ci-dessus no sont. pasapplicablc lorsque les conventions dont :'agit portent str des operat ions courantes conclues a des conditions normales.

Les produits nets dr chaque exercice, deduction faite des frais generaux et autrns charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipula- tions legales, constituent les heneficcs nets on les pertes.

Sur ces henefices, diminues le cas echeant des pertes anterieurs, il est tout d'abord preleve 5 % pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint ume somme égale au i0eme du capital

la réserve legale est descenduc en tessous de cette fraction.

Le benéficc net distribuable est constitué par le benefice net de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réscrve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bcneficiairc.

Ce bénefice cst réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque l'actif net cst ou devien- drait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

prélever sur ce bénéfice, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plu- sieurs fands de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assembléc générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour Cournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la déci- sion indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le paiement de dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gerants.

T1TRF .CINQ

ACTIF NET INFERIEUR_A_LA_MOITIE DU CAPITAL_SOCIAL

DISSOLUTION.....LIQUIDATION

ARTICLE._22 - CAPITAUX PROPRES._INFERIEURS A LA MOITIE. DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent infe- rieurs a la moitie du capital social, la gérance ou a son défaut le commissaire aux comptes s'il en existe un est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter lcs associes a 1'effet de decide a la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorité requise, la societe est tenuie au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au conrs duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rescrve das dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966 de rednire sou capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté re constitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée: par les associés est publiée conformement # la loi.

A défaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la sociéte.

Il en est de memc si. les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond cettn regularisation a eu lieu.

La societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution quels qu'en soient la cause et le mode de constatation.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pu- bliee au registre du commerce.

Ia parsonnalité morala dn la sociate subsiste pour ies besoins de la Iiquidation jusqu' la cloturc de cellc-ci. Toute- fois, la mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidatcurs doivent figurer sur tous actes ct documents émanant de la societé et destinés anx tiers.

La liquidation est faitc par un ou plusieurs liquida- teurs pris parmi les assocics on cn dehors d'eux et nommés a la majorite en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du President du tribunal de commcrcs statuant sur requete de tout intéresse.

Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effec-

du 24 Juillet 1966.

Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales. Le surplus est reparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

TITRE_SIX

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'elever au cours de l'existcnce de la societe ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la proce- dure d'arbitrage.

Chacune des parties designe un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisisscnt un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitue en nomhre impair.

A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du liel du siége social, saisi comme en matiere de réfere par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitralc ne prendra pas fin par la revocation, le déces, l'empechement, l'abs- tention ou la récusation d'un arhitre. Il sera pourvu a la désigna- tion d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles etablies par les tribunaux. Ils statueront en premier ressort et leur sentence sera susceptible d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'applica- tion des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.

TITRE...SEET

PUBLICITE - FRAIS... DELAIS

Il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la societé en formation, les actes énoncés dans un état annexe aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui an resultera pour la sociéte.

Les soussignes, apres avoir pris connaissance de cet etat qui leur a ete présenté avant lecture et signature des presen- tes, declarent approuver ces actes et ces engagements. La signature des statuts emportera, par la société, reprise de ces engagements qui scront reputes avoir éte souscrits des l'origine, lorsque

l'immatriculation de la sociéte : nu registre du commerce et des sociétes aura eté effectune.

En oulre et dcs i présent Monsieur Etiennc BLANCHON

les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs. Apres immatriculation de la sociéte au registre et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approba tion de la plus prochaine assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées genera- les ordinaires.

Cette approbation cmportera de plein droit reprise par

eté souscrits des l'originc par la societe.

I - La societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de deposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la declaration de conformite prescrite par la loi.

2 - Tous pouvoirs sont donnes a la gérance pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annon-

cos Ingaiw riu dopnrtonent dln 4iage swinl. Hans In nmsire d cnln nst compatibla ave Ins presr:riptinus de la ioi, los nemes pouvoirs sont ronnes au porteur d'um original, d'une copie ou d'un extrait des presentes.

3 - Les frais. droits et honoraires des presentes et de leurs suites incombent coujointement et solidairement aux associés au prorata de ieurs apports jusqu'a cn quc la sacieté soit immatriculen au registre du commerce et dos societes. A compter de cette immatriculation, ils scrant pris en charge par la sociéte qui devra les amortir avaut toutn distribution de bénefices et au plus tard dans le delai de cinq ans.

1/ Les soussignes déclarent vouloir placer la société a responsabilité limitée sous le regime fiscal des sociétés de personnes prevu par 1'articie 239 his AA du c.G.I., des ce jour, la Société BLANCHON ET FIIS dont lc siege social est a SAINT CHAFFREY 3l rue du Pont Levis, qu'ils viennent de constituer etant une societe a responsabilite limitée de caractere familial dont le capital s'eleve a 320.000 Francs divise en 3200 parts de 100 F chacune et réparti comme suit :

16O0 parts a Monsieur Etienne BLANCHON demeurant a SAINT CHAFFREY : Chemin de la Portete :16O0 parts a Monsicur Stéphane BLANCHON demeurant a SAINT CHAFFREY - HLM Ees Neyzets (fils de Monsieur Etienne BEANCHON)

2°/ Les soussignés déclarent vouloir assujettir

et Stéphane, au régime dc faveur d'imposition des plus-values prévues par 1'article 15l Octies du Code Genéral des Impots.

A SAINT CHAFFREY Ig 88/ y13Y EN QUATRE ORIGINAUX