Acte du 25 octobre 2016

La société a la forme d'une société par actions sinplifiée régie par le livre ll. titre I et titre Il chapitre VIl du Code de comnerce et les présentes. Elle pourra étre pluripersannelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne. ARTICLE2. 0BJET

Ancien objet social: La société a pour objet, en France el 1etranger l'activité de conseil et d'intermédiation en immobilier, de gestion et d'administration de tous biens immobiliers.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciates, industrielles, mobiliéres et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature favoriser son extension oy san deyeloppement.

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations financieres, commerciates, industrielles, mobiliéres et immobitieres en France ou a l'élranger, sous quelque forme que ce soil, dés lors que ces activites ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à t'objet social ou à tous obiets similaires, connexes ou complémentaires.

Nouvel objet social: La soci&té a pour objel, en France et & l'étranger l'activité de conseil et d'intemédiation en immobilier, de gestion et d'administration de tous biens immabiliers, de transactions sur immeubles et fonds de connerce. Et gén&ralenent, loutes opérations financi&res, commerciales, industrielles, mobili&res et imnobili&res, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet ci-dessus ou a tous objets sirnilaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou san davelappement. La participalian directe ou indirecte de la société a toules activités ou opérations financi&res, comnerciales, industrielles, mobili&res et immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directernent ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou cornplérnentaires.

La dénoninalian sociale est : LA COMPAGNIE VOLTAIRE

Dans tous les actes et documents émanant de la sociélé, la dénonination sociale doit étre précédée ou suivie immédialement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. , ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du si≥ social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

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Le si≥ social est fixé a PARIS 8EME ARRONDISSEMENT (75008), 38 rue de berri. Il pourra étre transféré en tout autre endrait de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision

collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolutian anticipée ou prorogation. Un an au mains avant la date d'expiration de la société, les associes devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultatian prévue ci-dessus. La décisian de prorogatian dait étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés etfectuent les apports suivants : Madame FORSPANIAK : Ia somme de 500 € La saciéte LUXURY HOMES CONSULTING : Ia somme de 500 €

Cette somme a été déposée en totalité le 4 février 2014, conformément a la Ioi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque MARTlN MAUREL, NEUILLY SUR SElNE{92200) 135 avenue Achille Peretti. Elle sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de PARIS attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas canstituée ou immatriculée plus de six mois aprés le premier dépt de fonds, les associés ant la possibilité de retirer leur appart sous les conditions suivantes : - l'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte ; - en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositians de l'article 1832-2 du Code civil imposant a l'apporteur de biens cammuns d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

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Le capital social est fixé a ta somme de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) Il est divisé en 100 actions de DIX EUROS (10,00 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, numérotées de 1 à 100 attribuées, savoir : Madame LEPY : les parls de 1 a 50 La société LUXURY HOMES CONSULTING : les parts de 51 a 100

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 100.

Le capitat social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentatlon de capitai

Princlpe : Le capital social peut tre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision callective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux canditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est trappée de nullité. Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de réso!ution tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société at des sociétés qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent du capital. Ce délai est repoussé a cing ans si une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur la réalisation d'une augmentation de capital. Droit préférentiel de souscription : Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines canditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

2/ Réductlon du capital La réduction du capital pourra étre décidée de la meme facon. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

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MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilité : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisatian de celle-ci. Apres la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de teur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires. sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.

Domaina de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transtert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres :

Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés uniquement. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessous stiputé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Procédure : L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivite des associés.

La décision d'acceptation doit etre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant à la consultation, associés présents ou

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représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des assaciés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une natificatian soit du défaut de répanse plus de deux mois à partir de la date inscrile sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre natifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans gue ce refus ait a etre motivé. Ce refus du cessionnaire peut etra assorti da la décision de céder aux mémes conditians a un autre cessionnaire, assacié ou nan, le cédant aura alars huit jours a compter de la natification dudit refus pour faire

connaitre, dans la méme forme, s'il renonce a son prajet de cession. En outre, toujours dans le cas d'un refus d'agrément, les actions pauvent égalemant étre rachetées, avec l'accord du cédant, par la société qui est alors tenua de les annuler un mois au plus tard aprés l'acquisition. Le président sollicile cet accord par lettre recommandée avec demanda d'avis de réception a laquelle le cédant dait répondre dans les huit jours de la réception, A défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté.

EXCLUSION L'exclusian d'un associé paurra s'effactuer par une décision a la majorité des deux tiers des autres associés dûment motivée basée sur des faits at un camportement de nature a compromettre la pérennité de la société. La décision anjaindra cat associé de cédar ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selan une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert. La décision d'exclusian peut pronancer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent étre suspendus.

Il est fait observer que l'associé dont l'exclusion ast prévue ne peut etre privé de son droit de participer a cette décision et de voter sur son exclusion.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a Iencontre de l'assacié susceptible d'étre axclu lui aient eté prealablement

communiqués au moyen d'une lettre recommandée avac accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de san désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut etre pronoricée sans que la saciété ait pris dans 1es memes conditions la décision, sait de désigner un cessiannaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre

d'une réduction da son capital social.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise si contestation sur la valeur de cession ou de

rachat, telle que prévue par l'article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nauvellement détenuas. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charga de l'experise éventualle.

Lorsque la société continue avec les assaciés survivants, l'héritier est seulement créancier da la société et n'a droit qu'a la valeur de ses droits sociaux, valeur déterminée au jour du décés. En cas de contestation sur son montant, cette valeur est fixée par l'expert de l'article 1843-4 sus visé.

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Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterninées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les sssociés.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nammée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président dait étre effectuée soit par l'associé unique soit par décisian collective des associés prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le namme.

Pouvolrs a l'égard des tlers : La sociélé est représentée a l'égard des tiers par son seul président. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus paur agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

LImitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul tautes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes par la loi ou par les statuts. Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sant soumis a une décision collective préalable des associés, ainsi que tous emprunts et engagements. Toutefois, pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'a concurrence de la somme de mille euros (1.000,00 eur), et il pourra conclure tous crédits a concurrence de la méme samme, sans que le cumul de ces acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, pour chacun d'eux, sur une période de douze mois la somme de cinq mille euros (5.000,00 eur). Si la société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation a s'sppliquer. Elle redeviendra applicable en cas de retour a la pluralité d'associés.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut danner toutes délégatians de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au Greffe.

Suretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

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Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proporlionnel, dont les modalités de fixation et reglement sonit déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité - concurrence :

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et

notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue -

si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de cammerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des delégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusgu'a la réunion de l'organe appele a désigner san successeur.

Révocation :

Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de guorum et de majorité necessaires a sa nomination, Le président révogue sans justes

motifs peut obtenir des dommages-intérets.

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Directeur général : Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux delégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé. Un directeur générai et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, a la majorité simple des associés, La collectivité des associés statuant sur ta nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment a la majorité simple des associés. Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, la collectivité des associés pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. Il en ira de méme pour les directeurs généraux détégués. Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société. Si une modification des statuts venait a permettre au directeur général d'avoir les mémes pouvoirs de représenter la société que le président directeur général, celle-ci ne sera opposable aux tiers qu'aprés avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés. En toute hypothése une simple délégation statutaire de pouvoirs par le président directeur général serait inefficace.

Modification dans le contróle d'un associé Dans la mesure ou un ou plusieurs associés sont des persannes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier a la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci.

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En cas de changement de contrle de la personne morale tel que défini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de detenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra étre prononcée. Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.

Les décislons a prendre collectivement sont les sulvantes : - Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvair tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus. - Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération. - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - Extensian ou modification de l'objet social. - Augmentation, amortissement ou réduction du capital. - Augmentation des engagements de tous les associés. - Agrément des cessionnaires d'actions. - Définition des canditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant. - Conventions réglementées sur ie rapport du commissaire aux comptes s'il existe. - Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions. - Fusion, scission, apport partiel d'actif. - Transformation en une société d'une autre forme. - Prorogation de la durée de la société. - Dissolution de la société. - Et les actes dont la conclusion est soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

Déclsions collectives - décislons de l'assoclé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure oû ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des associés, qu'ils soient présents ou représentés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus δ Ia collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Drolt de convocation : Les associés sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

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Toute décisian collective prise la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée. Toutefois, Iaction en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés auinze iours au moins avant la

réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe. Pendant ce délai, ces mémes documents sant tenus à la disposition des associés au siege social En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réceptian pour émettre son yote par écrit.

En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, daivent étre adressés chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé ° moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsgue les actians sont frappées de saisie-arrét ou sont données en

nantissement, le débiteur reste associé.

Les représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Les sociétés et autres personnes marales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Comité d'entreprise : Dans la mesure ou il existe un camité d'entreprise, et confarmément aux dispositions de l'article L 432-6-1, ll, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront etre prises dans le strict respect des prescriptians dudit

article.

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister

aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir

l'inscriptian de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les derandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse reception

par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En applicatian de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des

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associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résalutions mises aux voix, le résultat du vate. En cas de consultatian écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procs-verbaux sont établis et signés par le président et le présideni de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le présideni ou éventuellement les liguidateurs.

Décislons ordinalres : 1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts. Etle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercica pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal cormipétent statuant en référé afin d'enioindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder. Elle a, entre autres pauvairs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; - statuer sur la répartitian et l'affectaton du résultat en se conformant aux dispositions statutaires :

- nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sant prises, sur premiere convocatian, que si les associés présents, représentés ou ayant vaté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actians ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quarum n'est requis. Elle statue a la majarité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Déclsions extraordinaires : 1 - Sauf disposition cantraire des présents statuts, la colleclivité des associés statuant en la forme extraardinaire esi seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagerments des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. 2 - Les décisions exiraordinaires ne sant valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant vaté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié el, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représenlés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Les décisions a prendre a la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :

- l'augrnentation du capital : - l'amortissement du capital ; - la réduction du capital ; - la fusion, la scission :

- la nomination ou la révocation du cornmissaire aux comptes ; - les conventions réglementées : - les actes dont la conclusion est soumise a autorisation préalable. 3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précdent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve,

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bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditians de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur

ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du drait de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les ménes conditians.

Décislons requérant t'unaninité des associés : - l'adoption et la modification des clauses stalutaires visées aux articles L 227- 13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce ; - l'augmentation des engagements de tous les associés : - le transfert du siége social a l'étranger erportant changement de nationalité de la société :

- la transformation en société en nom collectif : - le changerment d'objet social : - la prorogation de la durée de la société : - la dissolution.

Conventions interdites : Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliguent au président et aux dirigeants de la saciété dans les conditions déterminées par cet article. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote superieure a 1o%, ni celles passées avec une société controlant une sociéte associe

de la S.A.S.

Conventions réglementées : Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la colfectivité des associés

un rapport sur les conventions intervenues directement ou par persanne inlerposée entre la société et san président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fractian des droits de vate supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions nan approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le président et les autres

dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, torsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des