Acte du 3 juin 2021

L'associé unique constate que les actions de la société sous sa forme de société par actions simplifiée lui sont attribuées en totalité, a raison d'une action de la société sous sa nouvelle forme pour une part sociale actuellement détenue, avec effet a compter de la réalisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent. constate la réalisation définitive de la transformation de la société en SAS a effet du 31 mars 2021.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi. 0 cc

Marc d'Aiencon Président et unique associé

HPVi Moulinet, le 24 février 2021

Sarl au capital de 56.744 @ Siége social : Moulinet. 37360 ROUZIERS DE TOURAINE

La société est transformée en société par actions Apports a la constitution 7.000 £ en numéraire et simplifiée régie par les dispositions législatives et 1.000 € en nature. réglementaires en vigueur ainsi que par les Augmentation de capital de 48.744 £ le 19 présents statuts. décembre 2003 par absorption de TEFA SA RCS Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme Auxerre 397.863.168 et de ACXES SAS RCS avec un ou plusieurs associés ; à tout moment, la Auxerre 428.115.869. société pourra devenir pluripersonnelle ou

redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale Article 7 : Capital social et actions n'en soit modifiée. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux Le capital reste fixé a cinquante-six mille sept cent négociations sur un marché réglementé de ses quarante-quatre euros ( 56.744 €). ll est divisé en 7093 actions de 8 £ de valeur nominale chacune. actions, sauf exceptions prévues par la loi. intégralement libérées et de méme catégorie.

Artlcle 2 : Oblet Article 8 : Modifications du capital La société continue d'avoir pour objet social : Le capital social peut étre augmenté, réduit ou -le conseil et les services en informatique, de amorti conformément aux dispositions législatives gestion et d'organisation auprés d'entreprises ; et réglementaires en vigueur. - l'ingénierie et l'exploitation de toute installation de Toute augmentation de capital réalisée au bénéfice production industrielle ou agricole ; d'un tiers doit étre soumise a l'agrément des - l'acquisition de biens mobiliers et immobiliers en associés dans les conditions prévues à l'article 15 vue de les donner en location. ci-aprés. Et, plus généralement,.. toutes opérations, . de Les associés peuvent déléguer au Président les quelque . nature qu'elles soient, juridiques, pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de économiques et financiéres, civiles, commerciales, réaliser, dans les conditions et délais prévus par la mobiliéres, immobiliéres ou industrielles, se loi, l'augmentation ou la réduction du capital. rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but Article 9 : Libération des actions poursuivi par la société, son extension ou son Les actions sont libérées lors de leur souscription développement. conformément aux dispositions légales. Les som- mes restant à verser sur les actions à libérer en

espéces sont appelées par le Président, qui déter- Article 3 : Dénomination et nom commercial mine les dates et l'importance des appels de fonds Sa dénomination sociale est < ARGANEAU >. Elle peut exercer sous le nom commercial < HPVi > Article 10 : Forme des actions Les actions doivent obligatoirement étre nomi- Article 4 : Siége social natives. Elles donnent lieu à une inscription à un Le siége demeure fixé & Moulinet, 2910 route de compte ouvert par la société au nom de chaque Nouzilly, 37360 Rouziers de Touraine, France. associé dans les conditions et selon les modalités Le siége peut étre transféré en tout lieu du méme prévues par les dispositions législatives et régle- département par décision du Président et en tout mentaires applicables. M

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la société Les copropriétaires d'actions indivises sont repré- Pour les besoins des présents statuts : sentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou - le terme < transfert > désigne toute opération, à par un mandataire unique. titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de décisions collectives des associés, sauf pour ies titres, sous quelque forme que ce soit et notam- décisions pour lesquelles la loi exige l'accord ment, sans que cette énumération soit limitative, unanime des associés oû il est réservé au nu- toute vente, cession, adjudication, nantissement, propriétaire. apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scis- Ces régles s'appliquent sous réserve de toute sion, prét, prét de consommation, échange, porta- convention contraire entre nu-propriétaire et usu- ge, démembrement de propriété, transmission uni- fruitier portant sur des décisions collectives autres verselle de patrimoine, transmission par suite de que celles relatives l'affection des résultats, étant dissolution de communauté entre époux, donation, précisé gu'une telle convention doit étre portée à la échange ou partage, transmission à cause de mort. connaissance de la société dans le délai d'une par constitution fiduciaire et toute cession ou semaine précédant la premiére décision collective renonciation individuelle a, ou suppression d'un, a laquelle elle est susceptible de s'appliquer. droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sûreté, privilége,

gage, nantissement, servitudes, hypothéque, Article 12 : Droits et obligations attachés aux promesse de vente ou d'achat, option ou droit de actions préemption ; le terme transférer étant interprété en Chaque action donne droit, dans la propriété de conséquence ; l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni -le terme < titre > désigne toute action de la de liquidation, a une part proportionnelle a la société ou tout autre titre donnant ou pouvant quotité du capital qu'elle représente. donner accés, directement ou indirectement, Chaque action donne en outre le droit au vote et à immédiatement ou à terme, à une quotité du capital la représentation dans les assemblées générales, social ou des droits de vote de la société : tout droit ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la d'attribution, de souscription à une augmentation du société et d'obtenir communication de certains capital de ia société ; et tout démembrement des documents sociaux aux époques et dans ies actions de la société et tous autres titres qui se conditions prévues par la loi et les statuts. substitueraient auxdites actions à la suite de toute Les associés ne sont responsables du passif social opération de fusion, scission, apport, trans- qu'a concurrence de leurs apports respectifs. formation de la société en une société d'une autre Les droits et obligations attachés à l'action suivent forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres. le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit

adhésion aux statuts et aux décisions collectives Article 14 : Droit de préemption des associés de la société. 1. Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, tout transfert de titres est soumis au Article 13 : Transmission des actions respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent Les actions sont librement négociables, sauf article. dispositions législatives ou réglementaires 2. En cas de projet de transfert de tout ou partie de contraires et sous réserve des restrictions prévues ses titres, l'associé cédant devra adresser a la par les présents statuts. société et a chacun des associés, par lettre La propriété des actions résulte de leur inscription recommandée avec demande d'avis de réception, en compte individuel au nom du ou des titulaires une notification de transfert indiquant : dans les conditions et selon les modalités prévues - le nombre de titres dont le transfert est envisagé ; par les lois et réglements en vigueur. La cession ou transmission de ces actions s'opére - l'identité de l'acquéreur : à l'égard de la société et des tiers, par un virement - s'il s'agit d'une personne physique : prénom, nom de compte à compte effectué sur la production d'un et adresse ; ou ordre de mouvement signé du cédant ou de son - s'il s'agit d'une personne morale : dénomination mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le sociale, forme, siége social, numéro RCS, identité jour méme de sa réception sur un registre coté et des dirigeants, identité de la ou des personnes ou

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entités la contrôlant directement et de facon ultime ; mentionné dans sa notification de transfert et aux - la nature du transfert envisagé : conditions ainsi notifiées. -le prix ainsi que les conditions de paiement y L'associé cédant devra, toutefois, suivre la pro- afférant ou, dans l'hypothése oû le transfert cédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts. envisagé ne serait pas une vente, une estimation 5. En cas d'exercice valable par un ou piusieurs de bonne foi du prix offert dans le cadre du transfert associés non cédants de leur droit de préemption, envisagé ; la cession doit intervenir dans le délai d'un mois à -une demande expresse d'agrément du tiers compter de la date d'expiration du délai de deux envisagé. mois visé au paragraphe 3 ci-dessus .contre paiement du prix mentionné dans la notification de La notification de transfert constituera une offre irrévocable et inconditionnelle de l'associé cédant transfert de l'associé cédant. 6. Tout transfert effectué en violation de la clause aux associés non cédants de leur vendre la totalité, et la totalité seulement, des titres transférés aux de préemption est nul. conditions figurant dans la notification de transfert.

La date de réception de cette notification fait courir Article 15 : Agrément un délai de quatre mois, à l'expiration duquel, si les 15.1 Principe droits de préemption n'ont pas été exercés en Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul totalité sur les titres dont le transfert est envisagé, associé, tout transfert de titres sera soumis à l'associé cédant pourra réaliser librement ledit transfert aux conditions indiquées dans l'agrément de la collectivité des associés. la 1. L'associé cédant doit notifier le transfert projeté à notification de transfert. la société, par lettre recommandée avec demande L'associé cédant devra, toutefois, suivre d'accusé de réception, en indiquant l'identité du procédure d'agrément prévue à l'article 15 des bénéficiaire du transfert (prénom et nom et domicile statuts. ou dénomination sociale et siége social), le nombre 3. Chaque associé non cédant bénéficie d'un droit des titres dont le transfert est envisagé et le prix de préemption exercable par notification adressée offert ou, dans l'hypothése oû le transfert envisagé au Président au plus tard dans le délai de deux ne serait pas une vente pure et simple, une mois de la date de réception de la notification de estimation de bonne fai du prix offert pour les titres transfert visée au paragraphe 2 ci-dessus. Cette transmis. notification est effectuée par lettre recommandée Si le projet de transfert est soumis au droit de avec demande d'avis de réception indiquant le préemption visé à l'article 14, cette notification nombre de titres de l'associé cédant que l'associé devra étre réalisée dans le cadre de la notification non cédant concerné souhaite acquérir. A défaut de transfert visée au paragraphe 2 dudit article. pour un associé non cédant d'avoir exercé son droit de préemption avant l'expiration du délai de deux 2. La décision d'acceptation ou de refus d'agrément mois susvisé, cet associé non cédant sera réputé est prise par la collectivité des associés. Cette avoir irrévocablement renoncé a l'exercice de son décision doit étre notifiée à l'associé cédant par la société, par lettre recommandée avec demande droit de préemption en relation avec le transfert d'accusé de réception, dans un délai de deux mois concerné. à compter de la date de la notification de demande 4.A l'expiration du délai de deux mois visé au d'agrément, étant précisé qu'a défaut de réponse paragraphe 3 ci-dessus et avant celle du délai visé dans ce délai, l'agrément sera réputé donné. au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande 3. En cas d'agrément du transfert, les titres de d'avis de réception, les résultats de la procédure de T'associé cédant pourront étre transférés au préemption. cessionnaire initial selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée au para- Lorsque les droits de préemption sont supérieurs graphe 1 ci-dessus, sous réserve du non-exercice au nombre d'actions dont la cession est projetée, du droit de préemption prévu a l'article 14. les dites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de Ce transfert devra intervenir dans un délai de deux préemption au prorata de leur participation au mois à compter de la date de la décision d'agré- capital de la société et dans la limite de leurs ment. Sinon, un nouvel agrément sera nécessaire. demandes. 4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant Lorsque les droits de préemption exercés sont disposera d'un mois à compter de la date de la inférieurs au nombre d'actions dont la cession est notification de la décision de refus d'agrément pour projetée, les droits de préemption sont réputés faire connaitre à la société, par lettre recommandée n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est avec demande d'accusé de réception, sa décision libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire de renoncer ou non au transfert envisagé. Dans l'hypothése oû l'associé cédant n'aurait pas

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expressément renoncé au transfert envisagé dans Article 16 : Location d'actions le délai d'un mois susvisé, le Président sera tenu, La location d'actions est interdite. dans le délai de trois mois à compter de la date de la notification de la décision de refus d'agrément, Article 17 : Modification dans le contrôle d'une de faire acquérir les titres par un ou plusieurs associés. A cette fin, la société devra notifier aux société associée autres associés, individuellement et par lettre 1. En cas de modification du contrôle, au sens de recommandée avec demande d'accusé de l'article L.233-3 du code de commerce, d'une réception, le nombre de titres de l'associé cédant société associée, celle-ci doit en informer le dont le transfert est envisagé. Les associés Président de la société par lettre recommandée disposeront alors d'un délai d'un mois pour se avec demande d'avis de réception dans un délai de porter acquéreurs desdits titres. En cas de dix jours à compter de la date de survenance du demandes excédant ie nombre de titres offerts, il changement du controle. Cette notification doit sera procédé par le Président a une répartition des indiquer la date du changement du contrôle et titres entre lesdits demandeurs proportionnellement Tidentité de la ou des nouvelle(s) personne(s) à leur part dans le capital social et dans la limite de exercant ce contrôle. leurs demandes. Dans l'hypothése ou, à l'expiration A défaut pour la société associée concernée de du délai d'un mois susvisé, l'intégralité des titres de procéder a cette notification, celle-ci pourra faire l'associé cédant n'auraient pas été cédés aux l'objet d'une mesure d'exclusion dans ies conditions autres associés, le Président pourra proposer les et selon les modalités prévues à l'article 18 des titres de l'associé cédant a un ou plusieurs présents statuts. acguéreurs de son choix. 2. Dans un délai de vingt jours à compter de la date Le Président pourra également décider, avec le de réception de la notification de changement de consentement de l'associé cédant, de faire racheter controle visée au paragraphe 1 ci-dessus, la ses titres par la société en vue d'une réduction du société peut mettre en cuvre la procédure capital. d'exclusion et de suspension des droits non L'identité du ou des acquéreurs, associés ou tiers, pécuniaires de la société associée ayant fait l'objet ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix du changement de contrle considéré, telle que offert seront notifiés a l'associé cédant. prévue à l'article 18 ci-aprés. Si cette procédure A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci sera n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle sera fixé conformément aux dispositions de l'article réputée avoir agréé le changement de contrôle 1843-4 du code civil. considéré. Dans l'hypothése oû, à l'expiration du délai de trois 3. Les dispositions du présent article s'appliquent à mois précité, les titres de l'associé cédant ne la société associée qui a acquis cette qualité a la seraient pas transférés, selon le cas, a un ou suite d'une fusion, d'une scission ou d'une plusieurs associés, tiers ou a la société, l'agrément dissolution. sera considéré comme donné et lesdits titres pourront étre transférés par l'associé cédant selon Articie 18 : Exclusion les conditions et modalités indiquées dans la 1. Est exclu de plein droit tout associé faisant l'obiet notification de l'associé cédant visée au d'une procédure de dissolution, de redressement paragraphe 1 ci-dessus. Toutefois, a la demande ou de liquidation judiciaire. de la société, ce délai pourra étre prolongé par voie Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre de décision de justice, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. prononcée dans les cas suivants : L'associé cédant peut a tout moment renoncer au - changement de contrôle d'une société associée ; transfert de ses titres. - violation des statuts ; 15.2 Sanction -faits ou actes de nature à porter une atteinte Tout transfert effectué en violation de la clause grave aux intéréts ou à l'image de marque de la d'agrément est nul. société : 15.3 Nantissement - exercice d'une activité concurrente de celle de la Si la collectivité des associés a donné son société : -révocation d'un associé de ses fonctions de consentement à un projet de nantissement de titres dans les conditions prévues ci-dessus, ce consen- mandataire social. tement emportera agrément du cessionnaire en cas 2.L'exclusion d'un associé est décidée par de réalisation forcée des actions nanties, a moins l'assemblée générale des associés statuant dans gue la société ne préfére, aprés la cession, les conditions prévues a l'article 25 des statuts. racheter sans délai les actions en vue de réduire L'associé dont l'exclusion est envisagée participe son capital. au vote et ses actions sont prises en compte pour

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Ie calcul du quorum. son encontre d'une procédure de redressement 3. La décision d'exclusion ne peut intervenir que judiciaire ou de liquidation judiciaire. sous réserve du respect de notification préalable La révocation du Président peut étre prononcée à adressée par le Président a l'associé concerné et tout moment par la collectivité des associés, elle aux autres associés informant de la mesure n'ouvre droit a aucune indemnisation.

d'exclusion envisagée. Cette notification doit étre 3. La rémunération du Président est fixée par la adressée par lettre recommandée avec demande collectivité des associés. Elle peut étre fixe et d'avis de réception, au plus tard dans un délai de proportionnelle. Le Président pourra obtenir quinze jours avant la date prévue pour la réunion remboursement, sur justificatif, des dépenses de l'assemblée générale des associés appelée à se effectuées dans le cadre de sa mission pour le prononcer sur ladite mesure d'exclusion. Elle doit compte de la société. contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre 4. Le Président représente la société a l'égard des accompagnée de toutes piéces justificatives utiles. tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus Lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur pour agir en toutes circonstances au nom de la la mesure d'exclusion, l'associé dont l'exclusion est société dans les limites de l'objet social, sous demandée peut étre assisté de son conseil et réserve des pouvoirs expressément attribués par la requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de loi et les statuts a la collectivité des associés. justice. Dans ses rapports avec les tiers, La société est

4. L'associé exclu doit, dans un délai d'un mois à engagée méme par les décisions et actes du compter de la date du prononcé de son exclusion, Président qui ne relévent pas de l'objet social, a céder la totalité de ses titres aux autres associés moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que au prorata de leur participation au capital. l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 5. La cession susvisée n'est pas soumise aux l'ignorer compte tenu des circonstances, étant procédures de préemption et d'agrément prévues exclu que la seule publication des statuts suffise à aux articles 14 et 15. constituer cette preuve.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun Dans les rapports avec les associés, le Président accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la est déterminé conformément aux dispositions de société.

III. GOUVERNANCE DE LA SOCIETÉ Article 20 : Directeurs Généraux 1. Les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que le Président, un ou plusieurs Article 19 : Président Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux 1. La société est dirigée par un Président, personne Délégués, personnes physiques ou morales, ayan physique ou morale, associé ou non de la société. a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de Président, ses dirigeants sont soumis aux peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une mémes conditions et obligations et encourent les personne physique, salarié de la société. mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur étaient Président en leur nom propre, sans Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses préjudice de la responsabilité solidaire de la représentants permanents sont soumis aux mémes personne morale qu'ils dirigent. En cours de vie sociale, le Président est désigné par la collectivité conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient des associés. Directeur Général ou Directeur Général Délégué en 2.La durée des fonctions de Président est leur nom propre, sans préjudice de la indéterminée. En cas de décés, de démission ou responsabilité solidaire de la personne morale de révocation du Président de la société, il est représentée. pourvu à son remplacement dans les plus brefs 2. La durée des fonctions de Directeur Général ou délais. Le Président remplacant est nommé par la de Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés. décision qui les nomme. Les fonctions de Président prennent fin par la démission, par la révocation ou par l'ouverture a

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Directeur Général Délégué est fixée par la IV. CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE collectivité des associés. Le Directeur Général ou

le Directeur Général Délégué pourra obtenir Article 23 : Commissaires aux comptes remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans ie cadre de sa mission pour le La collectivité des associés est tenue de désigner, compte de la société. dans les conditions prévues a T'article 25 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux 4.Les fonctions de Directeur Général ou de

comptes ayant notamment pour mission d'assurer Directeur Général Délégué prennent fin dans les le contrôle des comptes sociaux de la société, dés mémes conditions que celles du Président. En cas lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en de décés, démission ou empéchement du vertu des dispositions légales et réglementaires. Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses En outre, la société sera tenue de désigner un fonctions et attributions. commissaire aux comptes pour trois exercices si un 5. Le Directeur Général ou le Directeur Général ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital lui en font la demande. Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes En toute hypothése, la nomination d'un commis- limitations de pouvoirs que ce dernier. saire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social de la société. Article 21 : Avantages particuliers

Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier. V. COLLECTIVITÉS DES ASSOCIES

Article 22 : Conventions réglementées Article 24 : Domaine réservé à la collectivité des Le Président doit aviser le commissaire aux associés comptes, s'il en existe un, des conventions Les décisions suivantes sont obligatoirement prises intervenues directement ou par personne collectivement par la collectivité des associés : interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses - augmentation du capital ; dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il - amortissement ou réduction du capital ; s'agit d'une société associée, la société la - fusion, scission ou apport partiel d'actif ; contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de - transformation de la société en une société d'une commerce. autre forme ; Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été - dissolution ; désigné ou qu'il en a été désigné un chargé d'un - nomination des commissaires aux comptes ; audit légal allégé, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice - nomination, rémunération et révocation du écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce Président et des autres dirigeants de la société ; rapport lors de l'assemblée générale d'approbation - approbation des comptes annuels et affectation des comptes, selon les modalités prévues par les du résultat : statuts. -approbation des conventions conclues entre la Par exception, si la société vient à ne comprendre société et ses dirigeants ou associés ; qu'un seul associé, il sera seulement fait mention - toute modification statutaire, étant précisé que la au registre des décisions des conventions décision de modification du siége social peut étre intervenues directement ou par personnes prise par le Président dans les conditions de interposées entre la société et son dirigeant, son l'article 4 : associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de - agrément des transferts de titres ; l'article L. 233-3 du code de commerce. -exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Les conventions portant sur des opérations couran- tes et conclues à des conditions normales ne - toute décision requérant l'unanimité des associés donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport ni en application de la loi. à une approbation par la collectivité des associés. Sauf stipulations spécifiques contraires et expres- Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du ses des présents statuts, toutes les décisions code de commerce s'appliquent au Président et autres que celles énumérées par le présent article aux autres dirigeants de la société relévent de la compétence du Président.

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Article 26 : Droit de communication des associés Article 32 : Capitaux propres inférieurs à la moitié Tout associé a le droit d'obtenir communication des du capital social documents nécessaires pour se prononcer sur la Si, du fait des pertes constatées dans les gestion et la marche de la société, dans les documents comptables, les capitaux propres de la conditions fixées par la ioi et les dispositions société deviennent inférieurs a la moitié du capital réglementaires. social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant

VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - constaté ces pertes, de convoguer la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à AFFECTATION & RÉPARTITION DES BÉNÉFICES dissolution anticipée de ia société. - PAIEMENT DES DIVIDENDES Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme Article 27 : Exercice social exercice suivant celui au cours duquel la L'exercice social commence le 1er janvier et se constatation des pertes est intervenue, de réduire termine le 31 décembre de chaque année. son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été Article 28 : Comptes annuels reconstitués à concurrence d'une valeur au moins Le président tient une comptabilité réguliére des égale a la moitié du capital social. opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 33 : Dissolution anticipée - Prorogation Le Président établit, lorsque cela est obligatoire en La collectivité des associés peut, a toute époque, vertu des dispositions légales et réglementaires, le rapport de gestion visé à l'article L. 232-1, I du code prononcer la dissolution anticipée de la société de commerce et les comptes annuels prévus par la Un an au moins avant Ia date d'expiration de la loi. 1l les soumet à décision collective des associés durée de la société, le Président doit provoquer une dans le délai de six mois a compter de la date de réunion de la coilectivité des associés a l'effet de ciôture de l'exercice décider si la société doit étre prorogée.

Article 29 : Affectation et répartition des bénéfices Article 34 : Dissolution - Liquidation Si les comptes de l'exercice approuvés par la 1.A l'expiration de ia société ou en cas de collectivité des associés font apparaitre un bénéfice dissolution anticipée, la collectivité des associés distribuable, tel qu'il est défini par la loi, la régle le mode de liquidation. collectivité des associés décide de l'inscrire à un ou 2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés plusieurs postes de réserves dont elle régle par ia collectivité des associés. l'affectation ou l'emploi, de ie reporter à nouveau ou 3. En fin de liquidation, les associés sont réunis de le distribuer. pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de ia gestion des liquidateurs, la décharge de leur Article 30 : Paiement des dividendes mandat et pour constater la clôture de la Les modalités de mise en paiement des dividendes liquidation. sont fixées par la collectivité des associés ou, a 4. Le partage des capitaux propres subsistant défaut, par le Président. La collectivité des aprés remboursement du nominal des actions est associés peut décider d'accorder à chaque associé, effectué entre les associés dans les mémes pour tout ou partie du dividende mis en distribution proportions que leur participation au capital social. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. VIII. DIVERS

VII. TRANSFORMATION - DISSOLUTION Article 35 : Nomination du premier président

Marc d'Alengon, gérant depuis 2003, est désigné Article 31 : Transformation premier Président de la société transformée. La société peut se transformer en société d'une Le Président ainsi nommé intervenant aux présen- autre forme dans les conditions prévues par la loi et tes, déclare, en ce qui le concerne, qu'il accepte sa l'article 25-6 ci-dessus. nomination et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni

interdiction l'empéchant d'accepter et d'exercer la

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Article 36 : Contestations Toutes contestations et tous litiges relatifs à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts ou généralement relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, survenant soit entre les associés et la société ou ses dirigeants, soit entre la société et ses dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société.

Les lettres recommandées avec demande d'avis de réception destinées a la société ou aux associés peuvent valablement @tre remplacées par des iettres recommandées électroniques qualifiées eDAS sans qu'il soit besoin d'autorisation préalable.

Article 38 : Pouvoirs - Publicité Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, ou d'une copie conforme des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de transformation dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Fait à Moulinet en 3 exemplaires, le 22 avril 2021,

lcelt

Marc d'ALENCON Marc d'Alencon

Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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