Acte du 11 avril 2005

E 89.01 1 1 AVR.2005 RCS AUXERRE 449 /0O 403 2500496 No gestion 9eO3 B 14S 8 mars 2005 HPY

ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Le 8 mars 2005 à 9 h 30, les associés se sont réunis au siêge social en assemblée générale extraordinaire. Marc d'Alencon, gérant (6497 parts) a convoqué chaque associé par lettre ; il préside l'assemblée. Est aussi présent Alain d'Alengon (108 parts).

Sont mis & la disposition des associés un exemplaire des statuts de la société, une copie

de la lettre de convocation et des piéces jointes adressées à chaque associé et le pouvoir au président recu de Paul Demerson (270 parts). La feuille de présence est certifiée par le président qui constate que les associés présents ou représentés poss&dent 6.875 parts sur les 7.093 parts formant le capital. L'assemblée représentant plus des trois quarts du capital peut valablement délibérer.

Le président déclare que les associés ont eu la faculté d'exercer leur droit de communication préalablement a la réunion. Il rappelle l'ordre du jour : transfert du siege social ; puis il donne lecture de son rapport à l'assemblée. Les associés tirent les conséquences logiques de la position prise auparavant en assembiée ordinaire.

Résolution unique L'assemblée générale ratifie le transfert du siége social tel gue décidé par le gérant. Le si≥ est fixé 21 route de Bailly. Vincelottes (Yonne) à compter du 29 mars 2005. Le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié en conséquence. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent procs

verbal qui a été signé par Marc d'Alencon, gérant de HPVi et président de l'assemblée.

foN oyit

Marc d'ALENCON,

12.3.5

HPVi Sarl au capital de 56.744 € RC5 Auxerrc 449.100.403 21 route de Bailly 89290 VINCELOTTES T&l. 03.86.42.52.88 Mél hpvi@hpvi.com

STATUTS HPV:

Mis a jour suite a l'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2005

La société a été constituée par acte établi sous seing privé & AUXERRE le 24 JUIN 2003 sous la forme d une société a responsabilité limitée

La société est dénommée < HPVI

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit @tre précédée cu suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.." et de 1'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

les activités de conseil et services en informatique, de gestion ct d'organisation auprés

d'entreprises,

l'ingénierie et l'automatisation de toute installation de process,

la fabrication et la vente de tout matériel de process et de contrôle-commande.

la prise, 'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

l'acquisition de locaux en vue de les donner en location par voie de bail,

la création, T'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, tonds de

commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres

pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires

ou connexes

la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique.ou de iocation-

gérance

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapporient et contribuent a sa réalisation

1

Le siege de ia société est.fixé : 21 route de Bailly 89290 VINCELOTTES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du néme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de ia société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) anées a comp!tr de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

A - A la constitution

Apport en numéraire

Morisieur Marc d`ALENCON a apponé & la société, la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000 E). Une somme.de MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400 e) représentant un cinquienie de cet apport a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en a attesté un

certificat du CREDIT LYONNAIS.

Apport en nature

Monsieur Marc d'ALENCON a apporté à ia société la marque francaise < START UP SERl'ICES >. Cette marque a été estimée par l'associé unique &.la somme de MILLE EUROS (1.000 E). les frais

de transfert restant à la charge de la société: Cette estimation a été effectuée sans l'intervent ion d un commissaire aux apports.

Récapitulation des.apports

- apports en numeraire 7.000 €

- apports en nature 1.000 €

TOTAL des apports formant le capita! Social HUIT MILLE EUROS 8.000 €

WA

B - Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société par Actions SimplifiéeACXES, le 1 9 DECEMBRE 2003, il a été fait apport du patrimoine de cetie Société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant & 38 570.79 euros. soit 38 400 euros a titre d'augmentation de capital et 1 70.79 euros à titre de prinie de fusion.

C -Lors de la fusion par voie d'absorption de ia SociétéAnonvme TEFA. le 19 DECEMBRE 2003il a été fait apport du pairimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 10 359,29 euros, soit 1 0 344 euros a titre d'augmentation de capital et 1 5,29 euros a titre de prime de fusion.

Le capital social est fixé & CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE Q?UATRE EUROS (56 744 6).II est divisé en SEPT MILLE QUATRE VINGT TREIZE (7 093 parts de HUIT EUROS (8 €) chacune numérotées de 1 a 7 093 et dont 125 parts sont représentative: d'apport en nature

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes

- a Monsieur Marc d'ALENCON.

6.497 parts a concurrence de 6 497 parts sociales portani les nurnéros 1 a 6 497, ci

- à Mon'sieur Paui DEMERSON,

270 parts a concurrence de 270 parts sociales portant les numéros 6 498 & 6 767, ci

- à Monsieur Xavier d'ALENCON,

a concurrence de 108 parts sociales portant les numéros 6 768 a 6 875, ci 108 parts

- & Monsicur Alain d`ALENCON,

108 parts a concurrence de 108 parts sociales portant ies numéros 6 876 a 6 983, ci

- a Monsieur Marc HIMBERT,

81 parts a concurrence de 81 parts sociales portant les numéros 6 984 a 7 064, ci

- a Monsicur Daniel ERHEL,

27 pa:ts concurrence de 27 parts sociales portant les numéros 7 065 à 7 09 1, ci

- a Monsieur Stéphan BIGEARD.

2 parts. a concurrence de 2 parts sociales portant les numéros 7 092 a 7 093, ci

7.093parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci M

Les associés déclarent expressément que touies les paris représentant le capital sociai ieu appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspond ant à icurs apports respectifs.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessiornaire de parts sociales en vertu de l'articie I 1 doit étre agréée dans ies conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions du Code de commerce rendant temporairement les'associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuéc aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de: se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour ie calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de inéme de chague nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions coliectives. M

1 - L.es parts se transmettent librement. a litre gratuit ou onéreux. entre associés. Elles ne peuvent étre transnises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société. enire ascendants ei descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire: proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur leclit projet La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent. le consenteinent a la cession cst réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession. les associés doivent. dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dars les conditions prevucs a l'article 1 843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant. par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été nis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est. à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentenent du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. peut, dans co cas, sur justitication, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter F'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur tolal excédc le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méne aux adjudications publiques voloniaires ou forcécs. L'adjudicataire doit cn conséquence notifier ie rsultai de Tadjudication dans les conditions inparties, comme s'll s'agissait d'un projet de cession. Ttutefois. si les parts sont vendues. sclon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1 er du code civil. en exécution d'un nantissement ayant recu te consentemeni de la société. ie cessionnaire se trouve de lein droit agréé conime nouvel associé. a moins que la société nc prefére aprés la cession racheter sars délai les pars en vue de réduire son capital. La colleclivité des associés doit étre consultée par la gerance dés réception de la notificalion adressée par lc cessionnaire a la société atin de statuer sur cetle possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision cxtraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'iis ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit. qu'il soit ou non, soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger. la production dexpéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agréinent. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls ia qualite d'associé. S'il n'en existe: qu'un, il représente de plein droi l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les draits hérités sont divis. l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et T'autre cas, si ia société n'a pas fait counaitre sa décision dans ie délai dc trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément. la sociéte peut. sans attendre le partagc. statuer sur leur agrénent global : de convention essentielle entre les associés. elle peut aussi. a l'expir ation d'un délai de six mois a compier du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverure de la succession de mettre les indivisaires en deneure. sous astreinte, de procéder au partage. L.. rsque les droits hérités sont divis. elle peut se prononcer sur l'agrément méme en i'absence de demande de l'intercssé.

La notification du parage ou de la denande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi rcconmandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous Ics cas de retus d'agrémcnt, les associés ou la société doiveni acquérir ou faire acquérir les parts de t'héritier ou ayant droit non agrée : il cst fait application des dispositions ci-dessu : prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, ies héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévue: par ces dispositions n'intervieni dans les délais impartis. l'agrémeni est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de conmunauté par Ic décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé dcs hériticrs et du conjoint survivant qui ont déja la qualite d'associé : tout attributaire r iyant pas cctte qualité doit étre agréé conformémcnt aux dispositions prévues en cas de transmission par décés It cn est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'abtiendrait ce demier. lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son non. Sous cette meme réserve, la liquidation de comnunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des as:ociés, la procédure d'agrénent étant soumise aux conditions prévues comme en matiére dc transmis:ion entre vits

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées: le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son noni.

4 - Si, durani la communauié de biens existant entre deux époux, le conjoint de Iépoux associé notitie son intention d'étre personnellcment associé. postérieurenent a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformémeni aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'epoux associé qui ne participe pas au vote.

s - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de ia personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est sounise a agrément dans les conditions prévues au paragraplie l d présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des pcrsonnes associéns.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événenents se produii en la personne d'un gérani, il entrainera cessatin de ses

fonctions de gérant.

Les conventions intervenues enire la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon ies modalités prévues par ies dispositions en vigueur. Ces.disjositians s'étendent aux conventions passées avec une sociéié dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adninistrateur, directeur général, neinbre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normalcs.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers tes tiers. Cette interdiction s'applique également & leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'& toute personne interposée et aux représentanis légaux d'une personnc morale associéc.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépi ou compte courant. Les conditions d'intérts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société ie droit de libération anticipéc.

La société est administrée par un ou plusieurs géranis, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux ei nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée ar un au plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne reiévent pas de l'objet social et que la société próuve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour.agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'it ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les 'gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations. se rattachant a Iobjet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges :t ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissemnents, ia fondation de sociétés et tous apports a des sociélés constituécs ou a constituer, ainsi que toute rise de participation dans ces sociétés. ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec Iautorisaiion des associés aux conditions de najorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoir s, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps ei les soins nécessaires aux affaires sociales .Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablenient autorisé par une.décision ordinaire des associés, faire pour son compte personncl ou celui de tiers, aucune opération entrant dans: l'objei social, ni occuper un emploi quelconquc dans une entreprise concurrente

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusicurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nornmé cu non dans ies statuts, est révocable par décision ordinaire dc la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociaies. Si sa révocation est décidte sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à ia dernande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions à iout moment en respectant un préavis de troi: mois qui court à compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trinestre suivant la clôture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision prise & la majorité ordinaire. la collectivité des associés peut di spenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ôu mentale, d'absence ou d'enpéchenent queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assuiner, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul et qu'aucune disposition n'a été prise pour son remplacement, la collectivité des associés, & la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionncl détenniné par décision collective ordinaire des associés : ii a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La voionté des associés s'exprine par des décisions coilectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statutset d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assémblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par le Code de commerce peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut.désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est.associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant tes noms et domiciles des associé: et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consullation écrite. la gérance adresse à chaquc associé. à son dernier domicilc connu, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. le textc des résolutions proposées ainsi que tcs documents nécessaires a leur intormation. Les assocics disposent d'un délai de quinzc jours & compler de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit. le voc etani. pour chaque résolution, formulé par ies nots "oui" ou "non". L.a réponse est adressét: par leltre reconmandée avec demande d'avis de réceplion ou diéposée par l'associé au sicge stcial. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est cansidére conme s'etant abstenu

'Tout associé a droit de participer aux décisians avec un nombre de vóix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter du Code de conmerce. Il peut se faire représenter par son conjoint. a mains que la société ne comprenne que deux époux. Saut si les associés sont au nombre de deux, un associé pcut sc faire representer par un auire associe. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour ies a:sembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour. I peut étre égalenent donné our deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux :l'associés juridiquement incapables peuvent participer a ious les votes sans étre eux-mémes associ's.

Les procés-verbaux sont établis et sigmés dans tes conditions fixées par les textes en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonte unanine des associés peut étre constatée par des acies, sauf si la tenue d'une assemblée est légalemeni obligatoire

ARFICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaquc annéc, daris les six mois dc la cioiure de t'exercice. les associés sont réunis par ta gerance pour siatuer sur les comptes de l'cxercice ct l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires. les associés peuvent en outre. a toute époque, se pronancer sur toutes autrcs propositions concernant la société. pourvu qu'elles n'enportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

1.es décisions collectives ordinaires doivent. pour étre valables. @tre adoptées par un ou rlusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.

Si cctte majorité n'est pas obtenue à ja preniiére consuliation ou réuniot, les associés san cnsultés une dcuxiéne fois et ies décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes cmis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant tait l'objet dc la premiere cansultation. Toutefois, la majorité représcntant plus de la moitié des parts sociales rcsie toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanine. changer la nationalité de la sociée. obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transforner la société en scciété cn nom coliectif, en conmanditc simple ou cn conimandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaircs. doivcnt étre priscs aux conditions de majorité prévues à l'articie 1 i.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices oû de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au mons tes trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la légisiation en vigueur.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par ies dispositions du Code de coinmerce.

L'exercice social commence Ie ter JANVIER et finit Ie 3 1 DECEMBRE

Par exception, le premier exercice social sera cloturé le 3 1 DECEMBRE 2004

A la clture de chaque exercice, la gérance établit ies comptes prévus par les dispositions de Code de commerce, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes ct les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux arnortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la pere de Fexercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former ie fonds de réserve légale Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint ie dixiéne du capital :ocial.

Lc bénétice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes aniérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assernblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision, indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévenents sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommres distribuables au moins égales & son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut. par la gérance.

La mise en paicnent du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de ia clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de coinmerce statuant sur requéte a la demande de ta gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etrc prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision coilective cxtraordinaire des associés

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la sociéié continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés Tinstant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des forrnalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des cominissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire. nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent Tes fonctions et la rérunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet cffet, les

pouvoirs les plus étendus pour.agir méme séparénent.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou quil y a nécessité. Les associés exercent leur ciroit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent ia clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de conmerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si 'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si eile refuse d'approuver les comptes de liquidation, ii est statué par décision du tribunal de commerce à .la demande du liquidateur ou de tout inttressé.

-L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associéspeuvent toujours, d'un corrunun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au par:age en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielie.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivisicn pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, a été Monsieur Marc d'ALENCON.

22.2.

Marc d'ALENCON,