Acte du 16 juin 2017

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 14160

Numéro SIREN : 498 777 655

Nom ou denomination : BESTMARQUES

Ce depot a ete enregistre le 16/06/2017 sous le numero de dépot 59947

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 16-06-2017

N° DE DEPOT : 2017R059947

N° GESTION : 2007B14160

N° SIREN : 498777655

DENOMINATION : BESTMARQUES

ADRESSE : 76-78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 06-06-2017

TYPE D'ACTE : Décision(s) du président

NATURE D'ACTE : Transfert du siege social

BESTMARQUES Société Par Actions Simplifiée au capital de 800.000 Euros SiegeSocial:240,rue de Rivoli-75001PARIS R.C.SPARISB498.777.655

DECISIONDUPRESIDENTDU6JUIN2017

L'ANDEUX MILLE DIX SEPT, ETLE SIXJUIN,

La Société A.E.C,Achat,Echange,Compensation,Société Par Actions Simplifiée au capital de 1.200.000 Euros,dont le siége social est a76-78,Avenue des Champs Elysées-75008 PARIS,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 393636451,représentée par sa Présidente l'EURL Francois BIZOT,elle-meme représentée par son Gérant,Monsieur Francois BIZOT,

Agissant en qualité de Présidente de la Société dénommée BESTMARQUES,a pris les décisions suivantes:

-Transfert du siege social et modification corrélative de l'Article 3 des Statuts -Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Cette opération parait nécessaire pour les motifs exposés ci-aprés :

Notre Société a conclu un contrat de sous-location avec sa Société mere,la Société A.E.C.en date du 16Juin 2016 sis 76-78,Avenue des Champs Elysées-75008 PARIS,afin que le personnel de la Société A.E.C et de notre Société partagent les memes locaux dans un souci de rationalisation des structures.

En conséquence, le Président décide de transférer le siege social de notre Société à compter de cejour:

De:240,rue de Rivoli-75001PARIS

-a:n 76-78,Avenue des Champs Elysées-75008 PARIS

Le President dcide.en conséquence.de modifier l'article 3 des Statuts rclatif au sicge social qui devientsous sanouvelle redaction:

ARTICLE3 SIEGE SOCIAL

Lesiege social de la Societéestétablia76-78,Avenue des Champs Elysees-75008 PARIS

Le siege social peut etre transfere en tout autre lieu par decision du president de la

Societe(ci-apres.le President). sous réserve de la ratification de cette décision par l'associe unique ou les associés,en cas de pluralité d associes.Lors d'un transfert décide par le Président.celui-ci est autorisé a modifier les statuts en consequence.

Cette decision est définitive sous reserve de ratification par la prochaine Assemblée Generale Ordinaire desAssocies.

Le President

LaSociétéA.E.C cotificlorprmc

HFicBizoT

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 16-06-2017

N° DE DEPOT : 2017R059947

N° GESTION : 2007B14160

N° SIREN : 498777655

DENOMINATION : BESTMARQUES

ADRESSE : 76-78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris

DATE D'ACTE : 06-06-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

BESTMARQUES Société Par Actions Simplifiée au capital de 800.000 Euros Siege Social:76-78,Avenue des Champs Elysées-75008 PARIS R.C.SPARISB498.777.655

Statuts

TITREI-CARACTERISTIQUESDELASOCIETE

ARTICLE1 FORME

Il est formé une société par actions simplifiéela"Sociéte"),régie par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui pourraient modifier,completer ou remplacer ces dispositions,et par les presents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

ARTICLE2DENOMINATIONSOCIALE

La dénomination sociale de la Société est:BESTMARQUES

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée"ou des initiales "SAS"et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE3 SIEGESOCIAL

Le siege social de la Société est établi a 76-78,Avenue des Champs Elysées -75008 PARIS.

Le siége social peut etre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société(ci- apres,le "Président"),sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés,en cas de pluralité d'associés.Lors d'un transfert décidé par le Président,celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE4 DUREEDELA SOCIETE

La Societ, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée,aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE5 OBJET SOCIAL

La Societé a pour objet,en France et hors de France:

La vente en ligne de produits et services de toute nature en France et a l'étranger. La fourniture de conseils et de prestations aux entreprises et aux particuliers. La prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financieres ou autres,francaises ou étrangeres, créées ou a créer, par tout moyen, notamment par voie de création,d'apport, de souscriptiond'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de societé en participation ou de groupement.

et plus genéralement,toutes opérations commerciales ou financieres, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

ARTICLE6 APPORTS-CAPITALSOCIAL

6.1Apports

- Il a été apporté a la constitution de la Société, sous sa forme de Societé Par Actions Simplifiée,uniquement des apports en numéraire pour la somme de CENT MILLE EUROS (100.000€).

-Suivant délibération en date du 18Janvier 2008,l'Assemblée Générale Mixte des Associés a décidé d'augmenter le capital social de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS 1.400.000€),pour le porter de CENT MILLE EUROS100.000Ea UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS1.500.000 e),par émission au pair de UN MILLION QUATRE CENT MILLE1.400.000 actions nouvelles de UN EURO1£ nominal chacune,a libérer en numeraire.

Suivant proces-verbal en date du 15 Février 2008,le President a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital d'un montant de UN MILLION QUATRE CENT MILLEEUROS(1.400.000E).

-Suivant délibération en date du 15 Juin 2009,l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a décidé d'augmenter le capital social de SIX CENT MILLE EUROS (600.000 e), pour le porter de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS 1.500.000 e) a DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 f),par émission au pair de SIX CENT MILLE 600.000 actions nouvelles de UN EURO(1 e nominal chacune,a libérer par compensation avec des creances liquides et exigibles.

Suivant proces-verbal en date du 30 Juin 2009,le Président a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital d'un montant de SIX CENT MILLE EUROS(600.000 E.

-Suivant délibération en date du 28 Juin 2013,l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a décidé d'augmenter le capital social de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.150.000 f),pour le porter de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 € a TROIS MILLIONS DEUX CENTCINQUANTE MILLEEUROS 3.250.000 €,par émission au pairde UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE 1.150.000) actions nouvelles de UN EURO1 £ nominal chacune,a libérer en numéraire, lors de la souscription, de la totalit de leur valeur nominale.

-Suivant proces-verbal en date du 28 Juin 2013,le Président a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital d'un montant de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLEEUROS(1.150.000E).

-Suivant délibérations en date du 30Juin 2016,l'Assemblée Générale Mixte des Associés a décidé de reduire le capital social, qui s'éleve actuellement a TROIS MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE (3.250.000 €) EUROS,divisé en TROIS MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE 3.250.000 Actions de UN l) EURO chacune,pour le rameneraCENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS(162.500EUROS:

*par amortissement total des pertes a hauteur de TROIS MILLIONS QUARANTE HUIT MILLEHUITCENTQUATREVINGTDOUZE(3.048.892)EUROS;

* par affectation de la somme de TRENTE HUIT MILLE SIX CENT HUIT (38.608 EUROS en prime d'émission.

Cette reduction de capital a été réalisée par voie de reduction du nombre d'actions. Les 3.250.000 actions composant le capital social avant réduction ont éte remplacées par 162.500

actions nouvelles de méme valeur nominale,qui ont été attribuées aux associés a raison de 1 action nouvelle pour 20 actions anciennes.

-Suivant délibération en date du 30 Septembre 2016,l'Assemblée Gnérale Extraordinaire des Associés a décidé d'augmenter le capital social de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000 £),pour le porter de CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT EUROS162.500ea HUIT CENT DOUZE MILLECINQCENT EUROS812.5006),par émission au pair de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS(650.000) actions nouvelles de UN EURO1 £ nominal chacune,a libérer en numéraire,lors de la souscription,de la totalité de leur valeur nominale.

Suivant procés-verbal en date du 16 Décembre 2016,le Président a constaté la réalisation définitive à hauteur de SIX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS(637.500 EUROS de l'augmentation de capital de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS 650.000 €) décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Septembre 2016.

6.2Capital social

Le capital social de la Société est fixé a la somme de HUIT CENTS MILLE EUROS (800.000€.

Il est divisé en HUIT CENTS MILLE800.000) actions ordinaires d'UN Euro1 Ede valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie, et intégralement libérées.

ARTICLE7 MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL

Le capital peut etre augmenté par tous procédes et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'associé unique ou la collectivité des associes est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers,dcider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a légalite des associés

La réduction de capital,a un montant inférieur au minimum légal,ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum,a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction

ARTICLE8 ACTIONS-DROITSATTACHESAUXACTIONS

8.1 Forme des actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés,chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves,fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement,de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associes.

8.2Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.

Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriéte d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir,ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société

ARTICLE9 TRANSMISSIONDES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions, et d'une maniere générale de toute valeur mobiliere émise par la société,résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires par le Teneur des Comptes Titres sur le/les registres tenus a cet effet le Registres des mouvements de Titres".

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Sociéte et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.

TITREI-ADMINISTRATIONDELASOCIETE

ARTICLE1ODESIGNATIONDUPRESIDENT

La Société est représentée,gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangere,associé ou non associé de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Prsident,ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités, civile et pénale,que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale president,sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique

Si la personne morale Président est une société étrangere, il conviendra que cette derniere désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions.Dans ce cas,pour etre opposable a la Sociétéla personne morale est tenue de désigner,dans le mois de sa nomination, un representant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Lidentité de ce représentant sera notifiée par tous moyens a la Société.Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Societé qua compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est désigné, ou révoqué de maniere ad nutum, par décision de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,par une décision collective des associés de la Sociétéprise a la majorité simple.

ARTICLE11 DUREE DESFONCTIONS DUPRESIDENT

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée selon la décision prise les associés lors de sa nomination.Il ne peut étre révoqué de maniere ad nutum que par décision de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,par décision collective des associés.

ARTICLE12 REMUNERATIONDU PRESIDENT

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées,le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société.Cette rémunération est,le cas échéant,modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associes.

ARTICLE13 POUVOIRS DUPRESIDENT

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Societe,sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination,et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou,en cas de pluralit d'associés, aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés,et doit prendre,a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

En cas de pluralité dassociés,dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice social,les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.S'il y a lieu,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associe unique ou,lors de la décision collective, en cas de pluralite d'associes.

Le Président ne peut prendre aucune des décisions suivantes ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que celles d'une des décisions suivantes, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Comité d'Echange,statuant a la majorité simple de ses membres presentsoureprésentés:

La création de filiales au sens des dispositions de l'article 233-3 du Code de Commerce ou détablissements,ainsi que la cession,l'acquisition ou le nantissement de titres de participations,de fonds de commerce.ou d'activités,quelles qu'en soient les modalites juridiques. Toutes décisions démission de valeurs mobilieres par la Société ou ses filiales, et d'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé. Toutes décisions relatives a la mise en xuvre et l'exécution de garantie conventionnelle d'actif et de passif signée dont bénéficie la Société La modification de la rémunération de l'Associé Dirigeant. La signature,la modificationla résiliation et/ou le renouvellement de tous baux ou conventions de location en cours concernant la Société ou ses filiales.

ARTICLE 14DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL

La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangere.La nomination du directeur général est faite par l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,par les associés.Le directeur général peut étre lié a la Socité par un contrat de travail. Il est révocable ad nutum.

ARTICLE 15DUREE DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, par les associés lors de sa nomination. Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire,par décision de l'associé unique,ou en cas de pluralite d'associés,des associs constatée dans un proces-verbal. La cessation,pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme,des fonctions de directeur genéral,ne donnera droit au directeur général révoque a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

ARTICLE 16POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure,le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.

ARTICLE 17 REMUNERATIONDU DIRECTEUR GENERAL

En contrepartie des missions qui lui ontété confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par le Président et approuvee par décision de l'associé unique ouen cas de pluralité d'associés,par décision collective des associés de la Société.Cette rémunération est, le cas échéant,rvisee selon les mémes formes.

ARTICLE18 COMITE D'ECHANGE

18.1Composition-Désignation

Le Comité d'Echange est composé de deux membres au moins,désignés parmi les associés ou en dehors d'eux,par décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés.

18.2Durée des fonctions

Les membres du Comité d'Echange sont désignés pour une durée de DIX10 ans.

Ils sont révocables par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés

18.3Rémunération

Les membres du Comité d'Echange ne sont pas rémunérés mais seront le cas echeant. remboursés des frais engagés au titre de leurs fonctions, sur justificatifs.

18.4 Réunions du Comité d'Echange

Les membres du Comité d'Echange se réunissent au moins une fois par trimestre, sur convocation (par tous moyens du Président de la Société ou,a défaut,a la diligence de l'un quelconque des membres du Comité d'Echange, sur convocation adressée huit (8) jours avant la date de la réunion. Ils peuvent se réunir sans délai si tous les membres y consentent expressément, ou si tous les membres sont présents ou representés.

Les réunions du Comité d'Echange peuvent se tenir meme en dehors du siege social,par tous moyens, en ce compris notamment le teléphone, la vidéoconférence ou Internet.

L'auteur de la convocation en fixe l'ordre du jour,étant précisé que tout Associé peut demander,au President ou a l'un quelconque des membres du Comité d'Echange,qu'une ou plusieurs questions figurent a l'ordre du jour du prochain Comite d'Echange.

L'ordre du jour peut etre modifié et/ou complété au début de chacune des réunions du Comité d'Echange si la majorité des membres y consent expressément.

Les décisions du Comite d'Echange sont prises a la majorité simple de ses membres.Le Président de la Société assiste aux réunions sans voix délibérative.

Il sera établi un proces-verbal des débats et décisions prises par le Comité d'Echange.

Le Comité d'Echange aura la faculté de désigner lors de chaque séance un secrétaire chargé de rédiger le proces-verbal des débats et décisions.

Chacun des membres du Comité d'Echange aura la faculté d'inviter un ou des tiers lors de chacune des réunions du Comite d'Echange,sous réserve de l'accord préalable de la majorité de ses membres.

18.5 Missions du Comité d'Echange

En sus du droit d'autorisation préalable consenti au Comité d'Echange en application des dispositions de l'article 13 des présents statuts, le Comité d'Echange aura pour mission d'examiner, en concertation avec le Président, toute question qui lui serait soumise et d'émettre tout avis consultatif.

Chaque associé détenant plus de 10% des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société aura la faculté d'inscrire a l'ordre du jour,les questions qu'il souhaite voir débattre dans le cadre du Comité d'Echange,en adressant la demande au Président,ce dernier s'obligeant expressément a y faire droit.

ARTICLE 19COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

Augmentation,amortissement ou réduction de capital de la Société: nomination des commissaires aux comptes et leurs suppléants; approbation des comptes annuels,distribution de réserves et affectation du résultat de laSociete:

Fusion,scission,apport et dissolution de la Société: Modification des statuts, a l'exception du pouvoir du Président en matiere de changement de siege,selon l'article3 des Statuts Approbation ou refus des conventions réglementées: Transformation en une société d'une autre forme; Nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société; Prorogation de la Société Nomination,révocation, fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux

Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux Statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.Il ne peut déléguer ses pouvoirs.Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

ARTICLE 20MAJORITE-MODALITES DES DECISIONS

20.1Quorum-Majorite

La collectivité des associés ne délibere valablement sur premiere et deuxieme convocations que si les associés détenant la moitié des actions composant le capital social de la Société sont présents ou representés.

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui,selon la loi ou les Statuts,doivent étre prises impérativement a l'unanimité.

Chaque action donne droit a une voix.

20.2Convocations

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité,du Président ou de tout associé détenant plus de 10% des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Societé, soit en assemblée tenue au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.

20.3Assemblée d'associés

Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation,en France.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion elle indique l'ordre du jour.L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblee.

Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex.

Le président de séance établit un proces verbal des délibérations,lequel est signé du président

de séance et des associés présents.

20.4Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.

20.5 Décisions de l'associé unique

En cas d'associé unique,les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés sont exercés par l'associéUnique.

ARTICLE 21 PROCES-VERBAUX

Quel que soit le mode de consultation choisi,les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial,ou sur des feuilles mobiles numerotées. Ils sont signés par les associés ayant participé a la décision et par le président de séance.

En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ci-dessus visées et signé de tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associes sont valablement certifiés par le président de séance,ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.Apres dissolution de la Société,les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ARTICLE 22INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associes,les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports,le Président devra communiquer a l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée,le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

Lassocié unique ou,en cas de pluralité dassociés,les associes peuvent,a tout moment, sous reserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Sociéte,procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire,des comptes annuels,du tableau des résultats de la Société au cours des cinq 5 derniers exercices,des comptes consolidés le cas échéant,des registres sociaux,de la comptabilité actions et des rapports,pour les trois derniers exercices clos,du Président et des commissaires aux comptes et,pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et,le cas échéant,les comptes consolidés du dernier exercice clos.

ARTICLE23ASSEMBLEE SPECIALE

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les titulaires de valeurs mobiliéres de meme catégorie autres que des actions présents, représentés ou ayant voté par correspondance, sur premiere et deuxieme convocation, possedent au moins la moitié des valeurs mobiliéres ayant droit de vote sur premiere convocation.

12

Les assemblées speciales statuent a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les

titulaires de valeurs mobilieres presents,representés ou ayant voté par correspondance

TITREII-DIVERS

ARTICLE24 CONTROLE DESCOMPTES

La Sociéte est soumise au controle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément auxprescriptions légales.

ARTICLE25 FIXATION AFFECTATIONET REPARTITIONDU RESULTAT

Le compte de résultat qui recapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence apres deduction des amortissements et provisions, le bénefice ou la perte de lexercice.

Les pertes. sil en existe,peuvent apres l'approbation des comptes par l'associe unique ou la collectivité des associes,étre reportées a nouveau, pour etre imputees sur les bénefices des exercices ulterieurs jusqua extinction ou encore etre imputees sur les comptesde reserves

ARTICLE26EXERCICESOCIAL

Chaque exercice social commence le 1Janvier et finit le 31 Decembre de chaque annee

Par exception.lexercice social ouvert le1juillet 2014 sera clos le31Decembre 2015

ARTICLE27LIQUIDATION

A l'expiration de la Societe ou en cas de dissolution anticipée, lassocié unique ou la collectivité des associes decident du mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

STATUTSCERTIFIESCONFORMES

LE PRESIDENT cartfecon/am