CHABE LIMOUSINES
Acte du 19 décembre 2003
Début de l'acte
Gérard HARMAND Agnes BRICARD
4, rue de Chatillon 63, boulevard des Batignolles 75014 PARIS 75008 PARIS
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
AUTO QUICK SERVICE 1 9 0EC.2003 1 Avenue Jules Janin
75116 PARIS DEPOT N°
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE CHABE LIMOUSINES
PAR LA SOCIETE AUTO QUICK SERVICE
4, rue de Chatillon 63, boulevard des Batignolles 75014 PARIS 75008 PARIS
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
AUTO QUICK SERVICE 1 9 0EC.2003 1 Avenue Jules Janin
75116 PARIS DEPOT N°
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE CHABE LIMOUSINES
PAR LA SOCIETE AUTO QUICK SERVICE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003
Agnes BRICARD Gérard HARMAND 63, boulevard des Batignolles 4, rue de Chatillon 75008 PARIS 75014 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur Le Président du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 18 novembre 2003 dans le cadre de l'opération de
fusion par voie d'absorption de la société CHABE LIMOUSINES par la société AUTO
QUICK SERVICE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par 1'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur le caractére
équitable de la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 7 novembre 2003. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en
xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est
pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
Nous avons i'honneur de vous rendre notre rapport sur cette opération.
L exposé adoptera le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports.
2
PRESENTATION DE L'OPERATION 1
1.1. NATURE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE
Il vous est proposé d'approuver la fusion absorption de la société CHABE LIMOUSINES par
la société AUTO QUICK SERVICE
L'opération envisagée s inscrit dans un cadre de restructuration ayant pour objectifs la
rationalisation et la simplification des fonctions et structures, la consolidation des moyens et
capacités notamment financieres, l'actualisation de leurs valeurs substantielles en rapport avec
le développement des activités sociales et l'évolution de la participation de la société
absorbante dans le capital de la société absorbée.
La société CHABE LIMOUSINES - ci-aprés CHABE -, société absorbée est une société
anonyme, au capital de 1 045 500 £ divisé en 104 550 actions au nominal de 10 £, immatriculée
au registre du commerce de Nanterre sous le numéro B 542 004 270
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 15 novembre 2052.
Elle a pour objet social :
Le transport par route de personnes et de toutes marchandises La location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur.
L'achat et la vente de tous véhicules automobiles.
L'exploitation de tous garages et ateliers de réparations de voitures automobiles.
L'entretien et la réparation de tous vehicules automobiles, ainsi que l'achat et la vente de toutes pices détachées et piêces accessoires, se rapportant a l'industrie de l'automobile.
CHABE exerce principalement des activités de grande remise et de transport routier de
personnes par véhicules avec chauffeur.
3
La société AUTO QUICK SERVICE - ci-aprés AQS -, société absorbante est une société
par action simplifiée, au capital de 100 000 £ divisé en 2 000 actions au nominal de 50 €.
Préalablement a l'approbation de l'opération de fusion, AQS doit procéder a une augmentation
de capital et à une réduction de la valeur nominale des actions.
Son capital sera alors de 375 000 £ représenté par 37 500 actions de 10 £.
AQS a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 28 décembre 2077.
Elle a pour objet :
L'acquisition, la souscription, la détention et la gestion de toutes participations
mobilieres, majoritaires ou non, dans toutes sociétés et entreprises, notamment celles
relevant des secteurs du transport de personnes et de marchandises, des activités de
grande et de petite remise, de l'achat/vente et de la location de véhicules, des loisirs et du tourisme :
La création, l'achat, l'exploitation, la prise et/ou la mise en location-gérance de tous
fonds d'entreprises relevant de ces secteurs.
AQS est la société mére de CHABE et lui fournit son assistance en matiére de stratégie, de
politique commerciale, d'organisation et de logistique.
LIENS ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES :
Liens en capital :
AQS détient ce jour 103 598 actions de la société CHABE, soit 99,08 % du capital de celle-ci.
Administrateurs et/Dirigeants communs :
Madame Agnés LO JACOMO est Président Directeur Général de CHABE et Président d' AQS
4
1.2. ASPECTS JURIDIQUES, COMPTABLES ET FISCAUX
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 7 novembre 2003, les principales options
retenues sont les suivantes :
Sur le plan comptable et fiscal, l'opération d'apport prendra effet, rétroactivement au 1er
janvier 2003. Des lors, toutes les opérations relatives a la société absorbée, effectuées
depuis le 1 janvier 2003, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux
risques de la société absorbante
Les apports seront effectués sur la base de leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
. Sur le plan fiscal, l'opération :
sera placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des
Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés ;
ne donnera lieu qu'a la perception du droit fixe de 230 euros conformément a 1'article 816 du Code Général des Impts, au regard des droits d'enregistrement.
La réalisation de la fusion, l'augmentation de capital de AQS et la dissolution de
CHABE ne deviendront définitives qu'au jour de la réalisation de la derniére des
conditions suivantes :
Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHABE
du présent projet de fusion et de sa mise corrélative en dissolution,
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'AQS du projet de fusion et de l'augmentation corrélative du capital de celle-ci,
Adoption par les associés d'AQS, au plus tard lors de l'assemblée ci-dessus
mentionnée et a titre de décisions sociales préalables et définitives, de la
transformation de celle-ci de SAS en société anonyme et de la division de son
capital en 37 500 actions.
Si la fusion n'était pas réalisée d'ici le 31 décembre 2003, le projet de traité serait
considéré comme nul et de nul effet, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité
de part et d'autre.
1.3. ] DESCRIPTION DES APPORTS
Les actifs apportés et les passifs pris en charge, dans le cadre de la présente opération, sont
transférés à leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
Celle-ci correspond a la valeur nette comptable a cette date, a l'exception :
du parc automobile, apporté pour sa valeur vénale HT suivant argus au 31 décembre 2002, des fonds de commerce, appréciés pour tenir compte du développement des activités, de la notoriété de la marque CHABE et de l'image qualitative qui y est associée dans les milieux
professionnels et de leur rentabilité.
Les éléments de passif repris incluent également les dividendes de 300 000 £ dont la
distribution a été décidée par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003, au titre de
1'affectation du résultat de l'exercice 2002.
Le projet de traité de fusion fait état du détail suivant :
Valeur réelle £
a) Eléments d'actif apportés
. Fonds de commerce 3 500 000
. Immobilisations corporelles 2 328 570 . Agencements, installations générales, aménagements 167 558 . Installations et équipements techniques 2 932 . Parc des véhicules 2 012 806 . Autres matériels d'exploitation, matériels et mobiliers
de bureau et informatiques 145 274
Immobilisations financieres 781 315 . Participation (50 %) dans SCI Jules Quentin 777 490 . Dépôts de garantie et cautionnements 3 825
Sous-total des actifs immobilisés : 6 609 885
20 580 Stocks 1 203 144 Créances clients (avances déduites) 1 162 885 . Autres créances 558 239 Valeurs mobiliéres de placement . Disponibilités 264 529 41 629 . Charges constatées d'avance
3 251 006 Sous-total actif circulant et comptes de régularisation :
Soit un montant d'actifs apportés de... 9 860 891
b) Eléments de passif repris :
Provisions pour risques 267 149 . Provision pour dividendes décidés aprés le 1 janvier 2003 300 000 . Dettes bancaires et financieres diverses 1 386 133 860 355 . Dettes fournisseurs et assimilés . Dettes fiscales et sociales 1 206 587 3 306 Autres dettes
4.023 530 Soit un montant de passif repris de.
c Actif net apporté
. La différence entre 1'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par cette derniere société s'éléve donc a : - Total de l'actif 9 860 891 € - Total du passif 4 023 530 €
5 837.361£ Soit un actif net apporté de..
1.4. REMUNERATION DES APPORTS
Le rapport d'échange ayant été fixé a une action AQS pour deux actions CHABE, l'apport
devrait donner lieu a la création de 52 275 actions nouvelles de 10 £ de la société AQS, d'ou il
résulterait une augmentation de capital de 527 500 £. Or, AQS ayant renoncé aux droits a
attribution attachés aux titres CHABE qu'elle détient, l'apport ne donnera lieu en fait a
augmentation de capital que pour les autres actionnaires de CHABE. Ceux-ci détenant à ce jour 952 actions CHABE, l'apport entrainera la création de 476 actions AQS, d'ou il résultera une
augmentation de capital de 4 760 £.
7
La différence entre :
la valeur de l'actif net apporté. 5 837 361 € . le montant de l'augmentation de capital (4 760 €) . la valeur comptable des 103 598 actions CHABE détenues
par AQS soit (2 604 415 £)
représentera le montant net de la prime de fusion.. 3 228 186 €
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :
vérifier la réalité des actifs apports et des passifs pris en charge et contrler la valeur
attribuée aux apports ;
nous assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité
n'étaient pas de nature à remettre en cause 1l'évaluation des apports.
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération et leurs conseils.
tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour
analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
Nous avons examiné le projet de traité de fusion.
Nous avons pris connaissance des registres de procés-verbaux des Conseils d'Administration et
des Assemblées Générales des sociétés absorbante et absorbée ainsi que du registre de
mouvements de titres.
8
Nous avons a ce titre relevé :
que 11 987 actions CHABE apparaissent nanties sur le registre de mouvements de titres
depuis 1996, a raison de dettes de cette société envers des établissements de crédit ou du
Trésor Public,
que, selon la société, ces dettes étant aujourd'hui remboursées, ces nantissements seraient
donc devenus sans objet.
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous
ont été communiqués :
nous nous sommes rapprochés du commissaire aux comptes de la société absorbée,
nous avons pris connaissance de ses dossiers établis pour le contrle des comptes arrétés au
31 décembre 2002 et au 30 septembre 2003,
nous nous sommes assurés qu'il a certifié sans réserve les comptes annuels clos au 31
décembre 2002
Nous avons procédé a une analyse critique du rapport d'évaluation de CHABE établi par le
Cabinet DCB Fairness le 13 mai 2003.
Nous avons mené divers travaux pour nous assurer de la valeur globale des apports :
Contacts avec un agent d'affaires intervenant dans le secteur de la < grande remise > et
ayant une bonne connaissance de CHABE LIMOUSINES ;
Contrôie de la cohérence des hypothéses retenues pour le calcul des discounted cash flows (DCF) et leur actualisation :
Prise de connaissance des conditions financiéres auxquelles AQS a acquis en juillet 2003.
14 732 actions CHABE représentant 14,09 % du capital de cette société (60 £ l'action soit
une valeur de la société de 6 273 000 £ aprés distribution des dividendes de juin 2003)
Nous avons revu les événements intervenus depuis le début de l'exercice en cours pouvant
avoir un impact sur la valeur des apports
9
2.2 Appréciation de la valeur des apports
Les actifs apportés et les passifs pris en charge, dans le cadre de la présente opération, sont
transférés a leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
Celle-ci correspond a la valeur nette comptable a l'exception du parc automobile apporté a la
valeur vénale HT suivant la valeur argus au 31 décembre 2002 et du fonds de commerce. La
valeur d'apport de ce fonds correspond en fait au différentiel entre d'une part, la valeur globale
évaluée suivant la méthode des discounted cash flows actualisés et d'autre part, les postes de
bilan autres que les incorporels.
Nous avons relevé a l'occasion de nos travaux que :
la valeur indiquée dans le projet de traité de fusion pour les autres matériels d'exploitation,
matériels et mobiliers de bureau et informatique soit 145 274 £ est supérieure de 838 £ a la
valeur nette comptable de ces immobilisations au 31 décembre 2002 (144 436 £) ;
ia valeur du parc automobile est surévaluée de 90 000 £ suite a une erreur matérielle dans la
détermination des valeurs réévaluées :
l'impt afférent à ces plus-values latentes sur véhicules (biens amortissables) n'a pas été
pris en compte dans les passifs repris, contrairement aux préconisations de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Cette provision aurait été d'environ 99 000 £.
Toutefois, ainsi que nous l'avons précisé, la valeur du fonds de commerce a été déterminée par différence entre la valeur globale de l'entreprise et les autres actifs apportés et passifs repris. En
conséquence, les remarques formulées ci-dessus n'ont pas d'incidence sur la valeur globale de
1'entreprise.
Par ailleurs, les contrles effectués pour nous assurer de la cohérence de la valeur globale de CHABE stipulée dans le projet de traité de fusion, contrôles décrits ci-dessus (cf. $ 2.1), n'ont
pas fait apparaitre de risque de surévaluation de cette derniére.
10
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a
5 837 361 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, le montant de l'actif net apporté est au
moins égal au montant constitué :
de l'augmentation du capital social de la société absorbante (soit 4 760 £) majorée de la
prime de fusion ( soit 3 228 186 £),
de la valeur comptable des titres CHABE détenus par AQS (soit 2 604 415 £).
Fait a Paris, le 18 décembre 2003.
Gerard HARMAND
Commissaires aux apports
11
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003
Agnes BRICARD Gérard HARMAND 63, boulevard des Batignolles 4, rue de Chatillon 75008 PARIS 75014 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur Le Président du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 18 novembre 2003 dans le cadre de l'opération de
fusion par voie d'absorption de la société CHABE LIMOUSINES par la société AUTO
QUICK SERVICE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par 1'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur le caractére
équitable de la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 7 novembre 2003. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en
xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est
pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
Nous avons i'honneur de vous rendre notre rapport sur cette opération.
L exposé adoptera le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports.
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PRESENTATION DE L'OPERATION 1
1.1. NATURE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE
Il vous est proposé d'approuver la fusion absorption de la société CHABE LIMOUSINES par
la société AUTO QUICK SERVICE
L'opération envisagée s inscrit dans un cadre de restructuration ayant pour objectifs la
rationalisation et la simplification des fonctions et structures, la consolidation des moyens et
capacités notamment financieres, l'actualisation de leurs valeurs substantielles en rapport avec
le développement des activités sociales et l'évolution de la participation de la société
absorbante dans le capital de la société absorbée.
La société CHABE LIMOUSINES - ci-aprés CHABE -, société absorbée est une société
anonyme, au capital de 1 045 500 £ divisé en 104 550 actions au nominal de 10 £, immatriculée
au registre du commerce de Nanterre sous le numéro B 542 004 270
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 15 novembre 2052.
Elle a pour objet social :
Le transport par route de personnes et de toutes marchandises La location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur.
L'achat et la vente de tous véhicules automobiles.
L'exploitation de tous garages et ateliers de réparations de voitures automobiles.
L'entretien et la réparation de tous vehicules automobiles, ainsi que l'achat et la vente de toutes pices détachées et piêces accessoires, se rapportant a l'industrie de l'automobile.
CHABE exerce principalement des activités de grande remise et de transport routier de
personnes par véhicules avec chauffeur.
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La société AUTO QUICK SERVICE - ci-aprés AQS -, société absorbante est une société
par action simplifiée, au capital de 100 000 £ divisé en 2 000 actions au nominal de 50 €.
Préalablement a l'approbation de l'opération de fusion, AQS doit procéder a une augmentation
de capital et à une réduction de la valeur nominale des actions.
Son capital sera alors de 375 000 £ représenté par 37 500 actions de 10 £.
AQS a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 28 décembre 2077.
Elle a pour objet :
L'acquisition, la souscription, la détention et la gestion de toutes participations
mobilieres, majoritaires ou non, dans toutes sociétés et entreprises, notamment celles
relevant des secteurs du transport de personnes et de marchandises, des activités de
grande et de petite remise, de l'achat/vente et de la location de véhicules, des loisirs et du tourisme :
La création, l'achat, l'exploitation, la prise et/ou la mise en location-gérance de tous
fonds d'entreprises relevant de ces secteurs.
AQS est la société mére de CHABE et lui fournit son assistance en matiére de stratégie, de
politique commerciale, d'organisation et de logistique.
LIENS ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES :
Liens en capital :
AQS détient ce jour 103 598 actions de la société CHABE, soit 99,08 % du capital de celle-ci.
Administrateurs et/Dirigeants communs :
Madame Agnés LO JACOMO est Président Directeur Général de CHABE et Président d' AQS
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1.2. ASPECTS JURIDIQUES, COMPTABLES ET FISCAUX
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 7 novembre 2003, les principales options
retenues sont les suivantes :
Sur le plan comptable et fiscal, l'opération d'apport prendra effet, rétroactivement au 1er
janvier 2003. Des lors, toutes les opérations relatives a la société absorbée, effectuées
depuis le 1 janvier 2003, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux
risques de la société absorbante
Les apports seront effectués sur la base de leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
. Sur le plan fiscal, l'opération :
sera placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des
Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés ;
ne donnera lieu qu'a la perception du droit fixe de 230 euros conformément a 1'article 816 du Code Général des Impts, au regard des droits d'enregistrement.
La réalisation de la fusion, l'augmentation de capital de AQS et la dissolution de
CHABE ne deviendront définitives qu'au jour de la réalisation de la derniére des
conditions suivantes :
Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHABE
du présent projet de fusion et de sa mise corrélative en dissolution,
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'AQS du projet de fusion et de l'augmentation corrélative du capital de celle-ci,
Adoption par les associés d'AQS, au plus tard lors de l'assemblée ci-dessus
mentionnée et a titre de décisions sociales préalables et définitives, de la
transformation de celle-ci de SAS en société anonyme et de la division de son
capital en 37 500 actions.
Si la fusion n'était pas réalisée d'ici le 31 décembre 2003, le projet de traité serait
considéré comme nul et de nul effet, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité
de part et d'autre.
1.3. ] DESCRIPTION DES APPORTS
Les actifs apportés et les passifs pris en charge, dans le cadre de la présente opération, sont
transférés à leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
Celle-ci correspond a la valeur nette comptable a cette date, a l'exception :
du parc automobile, apporté pour sa valeur vénale HT suivant argus au 31 décembre 2002, des fonds de commerce, appréciés pour tenir compte du développement des activités, de la notoriété de la marque CHABE et de l'image qualitative qui y est associée dans les milieux
professionnels et de leur rentabilité.
Les éléments de passif repris incluent également les dividendes de 300 000 £ dont la
distribution a été décidée par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003, au titre de
1'affectation du résultat de l'exercice 2002.
Le projet de traité de fusion fait état du détail suivant :
Valeur réelle £
a) Eléments d'actif apportés
. Fonds de commerce 3 500 000
. Immobilisations corporelles 2 328 570 . Agencements, installations générales, aménagements 167 558 . Installations et équipements techniques 2 932 . Parc des véhicules 2 012 806 . Autres matériels d'exploitation, matériels et mobiliers
de bureau et informatiques 145 274
Immobilisations financieres 781 315 . Participation (50 %) dans SCI Jules Quentin 777 490 . Dépôts de garantie et cautionnements 3 825
Sous-total des actifs immobilisés : 6 609 885
20 580 Stocks 1 203 144 Créances clients (avances déduites) 1 162 885 . Autres créances 558 239 Valeurs mobiliéres de placement . Disponibilités 264 529 41 629 . Charges constatées d'avance
3 251 006 Sous-total actif circulant et comptes de régularisation :
Soit un montant d'actifs apportés de... 9 860 891
b) Eléments de passif repris :
Provisions pour risques 267 149 . Provision pour dividendes décidés aprés le 1 janvier 2003 300 000 . Dettes bancaires et financieres diverses 1 386 133 860 355 . Dettes fournisseurs et assimilés . Dettes fiscales et sociales 1 206 587 3 306 Autres dettes
4.023 530 Soit un montant de passif repris de.
c Actif net apporté
. La différence entre 1'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par cette derniere société s'éléve donc a : - Total de l'actif 9 860 891 € - Total du passif 4 023 530 €
5 837.361£ Soit un actif net apporté de..
1.4. REMUNERATION DES APPORTS
Le rapport d'échange ayant été fixé a une action AQS pour deux actions CHABE, l'apport
devrait donner lieu a la création de 52 275 actions nouvelles de 10 £ de la société AQS, d'ou il
résulterait une augmentation de capital de 527 500 £. Or, AQS ayant renoncé aux droits a
attribution attachés aux titres CHABE qu'elle détient, l'apport ne donnera lieu en fait a
augmentation de capital que pour les autres actionnaires de CHABE. Ceux-ci détenant à ce jour 952 actions CHABE, l'apport entrainera la création de 476 actions AQS, d'ou il résultera une
augmentation de capital de 4 760 £.
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La différence entre :
la valeur de l'actif net apporté. 5 837 361 € . le montant de l'augmentation de capital (4 760 €) . la valeur comptable des 103 598 actions CHABE détenues
par AQS soit (2 604 415 £)
représentera le montant net de la prime de fusion.. 3 228 186 €
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :
vérifier la réalité des actifs apports et des passifs pris en charge et contrler la valeur
attribuée aux apports ;
nous assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité
n'étaient pas de nature à remettre en cause 1l'évaluation des apports.
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération et leurs conseils.
tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour
analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
Nous avons examiné le projet de traité de fusion.
Nous avons pris connaissance des registres de procés-verbaux des Conseils d'Administration et
des Assemblées Générales des sociétés absorbante et absorbée ainsi que du registre de
mouvements de titres.
8
Nous avons a ce titre relevé :
que 11 987 actions CHABE apparaissent nanties sur le registre de mouvements de titres
depuis 1996, a raison de dettes de cette société envers des établissements de crédit ou du
Trésor Public,
que, selon la société, ces dettes étant aujourd'hui remboursées, ces nantissements seraient
donc devenus sans objet.
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous
ont été communiqués :
nous nous sommes rapprochés du commissaire aux comptes de la société absorbée,
nous avons pris connaissance de ses dossiers établis pour le contrle des comptes arrétés au
31 décembre 2002 et au 30 septembre 2003,
nous nous sommes assurés qu'il a certifié sans réserve les comptes annuels clos au 31
décembre 2002
Nous avons procédé a une analyse critique du rapport d'évaluation de CHABE établi par le
Cabinet DCB Fairness le 13 mai 2003.
Nous avons mené divers travaux pour nous assurer de la valeur globale des apports :
Contacts avec un agent d'affaires intervenant dans le secteur de la < grande remise > et
ayant une bonne connaissance de CHABE LIMOUSINES ;
Contrôie de la cohérence des hypothéses retenues pour le calcul des discounted cash flows (DCF) et leur actualisation :
Prise de connaissance des conditions financiéres auxquelles AQS a acquis en juillet 2003.
14 732 actions CHABE représentant 14,09 % du capital de cette société (60 £ l'action soit
une valeur de la société de 6 273 000 £ aprés distribution des dividendes de juin 2003)
Nous avons revu les événements intervenus depuis le début de l'exercice en cours pouvant
avoir un impact sur la valeur des apports
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2.2 Appréciation de la valeur des apports
Les actifs apportés et les passifs pris en charge, dans le cadre de la présente opération, sont
transférés a leur valeur réelle au 31 décembre 2002.
Celle-ci correspond a la valeur nette comptable a l'exception du parc automobile apporté a la
valeur vénale HT suivant la valeur argus au 31 décembre 2002 et du fonds de commerce. La
valeur d'apport de ce fonds correspond en fait au différentiel entre d'une part, la valeur globale
évaluée suivant la méthode des discounted cash flows actualisés et d'autre part, les postes de
bilan autres que les incorporels.
Nous avons relevé a l'occasion de nos travaux que :
la valeur indiquée dans le projet de traité de fusion pour les autres matériels d'exploitation,
matériels et mobiliers de bureau et informatique soit 145 274 £ est supérieure de 838 £ a la
valeur nette comptable de ces immobilisations au 31 décembre 2002 (144 436 £) ;
ia valeur du parc automobile est surévaluée de 90 000 £ suite a une erreur matérielle dans la
détermination des valeurs réévaluées :
l'impt afférent à ces plus-values latentes sur véhicules (biens amortissables) n'a pas été
pris en compte dans les passifs repris, contrairement aux préconisations de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Cette provision aurait été d'environ 99 000 £.
Toutefois, ainsi que nous l'avons précisé, la valeur du fonds de commerce a été déterminée par différence entre la valeur globale de l'entreprise et les autres actifs apportés et passifs repris. En
conséquence, les remarques formulées ci-dessus n'ont pas d'incidence sur la valeur globale de
1'entreprise.
Par ailleurs, les contrles effectués pour nous assurer de la cohérence de la valeur globale de CHABE stipulée dans le projet de traité de fusion, contrôles décrits ci-dessus (cf. $ 2.1), n'ont
pas fait apparaitre de risque de surévaluation de cette derniére.
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En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a
5 837 361 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, le montant de l'actif net apporté est au
moins égal au montant constitué :
de l'augmentation du capital social de la société absorbante (soit 4 760 £) majorée de la
prime de fusion ( soit 3 228 186 £),
de la valeur comptable des titres CHABE détenus par AQS (soit 2 604 415 £).
Fait a Paris, le 18 décembre 2003.
Gerard HARMAND
Commissaires aux apports
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