CHABE LIMOUSINES
Acte du 2 mars 2004
Début de l'acte
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6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES :
Tous les documents pour lesquels les actionnaires disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siege social, a leur disposition, dans les délais
réglementaires.
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant 1'information des actionnaires. 1
1 7 - ORDRE DU JOUR :
- Lecture et examen du rapport du Conseil d'Administration :
1 - Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ;
- Augmentation du capital social d'une sommede 1.139.280 Euros, pour le porter de 379.760 a 1.519.040 Euros, par incorporation a due concurrence du/poste "Prime d'apport et de fusion", et création de 113.928 actions nouvelles d'attribution ;
- Proposition d'adoption du principe de la réalisation d'une augmentation de capital réservée au personnel / Loi sur l'épargne salariale ;
- Modifications corrélatives des Statuts ;
Questions diverses.
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
La Présidente fait procéder a la lecture du rapport du Conseil d'Administration.
A l'issue des débats, il est demandé aux Actionnaires de se prononcer sur les
résolutions figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION N" L - AUGMENTATION DU CAPITAL D'UN. MONTANT DE I.139.280 EUROS PAR INCORPORATION A DUE CONCURRENCE DU POSTE
"PRINIE D'APPORT ET DE FUSION"
Aprés audition du rapport du Conseil d'Admini'stration et de celui du Commissaire aux comptes, l'Assemblée Générale décide :
- d'augmenter le capital d'un montant de 1.139.280 Euros, par incorporation a due concurrence du poste "Prime d'apport et de fusion", le portant ainsi de 379.760 Euros a 1.519.040 Euros, divisé en 151.904 actions de 10 Euros chacune ;
- de prélever la somme de 1.139.280 Euros nécessaire a cette augmentation de capital 1 sur le poste "Prime d'apport et de fusion" ;
ARTICLE 6 bis - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MlLLION ClNQ CENT DIX NEUF MILLE QUARANTE (1.519.040) euros, divisé en CENT CINQUANTE ET UN
MILLE NEUF CENT QUATRE (151.904) actions de dix (10) euros chacune
intégralement souscrites et libérées. >
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
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RESOLUTION N° 3 : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES :
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5
du Code du travail
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide' :
- que la Présidente du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de six inois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail ;
d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder dans un délai de 18 mois a compter
de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 2% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant au dit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail. En
conséquence, cette autorisation entraine la renônciation de plein droit d'es actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE.
10 - PROCES VERBAL :
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés- verbal, signé, aprés lecture, par les membres d bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie oud'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépôt ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
11 - HORAIRE DE CLOTURE : l2 heures 30
LES SCRUTATEURS, LE PRESIDENT. Mme Eliane LO JACOMOl vme Agnés LO JACOMO
-
LA SECRETAIRE, Mme Eliane LO JACOMO Ml GuillaumeCONNAN
StuIS SA CHABE LIMOUSINES (a jour al 30 janvicr 2004)
CHABE LIMOUSINES
Société Andnyme Au capital de 1.519.040 Euros Siége social : 93 avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE
RCS : NANTERRE B 314 613 720
MILLE NEUF CENT QUATRE (151.904) actions de dix (10) euros chacune
intégralement souscrites et libérées. >
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
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RESOLUTION N° 3 : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES :
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5
du Code du travail
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide' :
- que la Présidente du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de six inois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail ;
d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder dans un délai de 18 mois a compter
de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 2% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant au dit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail. En
conséquence, cette autorisation entraine la renônciation de plein droit d'es actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE.
10 - PROCES VERBAL :
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés- verbal, signé, aprés lecture, par les membres d bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie oud'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépôt ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
11 - HORAIRE DE CLOTURE : l2 heures 30
LES SCRUTATEURS, LE PRESIDENT. Mme Eliane LO JACOMOl vme Agnés LO JACOMO
-
LA SECRETAIRE, Mme Eliane LO JACOMO Ml GuillaumeCONNAN
StuIS SA CHABE LIMOUSINES (a jour al 30 janvicr 2004)
CHABE LIMOUSINES
Société Andnyme Au capital de 1.519.040 Euros Siége social : 93 avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE
RCS : NANTERRE B 314 613 720
Statuts
(a jour au 30 janvier 2004)
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La Société a pour dénomination : < CHABE LIMOUSINES >. Et pour enseignes : < CHABE LIMOUSINES ; FOX TROT : CHABE-VERJAT ; CHABE SERVICE : CHABE PRESTIGE : CHABE DIFFUSION : CHABE RIVIERA : CHABE EVENEMENTIEL >.
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Les apports recus par la Société sont les suivantes :
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SHtuts SA CHABE LIMQUSINES u 30 anvicr.2004
ARTICLE 6 bis - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociaI est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT DIX NEUF MILLE QUARANTE (1.519.040) euros,divisé en CENT CINQUANTEET UN MILLE NEUF CENT QUATRE (151.904) actions de[dix (10) euros chacune intégralement souscrites et libérées
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7.0. - Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les reglements.
7.1. - Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente, pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la loi. L'Assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois! d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible 'si l'Assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.2. - La réduction du capital social a un montant inférieur aulminimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-ci à un montant au moins égal au minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction. 1
7.3. - En cas de réduction de capital' faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra étre procédé à la réalisation définitive de celle-ci
pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions.
7.4. - L'amortissement des actionsl est effectué au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 22 des Statlts.
7.1. - Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente, pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la loi. L'Assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois! d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible 'si l'Assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.2. - La réduction du capital social a un montant inférieur aulminimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-ci à un montant au moins égal au minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction. 1
7.3. - En cas de réduction de capital' faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra étre procédé à la réalisation définitive de celle-ci
pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions.
7.4. - L'amortissement des actionsl est effectué au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 22 des Statlts.
ARTICLE 8 - FORME ET ADMINISTRATION DES ACTIONS
Les actions, méme entiérement libérées, sont et demeurent nominatives Les actions font l'objet d'inscriptionsen comptes au nom de leurs titulaires (comptes nominatifs purs) ou à celui de leurs gestionnaires (comptes nominatifs
StauMs SA CHABE LIMOUSINES a jour au 30 janvier 2004
administrés), dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi. Les opérations sur les actions sont enregistréesIdans les comptes concérnés de leurs titulaires ainsi que dans le journal général des' mouvements de titres de la Société. Les cessions d'actions sont ainsi enregistrées sur la base d'ordres de mouvement revétus de la signature du ou des titulaires des actions!cédées ou de celle de leurs mandataires spécialement habilités a cet effet. Un actionnaire peut, a tout moment, demander à la Société de lui délivrer, a ses frais, une attestation précisant la natureet le nombre d'actions inscrites à son compte ainsi que les mentions y figurant. Tout actionnaire peut, dans le cadre d'un mandat d'administration, charger un intermédiaire financier ayant capacité pour ce faire de gérer son compte ouvert dans la comptabilité-titres de la Société : toute donstitution ou cessation d'un mandat d'administration doit étre notifiée par l'intermédiaire mandaté a la Société. Tout mandat d'administration confié à un intermédiaire devra prévoir la reproduction dans le compte d'administration à tenir par celui-ci des inscriptions figurant au compte de l'actionnaire mandant, lequel ne donnera alors ses ordres et instructions relativement à ses actions et à son compte gu'a cet intermédiaire ; l'intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires des actions dontil assure la gestion pour compte, sur simple demande, a toute époque, de la Société.
StauMs SA CHABE LIMOUSINES a jour au 30 janvier 2004
administrés), dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi. Les opérations sur les actions sont enregistréesIdans les comptes concérnés de leurs titulaires ainsi que dans le journal général des' mouvements de titres de la Société. Les cessions d'actions sont ainsi enregistrées sur la base d'ordres de mouvement revétus de la signature du ou des titulaires des actions!cédées ou de celle de leurs mandataires spécialement habilités a cet effet. Un actionnaire peut, a tout moment, demander à la Société de lui délivrer, a ses frais, une attestation précisant la natureet le nombre d'actions inscrites à son compte ainsi que les mentions y figurant. Tout actionnaire peut, dans le cadre d'un mandat d'administration, charger un intermédiaire financier ayant capacité pour ce faire de gérer son compte ouvert dans la comptabilité-titres de la Société : toute donstitution ou cessation d'un mandat d'administration doit étre notifiée par l'intermédiaire mandaté a la Société. Tout mandat d'administration confié à un intermédiaire devra prévoir la reproduction dans le compte d'administration à tenir par celui-ci des inscriptions figurant au compte de l'actionnaire mandant, lequel ne donnera alors ses ordres et instructions relativement à ses actions et à son compte gu'a cet intermédiaire ; l'intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires des actions dontil assure la gestion pour compte, sur simple demande, a toute époque, de la Société.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION ET CESSIONDES ACTIONS
(i) Les actions sont librement cessibles entre actionnaires ainsi'qu'au bénéfice de toute personne appelée a exercer les fonctions de membre du Conseil d'administration. (ii) Sauf en cas de succession, de liquidation de communautéde biens entre époux ou encore de cession a un conjoint, a lun ascendant ou à un descendant, tout transfert de la pleine propriété ou de droits démembrés de la propriété d'actions ou de droits détachés d'actions, a un tiers, à quelque titre que ce soit, alors meme qu'il serait lié a une transmission universelle, ou a titre universel, de patrimoine ou aurait lieu par voie d'adjudication publigue, volontaire ou forcée, est soumis a l'agrément préalable du Conseil d'Administration. La demande d'agrément doit étre notifiée à la Société par acté extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception de sa demande.
En cas de refus d'agrément, celui-ci n'a pas a etre motivé. Si le tiers cessionnaire proposé n'est pas agréé, les actions concernées doivent étre acquises dans le délai de trois mois de la notification du refus par les actionnaires ou, à défaut, par des tiers agréés par le Conseil d'administration ou, bien encore, avec le consentement de l'actionnaire cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, dans les conditions et selon la procédure prévues a l'article L 228-24 du Code de Commerce et l'article 207 du décret du 23 Mars 1967 au prix convenu d'un commun accord ou, a défaut, fixé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant supportés par le cédant et le cessionnaire par moitié chacun : en cas de recours a
- :
-
SUUS SA CHABE LIMOUSINES aliour au 30 janvicr 2004)
expertise, le délai de trois mois est automatiquement prorogé jusqu'au 9oeme jour a compter de la remise aux parties et a la Société par l'expert de son rapport. Le cédant peut renoncer a son projet de cession, en en faisant part à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours soit de la notification du refus, soit de la communication du rapport de l'expert. La cession au nom du ou des cessionnaires substitués est régularisée d'office par la signature du Président Directeur Géniéral ou du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué dés lors que le titulaire des actions concernées n'a pas exercé son droit de renonciation dans le délai imparti et n'a pas souscrit lui-méme les documents de transfert dans les quinze jours}de la demande a lui faite pour ce faire, avis lui étant donné, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les huit jours de cette régularisation, d'avoir a se presenter au siége social pour toucher le prix lui revenant, lequel n'est pas productif d'intéréts. La clause d'agrément ci-dessus s'applique également à la cession tant des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices que des droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports. Dans ce cas, le droit d'agrément ainsi que les conditions de rachat tels que stipulés ci-dessus, s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription ; en cas de rachat, le prix d'acquisition est égal au'prix d'émission des actions nouvelles, augmenté du prix de cession des droits d'attribution ou de souscription, sauf contestation, ce prix étant alors fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas de refus d'agrément, celui-ci n'a pas a etre motivé. Si le tiers cessionnaire proposé n'est pas agréé, les actions concernées doivent étre acquises dans le délai de trois mois de la notification du refus par les actionnaires ou, à défaut, par des tiers agréés par le Conseil d'administration ou, bien encore, avec le consentement de l'actionnaire cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, dans les conditions et selon la procédure prévues a l'article L 228-24 du Code de Commerce et l'article 207 du décret du 23 Mars 1967 au prix convenu d'un commun accord ou, a défaut, fixé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant supportés par le cédant et le cessionnaire par moitié chacun : en cas de recours a
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SUUS SA CHABE LIMOUSINES aliour au 30 janvicr 2004)
expertise, le délai de trois mois est automatiquement prorogé jusqu'au 9oeme jour a compter de la remise aux parties et a la Société par l'expert de son rapport. Le cédant peut renoncer a son projet de cession, en en faisant part à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours soit de la notification du refus, soit de la communication du rapport de l'expert. La cession au nom du ou des cessionnaires substitués est régularisée d'office par la signature du Président Directeur Géniéral ou du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué dés lors que le titulaire des actions concernées n'a pas exercé son droit de renonciation dans le délai imparti et n'a pas souscrit lui-méme les documents de transfert dans les quinze jours}de la demande a lui faite pour ce faire, avis lui étant donné, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les huit jours de cette régularisation, d'avoir a se presenter au siége social pour toucher le prix lui revenant, lequel n'est pas productif d'intéréts. La clause d'agrément ci-dessus s'applique également à la cession tant des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices que des droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports. Dans ce cas, le droit d'agrément ainsi que les conditions de rachat tels que stipulés ci-dessus, s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription ; en cas de rachat, le prix d'acquisition est égal au'prix d'émission des actions nouvelles, augmenté du prix de cession des droits d'attribution ou de souscription, sauf contestation, ce prix étant alors fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action : tous les copropriétaires d'une action' sont tenus en conséquence de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société' et exercent les droits de vote attachés aux actions démembrées dans les Assemblées générales aussi bien ordinaires qu'extraordinaires
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
(a) Les droits et obligations attachées a chaque action suivent celle-ci dans
quelques mains qu'elle passe. (b) Chaque action donne droit au jvote et a la représentation dans les Assemblées générales. (c) Chague action donne droit dans lalpropriété de l'actif social et dans le boni de liquidation revenant, en cas de partage aux titulaires des actions, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle rep'résente. (d) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,f requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans l'administration des affaires sociales. (e) Le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite personnelle, l'ouverture d'une procédure de redressemient ou de liquidation judiciaire, toute
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StatUIs SA CHABE LIMOUSINES au 30 janvicr 2004)
procédure équivalente affectant un actionnaire n'entrainent pas la dissolution de la Société. (f) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieur$ actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion, de scission ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis pour cet exercice !ne pourront y procéder qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits sociaux nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions. (g) Les actionnaires ne sont responsables, en cette seule qualité, du passif social gu'a concurrence du montant nominal de leurs actions. (h) Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion let la marche de la Société, dans les conditions prévues par la Loi, notamment par les articles L 225-108, L 225-115 à L 225-117 du Code de Commerce et les article$ 133, 135 et 138 a 144 du décret du 23 Mars 1967.
(i) Le nantissement d'actions donne lieu a l'établissement d'une déclaration de gage de compte d'instruments financiers, souscrite et signée par le titulaire des actions concernées, lesquelles sont virées de son compte nominatif à un compte spécial gagé. La Société délivre une attestation de nantissement de compte. : En cas de réalisation du gage, le transfert des actions au profit de tout tiers adjudicataire est soumis a agrément conformément a l'Article 9, paragraphe (ii) ci- dessus. Si la Société a donné son consentement a un projet del nantissement, l'adjudicataire attributaire des actions, en cas de réalisation forcée selon les dispositions fégales en la matiére, sera réputé agréé, sauf le droit de la Société de l'évincer et de racheter sans délai les actidns concernées en vue de réduire son capital. (j) Les montants non libérés des actiohs souscrites seront appelés en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions déterminées Ipar le Conseil d'administration, compte tenu des prescriptions légales. Tout appel de fonds sera porté a la cdnnaissance des actionnaires concernés par lettres individuelles recommandées avec avis de réception, lesquelles indiqueront les montants a verser et les dates d'exigibilité, tout défaut de paiement mettant à la charge de l'actionnaire défaillant, de plein droit sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, un intéret au taux légal, pour chaque jôur de retard a compter de la date d'exigibilité, ceci sans préjudice du droit pour la Société d'exercer les mesures d'exécution forcée prévues par la loi. (k) La Société prévoira vis a vis des' titulaires d'options d'acquisition ou de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L 225-181 du Code de Commerce, un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans ces options en cas de réalisation des opérations visées aux cinquiéme et sixiéme alinéas de l'article L 225-161 et aux premier et troisiéme alinéas de l'article L 225 162 du Code de Commerce.
StatuS SA CIABE LIMOUSINES a'jour au 30 janvicr 2004)
quelques mains qu'elle passe. (b) Chaque action donne droit au jvote et a la représentation dans les Assemblées générales. (c) Chague action donne droit dans lalpropriété de l'actif social et dans le boni de liquidation revenant, en cas de partage aux titulaires des actions, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle rep'résente. (d) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,f requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans l'administration des affaires sociales. (e) Le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite personnelle, l'ouverture d'une procédure de redressemient ou de liquidation judiciaire, toute
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StatUIs SA CHABE LIMOUSINES au 30 janvicr 2004)
procédure équivalente affectant un actionnaire n'entrainent pas la dissolution de la Société. (f) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieur$ actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion, de scission ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis pour cet exercice !ne pourront y procéder qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits sociaux nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions. (g) Les actionnaires ne sont responsables, en cette seule qualité, du passif social gu'a concurrence du montant nominal de leurs actions. (h) Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion let la marche de la Société, dans les conditions prévues par la Loi, notamment par les articles L 225-108, L 225-115 à L 225-117 du Code de Commerce et les article$ 133, 135 et 138 a 144 du décret du 23 Mars 1967.
(i) Le nantissement d'actions donne lieu a l'établissement d'une déclaration de gage de compte d'instruments financiers, souscrite et signée par le titulaire des actions concernées, lesquelles sont virées de son compte nominatif à un compte spécial gagé. La Société délivre une attestation de nantissement de compte. : En cas de réalisation du gage, le transfert des actions au profit de tout tiers adjudicataire est soumis a agrément conformément a l'Article 9, paragraphe (ii) ci- dessus. Si la Société a donné son consentement a un projet del nantissement, l'adjudicataire attributaire des actions, en cas de réalisation forcée selon les dispositions fégales en la matiére, sera réputé agréé, sauf le droit de la Société de l'évincer et de racheter sans délai les actidns concernées en vue de réduire son capital. (j) Les montants non libérés des actiohs souscrites seront appelés en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions déterminées Ipar le Conseil d'administration, compte tenu des prescriptions légales. Tout appel de fonds sera porté a la cdnnaissance des actionnaires concernés par lettres individuelles recommandées avec avis de réception, lesquelles indiqueront les montants a verser et les dates d'exigibilité, tout défaut de paiement mettant à la charge de l'actionnaire défaillant, de plein droit sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, un intéret au taux légal, pour chaque jôur de retard a compter de la date d'exigibilité, ceci sans préjudice du droit pour la Société d'exercer les mesures d'exécution forcée prévues par la loi. (k) La Société prévoira vis a vis des' titulaires d'options d'acquisition ou de souscription d'actions, dans les conditions prévues par l'article L 225-181 du Code de Commerce, un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans ces options en cas de réalisation des opérations visées aux cinquiéme et sixiéme alinéas de l'article L 225-161 et aux premier et troisiéme alinéas de l'article L 225 162 du Code de Commerce.
StatuS SA CIABE LIMOUSINES a'jour au 30 janvicr 2004)
TITRE I
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE 1
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1
12.0. - Composition, Nomination, Nombre,Qualité, Durée des fonctions Le Conseil d'Administration (ci-aprés le Conseil) est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des cas de dérogation prévus par la loi, notamment en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes
responsabilités que s'il était administrateur eh son nom propre, sans ipréjudice de la responsabilité solidaire de la personne môrale qu'il représente : ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révogue le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, : mais, en cas d'opération de fusion ou de scission, de nouveaux membres peuvent étre nommés
par l'Assemblée Générale Extraordinaire chargée d'approuver cette opération. Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une (1) action de la Société.
Les administrateurs nommés au cour$ de la vie sociale peuvént ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de
trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office Le nombre des membres personnes physiques et des, représentants permanents des membres personnes morales ayant dépassé l'age de 9o ans ne peut etre supérieur au tiers des membres en fonction : - s'il existe un ou plusieurs représentants permanents ayant dépassé l'age de 9o ans, les personnes morales qu'ils représentent doivent, dans les
trois mois de la survenance de ce dépassement, procéder a leur remplacement. - si, aprés application des dispositions de l'alinéa précéderit, le nombre de membres personnes physiques layant dépassé l'àge de 9o ans est supérieur au tiers des membres du Conseil, celui-ci désigne ceux des membres gui resteront en fonctioh : l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires peut proroger, en une ou plusieurs fois, cettei limite pour une durée totale qui ne pourra excéder trois (3) années La durée des fonctions des administrateurs est de six années. 1 Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. ! Tout membre sortant est rééligible.
Staluts SA CHABE LIMOUSINES 30 janvier 2004}
En cas de vacance, notamment par suite de décés ou dei démission, le Conseil peut pourvoir, provisoirement, et s'il demeure au moins trois administrateurs en fonction, au remplacement du ou des administrateurs manquants jusqu'a la prochaine Assemblée Générale qui procédera a leur élection définitive : s'il les administrateurs en fonctions sont moins de trois, ils doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil. L'administrateur nommé en remplacement 'd'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Si l'Assemblée Générale ne ratifie pas le choix du Conseil, les décisions antérieures prises par celui-ci n'en demeurent pas moins valables. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats de membre du Conseil de Surveillance, de membre du Conseil d'Administration, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique au sein de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais : par dérogation, ne sont pas pris en compte les mandats de membres du Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration dans des sociétés contrlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce si les titres de celles-ci ne sont pas admis a des négociations sur un marché réglementé : toute personne physigue venant à se trouver concernée
par cette régle de non-cumul doit se dénettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination ou de l'événement qu la place en situation de cumul interdit : Sans régularisation a l'issue de ce délai, ellesera réputée démise, selon le cas, soit du nouveau mandat soit de celui la placaht sous la régle de non-cumul, devra restituer toutes rémunérations pergues à raison de ce mandat, les délibérations auxguelles elle aura participé en vertu de ce dernier demeurant valides. Le nombre d'administrateurs liés à la $ociété par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers de ceux en fonction.
12.1.- Convocations, Réunions, Délibérations, Décisions, Procés-verbaux
Les administrateurs sont convogués aux séances du Conseil par tous moyens et notamment, par lettre, télégramme, télex, courrier électronique. En cas d'urgence, la convocation peut méme étre faite verbalement. Le Conseil se réunit aussi souvent Ique l'intérét de la Société l'exige sur convocation de son Président, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de le convoquer'sur un ordre du jour déterminé : le Directeur Général peut légalement demander au Président de
convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé : le Président ést alors lié par ces demandes.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Chague séance est présidée par le Président du Conseil ou, en son absence par le Vice-Président, s'il y en a un, ou, a défaut, par l'administrateur choisi par les membres présents ; le Président de séance désigne un secrétaire, administrateur ou non, ces deux personnes constituant le Bureau de la réunion. 1l est tenu un registre de présence signé pour chaque séance par les administrateurs présents Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
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SttUts SA CHABE LIMOUSINES ajour au 30 janvier 2004}
Sous réserve et dans les conditions des dispositions légales et 'réglementaires prévues à cet effet, les réunions du Conseilpeuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication et sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui y participent par visioconférence ou par l'un de 'ces moyens de télécommunication. Les délibérations et décisions du Cohseil sont constatées par des procés- verbaux établis conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux
sont délivrés et certifiés conformément à la loi 1
12.2. - Rémunération et responsabilité des administrateurs
Il peut étre alloué au Conseil, a titre deljetons de présence, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.
Le Conseil décide de la répartition de dette allocation dans les proportions qu'il juge convenables. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion,
d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par laj législation en vigueur : ils sont responsables, individuellement ou solidairement' selon le cas, envers la Société et/ou les tiers, des infractions aux dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes ou des violations des présents Statuts ou de leurs fautes dans l'exercice de lleur mandat, le tout dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur.
12.3. - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de son obiet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil qui ne reléveraient pas de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve. Le Conseil procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague administrateur recoit toutes les informations Inécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documnents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres,' ou à des tiers. actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes
responsabilités que s'il était administrateur eh son nom propre, sans ipréjudice de la responsabilité solidaire de la personne môrale qu'il représente : ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révogue le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, : mais, en cas d'opération de fusion ou de scission, de nouveaux membres peuvent étre nommés
par l'Assemblée Générale Extraordinaire chargée d'approuver cette opération. Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une (1) action de la Société.
Les administrateurs nommés au cour$ de la vie sociale peuvént ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de
trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office Le nombre des membres personnes physiques et des, représentants permanents des membres personnes morales ayant dépassé l'age de 9o ans ne peut etre supérieur au tiers des membres en fonction : - s'il existe un ou plusieurs représentants permanents ayant dépassé l'age de 9o ans, les personnes morales qu'ils représentent doivent, dans les
trois mois de la survenance de ce dépassement, procéder a leur remplacement. - si, aprés application des dispositions de l'alinéa précéderit, le nombre de membres personnes physiques layant dépassé l'àge de 9o ans est supérieur au tiers des membres du Conseil, celui-ci désigne ceux des membres gui resteront en fonctioh : l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires peut proroger, en une ou plusieurs fois, cettei limite pour une durée totale qui ne pourra excéder trois (3) années La durée des fonctions des administrateurs est de six années. 1 Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. ! Tout membre sortant est rééligible.
Staluts SA CHABE LIMOUSINES 30 janvier 2004}
En cas de vacance, notamment par suite de décés ou dei démission, le Conseil peut pourvoir, provisoirement, et s'il demeure au moins trois administrateurs en fonction, au remplacement du ou des administrateurs manquants jusqu'a la prochaine Assemblée Générale qui procédera a leur élection définitive : s'il les administrateurs en fonctions sont moins de trois, ils doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil. L'administrateur nommé en remplacement 'd'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Si l'Assemblée Générale ne ratifie pas le choix du Conseil, les décisions antérieures prises par celui-ci n'en demeurent pas moins valables. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats de membre du Conseil de Surveillance, de membre du Conseil d'Administration, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique au sein de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais : par dérogation, ne sont pas pris en compte les mandats de membres du Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration dans des sociétés contrlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce si les titres de celles-ci ne sont pas admis a des négociations sur un marché réglementé : toute personne physigue venant à se trouver concernée
par cette régle de non-cumul doit se dénettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination ou de l'événement qu la place en situation de cumul interdit : Sans régularisation a l'issue de ce délai, ellesera réputée démise, selon le cas, soit du nouveau mandat soit de celui la placaht sous la régle de non-cumul, devra restituer toutes rémunérations pergues à raison de ce mandat, les délibérations auxguelles elle aura participé en vertu de ce dernier demeurant valides. Le nombre d'administrateurs liés à la $ociété par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers de ceux en fonction.
12.1.- Convocations, Réunions, Délibérations, Décisions, Procés-verbaux
Les administrateurs sont convogués aux séances du Conseil par tous moyens et notamment, par lettre, télégramme, télex, courrier électronique. En cas d'urgence, la convocation peut méme étre faite verbalement. Le Conseil se réunit aussi souvent Ique l'intérét de la Société l'exige sur convocation de son Président, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de le convoquer'sur un ordre du jour déterminé : le Directeur Général peut légalement demander au Président de
convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé : le Président ést alors lié par ces demandes.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Chague séance est présidée par le Président du Conseil ou, en son absence par le Vice-Président, s'il y en a un, ou, a défaut, par l'administrateur choisi par les membres présents ; le Président de séance désigne un secrétaire, administrateur ou non, ces deux personnes constituant le Bureau de la réunion. 1l est tenu un registre de présence signé pour chaque séance par les administrateurs présents Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
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SttUts SA CHABE LIMOUSINES ajour au 30 janvier 2004}
Sous réserve et dans les conditions des dispositions légales et 'réglementaires prévues à cet effet, les réunions du Conseilpeuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication et sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui y participent par visioconférence ou par l'un de 'ces moyens de télécommunication. Les délibérations et décisions du Cohseil sont constatées par des procés- verbaux établis conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux
sont délivrés et certifiés conformément à la loi 1
12.2. - Rémunération et responsabilité des administrateurs
Il peut étre alloué au Conseil, a titre deljetons de présence, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.
Le Conseil décide de la répartition de dette allocation dans les proportions qu'il juge convenables. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion,
d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par laj législation en vigueur : ils sont responsables, individuellement ou solidairement' selon le cas, envers la Société et/ou les tiers, des infractions aux dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes ou des violations des présents Statuts ou de leurs fautes dans l'exercice de lleur mandat, le tout dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur.
12.3. - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de son obiet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil qui ne reléveraient pas de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve. Le Conseil procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague administrateur recoit toutes les informations Inécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documnents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres,' ou à des tiers. actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
13.0. - Le Conseil élit parmi ses membres personnes physigues un Président pour la durée du mandat d'administrateur de celui-ci ; le Conseil peut révoquer son Président a tout moment : le Président sortant est rééligible Le Président est soumis aux dispositions sur la limite d'age prévues pour l'exercice du mandat d'administrateur.
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SUS SA CHABE LIMOUSINES a our au 30 janvicr 2004)
14.1. - Directeur Général
En fonction du choix effectué par le Conseil conformément aux dispositions du paragraphe 14.0. ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil alors Président Directeur Général, $oit par une autre personne physique, actionnaire ou non, alors Directeur Général. Lorsque te Conseil choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, a titre de me'sures d'ordre interne, les limitations de ses pouvoirs. Quel que soit le choix effectué, (i) La personne assumant la direction générale est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. L'àge limite pour l'exercice des fonctions de direction générale est fixé a 9o ans : toutefois, le Conseil peut, en une ou'plusieurs fois, proroger dans ses fonctions un Directeur Général atteignant la limite d'age pour une durée totale ne pouvant pas dépasser trois ((3) années ; les fonctions prennent fin lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date à laguélle le Directeur Général aura atteint l'age limite. (ii) La personne assumant la direction générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qué la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil. (iii) La personne assumant la direction générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociall a moins qu'elle ne protuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. (iv) Le Conseil fixe la rémunération du Président Directeur Général ou du Directeur Général au titre des fonctions de ditection générale.
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14.1. - Directeur Général
En fonction du choix effectué par le Conseil conformément aux dispositions du paragraphe 14.0. ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil alors Président Directeur Général, $oit par une autre personne physique, actionnaire ou non, alors Directeur Général. Lorsque te Conseil choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, a titre de me'sures d'ordre interne, les limitations de ses pouvoirs. Quel que soit le choix effectué, (i) La personne assumant la direction générale est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. L'àge limite pour l'exercice des fonctions de direction générale est fixé a 9o ans : toutefois, le Conseil peut, en une ou'plusieurs fois, proroger dans ses fonctions un Directeur Général atteignant la limite d'age pour une durée totale ne pouvant pas dépasser trois ((3) années ; les fonctions prennent fin lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date à laguélle le Directeur Général aura atteint l'age limite. (ii) La personne assumant la direction générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qué la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil. (iii) La personne assumant la direction générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociall a moins qu'elle ne protuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. (iv) Le Conseil fixe la rémunération du Président Directeur Général ou du Directeur Général au titre des fonctions de ditection générale.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, actionnaires ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cing : tout Directeur Général Délégué est soumis aux dispositions sur la limite' d'àge prévues
pour le Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des fonctions et d'es pouvoirs accordés aux Directeurs
Généraux Délégués, ainsi que leur rémunération. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs aue le Directeur Général. Les opérations ou décisions ci-dessus mentionnées que le Directeur Général ne peut prendre ou réaliser qu'avec l'autorisation préalable du Conseil ne peuvent étre prises ou réaliséés par le ou les Directeurs Généraux Délégués gu'aprés obtention de cette meme autorisation. Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont
révocables par le Conseil à tout moment. -
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SHtuts SA CHABE LIMOUSINES 30 janvicr_2004
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions ies Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil. ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouyeau Directeur Général.
pour le Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des fonctions et d'es pouvoirs accordés aux Directeurs
Généraux Délégués, ainsi que leur rémunération. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs aue le Directeur Général. Les opérations ou décisions ci-dessus mentionnées que le Directeur Général ne peut prendre ou réaliser qu'avec l'autorisation préalable du Conseil ne peuvent étre prises ou réaliséés par le ou les Directeurs Généraux Délégués gu'aprés obtention de cette meme autorisation. Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont
révocables par le Conseil à tout moment. -
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SHtuts SA CHABE LIMOUSINES 30 janvicr_2004
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions ies Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil. ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouyeau Directeur Général.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.0. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Directeur Général, (ii) l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, (iii) l'un de ses administrateurs, (iv) l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit' d'une société actionnaire, (v) la société contrlant cette derniére au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil. Il en est de méme des conventions auxquelles une des persohnes visées ci- dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre'du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Genérale.
Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire An'nuelle, pour approbation conformément a l'article L. 225.40, alinéa 3 du Code de commerce.
16.1. - A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée.
16.2. - Les dispositions du paragraphe 16.1. ci-dessus! ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; cependant ces conventions sont communiquéés par la ou les personnes intéressées au Président du Conseil qui en dresse la liste' avec leur objet pour communication aux membres du Conseil et au Commissaire aux Comptes.
Le Président du Conseil donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Genérale.
Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire An'nuelle, pour approbation conformément a l'article L. 225.40, alinéa 3 du Code de commerce.
16.1. - A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée.
16.2. - Les dispositions du paragraphe 16.1. ci-dessus! ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; cependant ces conventions sont communiquéés par la ou les personnes intéressées au Président du Conseil qui en dresse la liste' avec leur objet pour communication aux membres du Conseil et au Commissaire aux Comptes.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes dans les conditions fixées par la Loil. 1 1
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Statuts SA CFIABE LIMOUSINES (A jour au 30 janvier 2004)
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Statuts SA CFIABE LIMOUSINES (A jour au 30 janvier 2004)
TITRE IV
ASSEMBLEES ET DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 18 - ASSEMBLEES GENERALES
18.0. - Les Assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la Loi. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet'par le Conseil. à défaut l'Assemblée nomme elle-méme son Président.
18.1. - Les résolutions sont adoptées a la majorité des voix:attachées aux titres des actionnaires présents ou représerités, y compris celles dés actionnaires ayant voté par correspondance, abstraction faite des abstentions et des votes nuls.
18.2. - Tout actionnaire pourra, si lel Conseil d'administration le décide au moment de la convocation, participer a l'Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication équivalent dans les conditions prévues par les
réglementations applicables et conformémeht, s'il y a lieu, au réglement intérieur établi a cet effet.
18.3. - Sont réputés présents pour lelcalcul du quorum et de' la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur et conformément, s'il y a lieu, au réglement intérieur établi a cet effet.
18.4. - L'intermédiaire gestionnaire d'actions en comptes nominatifs administrés et qui a satisfait aux obligations' prévues par la loi, peut, en vertu d'un mandat général de ses mandants actionnaires, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir de ceux-ci : avant de transmettre des pouvoirs ou des votes a
l'Assemblée générale, l'intermédiaire inscrit est tenu, si la Société le lui demande, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxguelles ces droits de vote sont attachés, dans les conditions prévues par l'article L 228-3 du Code de Commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel en vertu de l'article L 228-1 du Code de Commerce ou: n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions en vertu de l'article L 228-3 ci-dessus visé ne peut étre pris en compte.
18.5. - Deux membres du Comité d'Entreprise désignés par celui-ci dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur ou, le cas échéant, les personnes mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux Assemblées générales.
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Sutus SA CHABE LIMOUSINES ( iour au 30 janvicr 2004)
Le bénéfice distribuable est constituéipar le bénéfice de l'exércice, diminué
des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu
de la loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
22.2. - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires'sous forme de dividendes. La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée générale ordinaire : les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
22.3. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en veru de la loi ou des Statuts), l'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indigue expressément lesi postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
22.4. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux
propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital. --
22.5. - L'Assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre ile paiement du dividende en numéraire et/ou en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par IAssemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
22.6. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou
ils portent sur des bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuellel bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire [ou de clture certifié 'par le ou les Commissaires aux comptes.
18.1. - Les résolutions sont adoptées a la majorité des voix:attachées aux titres des actionnaires présents ou représerités, y compris celles dés actionnaires ayant voté par correspondance, abstraction faite des abstentions et des votes nuls.
18.2. - Tout actionnaire pourra, si lel Conseil d'administration le décide au moment de la convocation, participer a l'Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication équivalent dans les conditions prévues par les
réglementations applicables et conformémeht, s'il y a lieu, au réglement intérieur établi a cet effet.
18.3. - Sont réputés présents pour lelcalcul du quorum et de' la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur et conformément, s'il y a lieu, au réglement intérieur établi a cet effet.
18.4. - L'intermédiaire gestionnaire d'actions en comptes nominatifs administrés et qui a satisfait aux obligations' prévues par la loi, peut, en vertu d'un mandat général de ses mandants actionnaires, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir de ceux-ci : avant de transmettre des pouvoirs ou des votes a
l'Assemblée générale, l'intermédiaire inscrit est tenu, si la Société le lui demande, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxguelles ces droits de vote sont attachés, dans les conditions prévues par l'article L 228-3 du Code de Commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel en vertu de l'article L 228-1 du Code de Commerce ou: n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions en vertu de l'article L 228-3 ci-dessus visé ne peut étre pris en compte.
18.5. - Deux membres du Comité d'Entreprise désignés par celui-ci dans les conditions prévues par les réglementations en vigueur ou, le cas échéant, les personnes mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux Assemblées générales.
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Le bénéfice distribuable est constituéipar le bénéfice de l'exércice, diminué
des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu
de la loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
22.2. - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires'sous forme de dividendes. La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée générale ordinaire : les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
22.3. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en veru de la loi ou des Statuts), l'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indigue expressément lesi postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
22.4. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux
propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital. --
22.5. - L'Assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre ile paiement du dividende en numéraire et/ou en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par IAssemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
22.6. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou
ils portent sur des bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuellel bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire [ou de clture certifié 'par le ou les Commissaires aux comptes.
TITRE VI
DISPOSITIONSDIVERSES 1
ARTICLE 23 - DISSOLUTION, LIQUIDATION
23.0. - A t'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l'Assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent jleurs fonctions conformément a la Loi.
SHuIS SA CHABE LIMOUSINES au 30 janvicr 2004
23.1. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursemént du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capitai.
SHuIS SA CHABE LIMOUSINES au 30 janvicr 2004
23.1. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursemént du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capitai.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION
Dans les hypothéses autorisées par laLoi, la Société pourra étre transformée en société d'une autre forme sous réserve d'etre précédée d'un rapport dans leguel un ou plusieurs Commissaires aux comptes désignés par décision de justice apprécieront la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement donnés a cette occasion. 1
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
25.0. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent intérieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
25.1. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenu$ au moins égal a la mnoitié du capital social.
25.2. - Dans les deux cas, la décisioh de l'Assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
25.3. - En cas d'inobservation de ces prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement
25.4. - Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
25.1. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenu$ au moins égal a la mnoitié du capital social.
25.2. - Dans les deux cas, la décisioh de l'Assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
25.3. - En cas d'inobservation de ces prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement
25.4. - Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs de' la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux comipétents du lieu du siége social. A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablément faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social. 1
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conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux comipétents du lieu du siége social. A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablément faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social. 1
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