Acte du 10 novembre 2003

En vue de réaliser la fusion-absorption de CHABE par AQS, la premiere apporte a la seconde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que sous les conditions suspensives ci-aprs stipulées, l'universalité de son patrimoine, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.

Par suite, CHABE fait apport a AQS de tous les biens, droits et valeurs composant son actif social, sans exception ni réserve, sous la seule exigence de la prise en charge

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de toutes les dettes et obligations formant son passif, sans exception ni réserve, par AQS, conformément aux dispositions et conditions, au regard du droit des sociétés, des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et D 254 et suivants du Décret n' 67-236 du 23 mars 1967 et, au regard de 1'impt sur les sociétés et des droits d'enregistrement, des articles 115, 210-A, 210-C et 816-1 du Code général des impóts. CHABE, absorbée, sera fusionnée avec AQS, absorbante, et se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de IAssemblée Générale Extraordinaire des associés de celle-ci approuvant définitivement l'opération de fusion, sans qu'il soit nécessaire de procéder à aucune opération de liquidation.

Le représentant de chaque Société susmentionnée déclare accepter les engagements de fusion a la charge de celle-ci aux termes du présent Traite.

Les Sociétés susmentionnées ont décidé d'utiliser leurs comptes sociaux au 31/12/2002 pour établir les conditions de leur fusion.

Les comptes sociaux au 31/12/2002 de CHABE ont été arretés par Conseil d'Administration du 15 mai 2003 et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 20 juin 2003.

Les comptes sociaux au 31/12/2002 de AQS ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés du 20 juin 2003

Les éléments d'actif et de passif de CHABE sont apportés et repris pour leurs valeurs comptables nettes (apres amortissements et provisions) au 31/12/2002, a l'exception :

du parc automobile, apporté pour sa valeur actualisée suivant argus HT au 31/12/2002,

- des fonds de commerce, appréciés pour tenir compte du développement des activités, de la notoriété de la marque CHABE et de l'image qualitative qui y est associée dans les milieux professionnels, des couts de la prise de

participation progressive de la société absorbante dans celle absorbée.

5.1 - Transmission universelle du patrimoine de CHABE et date d'effet rétroactive :

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CHABE apporte et transmet a AQS, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit ainsi que sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments tant d'actif que de passif composant son patrimoine dans son universalité, sans exception ni réserve,

ETANT PRECISE QUE :

(i) - la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2003, ainsi que cela est développé ci-apres ,

(ii) - par suite, toutes les opérations actives et passives effectuées par CHABE depuis ie 1er janvier 2003 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront effectuées au bénéfice ou à la charge exclusive de AQS, étant réputées avoir été accomplies pour le compte de celle-ci,

(iii) - la totalité des éléments d'actif et de passif ainsi que des engagements hors bilan qui y sont attachés, compris et formant le patrimoine de CHABE seront transférés a AQS dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, du seul fait de celle-ci, laquelle emportera transmission de l'universalité du patrimoine de CHABE,

(iv) - En conséquence de cette transmission universelle de l'entier patrimoine de CHABE, l'énumération des éléments d'actif et de passif transmis, objet de la clause 5.2. ci-apres, n'a qu'un caractere énonciatif et non limitatif, étant convenu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

5.2 - Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis :

L'apport-fusion comprend, sous le bénéfice des remarques et réserves mentionnées a la clause 5.1. ci-dessus, les éléments d'actif et de passif ci-apres mentionnés, leurs

montants étant nets d'amortissements et de provisions pour éventuelle dépréciation.

5.2.1 - Eléments d'actif apportés :

VALEURS D'APPORT DESIGNATION Par catégories Par sous- (€) catégories (€)

ACTIFS IMMOBILISES :

Actifs incorporels

Fonds de commerce et d'entreprise de CHABE LIMOUSINES, avec tous éléments incorporels relevant de dont son universalité, sans exception ni réserve,

notamment :

Ta clientele, les prospects, le droit de se dire successeur, le savoir-faire industriel et commercial, la tradition, la notoriété et l'image de marque, - le droit d'utiliser, a titre de nom commercial et de CHABE l'appellation sociale, dénomination LIMOUSINES,

- le bénéfice de tous permis, agréments, autorisations, permissions, licences de nature administrative ou autre, relativement aux biens et/ou aux activités de CHABE LIMOUSINES,

- tous les droits de propriété industrielle, commerciale noms intellectuelle, notamment marques, et

commerciaux, et noms de domaine dont CHABE LIMOUSINES est propriétaire ou titulaire, qu'ils soient l'objet d'un dépt spécial ou non : - CHABE LIMOUSINES + logo - FOX TROT - CHABE-VERJAT

- Chabé Prestige - Chabé Riviéra

- Chabé Evénementiel - chabe-limousines.net

- chabe-limousines.org - chabe-limousines.com le bénéfice de tous les contrats de bail, de sous

location, d'occupation des locaux utilisés pour l'exploi- tation des activités de CHABE LIMOUSINES, - le bénéfice de tous les contrats de crédit-bail, de location (financiere ou de longue durée ou autre) portant sur les équipements, installations et matériels d'exploitation de CHABE LIMOUSINES Ie bénéfice et la charge de tous les contrats, conventions, traités et concessions conclus par CHABE LIMOUSINES, notamment avec ses fournisseurs,

prestataires, clients et opérateurs, - les études, dossiers, fichiers, documents, archives de nature technique, administrative, comptable, financiere et commerciale de CHABE LIMOUSINES,

3.500.000 Valeur d'apport

Actifs corporels

167.558 Agencements, installations générales, aménagements 2.932 - Installations et équipements techniques 2.012.806 - Parc des véhicules .

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Autres matériels d'exploitation, matérieis et mobiliers 145.274 de bureau et informatiques

2.328.570 Valeur d'apport .

Actifs financiers

777.490 Participation (50 %) dans SCI Jules Quentin 3.825 Dépóts de garantie et cautionnements

781.315 Valeur d'apport .

RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DES ACTIFS 6.609.885 IMMOBILISES

ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE REGULARISA TION-ACTIF

Stocks et autres valeurs d'exploitation

20.580 Carburants, huiles et pieces détachées

20.580 Valeur d'apport

Créances

1.203.144 Clients (avances déduites) 1.162.885 - Autres créances

2.366.029 Valeur d'apport

Valeurs mobilieres de placement-Trésorerie et Liquidités Comptes de régularisation acti

558.239 Valeurs mobilieres de placement 264.529 - Disponibilités . 41.629 - Charges constatées d'avance

864.397 Valeur d'apport

RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DE L'ACTIF 3.251.006 CIRCULANT (Comptes de régularisation-actif compris).

9.860.891 RECAPITULATIF DES ACTIFS APPORTES

5.2.2 - Eléments de passif transmis a charge :

VALEURS DE TRANSMISSION DESIGNATION Par catégories Par sous- (€) catégories (£)

PROVISIONS :

267. Provisions pour risques

- Provision pour dividendes décidés aprés le 1-r janvier 300.000 2003

567.149 Valeur de transmission

DETTES

Dettes bancaires et financieres diverses

1.365.822 Dettes bancaires 20.311 Dettes financieres diverses

1.386.133 Valeur de transmission .

Dettes du cycle d'exploitation (hors banques) et Dettes financiéres

860.355 Fournisseurs et assimilés 1.206.587 - Dettes fiscales et sociales 3.306 Autres dettes

2.070.248 Valeur de transmissior

4.023.530 RECAPITULATIF DES PASSIFS TRANSMIS

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5.2.3 - Engagements hors bilan :

Outre ies éléments d'actif et de passif apportés et repris, AQS bénéficiera des engagements recus par CHABE et sera substituée dans la charge des engagements donnés par celle-ci.

5.2.4 - Synthese des actifs et passifs de CHABE apportés a et repris par AQS :

L'actif net de fusion apporté par CHABE a AQS et a rémunérer par celle-ci ressort a CINQ MILLIONS HUIT CENT TRENTE SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET

UN (5.837.361) Euros.

6.1 - Déclarations générales :

Madame Agnes LO JACOMO, &s-qualité de représentante de CHABE a l'effet du présent Traité, déclare que :

(i) CHABE entend apporter a AQS l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, étant entendu qu'en cas d'exercice d'un quelconque droit d'agrément ou de préemption, 1'apport porterait sur le prix de rachat des biens ou titres préemptés ;

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(ii) CHABE est pleinement propriétaire de son fonds de commerce, pour l'avoir repris en 1952 de M. Maurice CHABE, son créateur ;

(iii) les éléments d'actif de CHABE ne sont grevés d'aucune sureté ni inscription quelconque, et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, de nantissement, de warrant ou de gage quelconque, a l'exception d'une inscription de nantissement au profit de la BPC pour un pret de 1.100.000 Francs du 21 avril 1999 entierement amorti a la date du présent Traité ; que ces éléments sont de libre disposition sous la seule réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires a la régularité de leur mutation.

(iv) CHABE n'a jamais été en état de rglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou amiable, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable ;

(v) CHABE n'est pas, a la date de signataire du présent Traité, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de ses activités ;

(vi) CHABE n'a contracté en faveur d'un tiers quelconque aucune limitation de ses activités ou obligation de non-concurrence.

6.2 - Déclaration spécifique :

La fusion étant faite à charge pour AQS, ainsi qu'il sera réitéré ci-apres, de reprendre et payer le passif de CHABE, le représentant de CHABE ci-dessus mentionné, au nom et pour le compte de celle-ci, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et au bénéfice de l'action résolutoire pouvant lui appartenir ou lui bénéficier au titre ou du fait de la fusion ; en conséquence, CHABE ne prendra aucune inscription de privilege du vendeur sur les actifs immobilisés apportés, son représentant a l'effet du présent Traité déclarant es qualité expressément se désister de ce privilege.

6.3 - Propriété et jouissance :

AQS aura la propriété des biens et droits de CHABE, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le présent Traité, soit dans la comptabilité de celle-ci et entrera en

leur possession effective, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

AQs sera réputée en avoir la iouissance a compter rétroactivement du 1er janvier

2003. En conséquence, ainsi qu'il a déja été indiqué, ie patrimoine de CHABE sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de la fusion et toutes les opérations actives et passives dont les biens et expioitations transmises

auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2003 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de AQS, qui les reprendra dans ses comptes et états financiers. Par suite, les biens ou droits acquis par CHABE depuis le 1er janvier 2003 seront réputés l'avoir été par AQS ; ceux compris dans les comptes de référence au 31 décembre 2002 qui seront cédés ou transférés d'ici la date de réalisation définitive de la fusion seront représentés, dans les actifs apportés, par

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les biens ou valeurs les remplacant ; les emprunts et garanties souscrites depuis le 1! janvier 2003 seront réputées l'avoir été par AQS.

En conséquence, AQS accepte de reprendre tous les éléments d'actif et de passif de CHABE qui existeront a la date de la réalisation définitive de la fusion comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2002.

6.4 - Période intercalaire :

CHABE et AQS conviennent expressément que pendant toute la durée de réalisation de la fusion, elies se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

En ce qui concerne les modifications intervenues entre le 1er janvier 2003 et la date de réalisation de la fusion, sont a signaler :

- la réalisation de son actif immobiiier par la SCI Jules Quentin dont CHABE détient 50 %,

- 1'émission par AQS d'un emprunt obligataire (obligations simples) de 849.000 Euros, l'acquisition par AQS d'une quotité supplémentaire (14,09 %) d'actions CHABE.

7.1 - AQS prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la fusion sans pouvoir (i) exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre CHABE, (ii) ni prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération de l'actif net de fusion pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur de désignation, de contenance, de consistance ou de changement dans la composition des actifs.

AQS sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, priviléges, garanties ou sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux biens et exploitations apportées.

7.2 - AQS sera tenue, conformément a 1'article L 236.14 du Code de commerce, de l'acquit du passif de CHABE existant lors de la date de la réalisation définitive de Ia fusion, y compris tout passif omis en comptabilité ou non révélé, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a l'exécution de tout actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. AQS prendra a sa charge l'ensemble des

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engagements hors bilan contractés par CHABE, notamment les engagements de cautions, avals et garanties ;

D'une maniere générale, AQS sera débitrice de tous les créanciers de CHABE au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ; cette obligation ne vaut pas pour autant reconnaissance de dette au profit des créanciers de CHABE, ceux-ci demeurant tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

7.3 - AQS supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes d'assurances, contributions, loyers, redevances d'abonnements, etc., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et droits transmis ou sont inhérents a leur propriété ou exploitation.

AQS reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par CHABE vis-a-vis de l'Administration en matiere d'impôts directs, de droits d'enregistrement, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de toutes autres contributions.

AQS se conformera aux réglementations et prescriptions concernant les activités et exploitations de CHABE reprises, notamment celles relatives aux activités de transport routier de personnes ainsi que de grande remise, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui etre requises, le tout a ses risques et périls.

7.4 - Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 et L 132-8 du Code du travail, AQS sera, par le seui fait de la réalisation de la fusion, subrogée a CHABE dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail, engagements, conventions quelconques existant a la date de réalisation et concernant le personnel de celle-ci.

7.5 - AQS sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous les accords, notamment traités, contrats, marchés et engagements, qui pourront exister a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a CHABE. AQS fera son affaire personnelle de l'agrément, s'il est requis, par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de ces accords ou autorisations ; AQS exécutera tous traités, marchés, contrats, abonnements, polices d'assurances souscrits Par CHABE en cours a cette date.

7.6 - AQS aura, apres réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs, pour, au lieu et place de CHABE, relativement aux biens et droits transmis ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

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7.7 - AQS fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte et a son profit des valeurs mobilieres et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés ; de méme, AQS notifiera, a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobilieres et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés, le défaut d'agrément ne pouvant en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion.

7.8 - AQS remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.

8.1 - Les sociétés CHABE et AQS s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre des dispositions prévues ci-

apres.

8.2 - Pour ia perception des droits d'enregistrement, les représentants de la société absorbée et de la société absorbante a l'effet du présent Traité déclarent que celles-ci sont des sociétés francaises, soumises a l'impt sur les sociétés et qu'elles optent pour le régime fiscal défini a l'article 816.I du Code général des Impôts ; le présent Traité sera enregistré au droit fixe de 230 £.

8.3 - En matiere d'impot sur les sociétés, la société absorbée déclare que les

opérations de fusion sont placées sous le régime fiscal prévu a l'article 210-A du Code général des Impots. En conséquence, la société absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions en découlant et notamment :

(i) a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que les réserves spéciales dans lesquelles la société absorbée a porté les plus-values a iong terme soumises antérieurement au taux réduit (soit 990.561 £ au 31/12/2002) ou 1'écart de conversion (soit 8.655 £ au 31/12/2002) ;

(ii) a se substituer, s'il y a lieu, a la société absorbée pour (a) la réintégration des plus-values ou des résultats dont l'imposition ou la prise en compte a été différée par et chez celle-ci, (b) la reprise des engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou assimilées, (c) la reprise de l'engagement de conservation durant au moins deux ans souscrit par la société absorbée a raison de titres de participation que celle-ci détient depuis moins de deux ans

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afin de préserver l'application du régime fiscal des sociétés meres et filiales prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impts ;

(ii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'apres leur valeur fiscale dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion (au 31/12/2002, Ies actifs incorporels non amortissables ressortent a 779.777€);

(iv) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de l'article 210-A du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés (soit une plus value d'apport de 386.026 £, a majorer de la dotation aux amortissements relativement a ces biens au titre de la période intercalaire ; cet engagement comprend l'obligation faite a la société absorbante de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable apporté, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value d'apport afférente a ce bien non encore réintégrée dans ses résultats lors de cet événement.

(v) a inscrire a son bilan ies éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société

absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et leurs valeurs fiscales dans les écritures de la société absorbée.

(vi) Pour ceux des actifs immobilisés apportés pour leur valeur comptable nette, reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme (valeurs

d'origine, anortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée, conformément au $ 32 de l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction Générale des Impôts du 11 aoat 1993 (BOI 4.1. 1.93 du 1er septembre 1993) et au $ 80 de l'instruction DGI du 3 aout 2002 (BOI 4 I-2-00).

(vii) de joindre a ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi des immobilisations apportées conformément a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ainsi que de tenir le registre des plus values en report sur les immobilisations non amortissables apportées prévu a l'article 54 septies de l'Annexe II du méme Code.

Enfin, ayant conféré un effet rétroactif a leur fusion au plan juridique, les sociétés absorbée et absorbante entendent appliquer la méme rétroactivité au plan fiscal. En conséquence, la société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider 1'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de ses propres activités

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que de celles effectuées pour son compte par la société absorbée depuis le 1ar janvier 2003.

8.4 - En matiere de taxe sur la valeur ajoutée, la société absorbante est, de convention expresse, subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, ainsi subrogée, tout crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbée se réserve de soumettre a la TVA tout ou partie des biens

apportés.

En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement apportés, les parties aux présentes déclarent expressément qu'elles entendent bénéficier. du régime d'exonération prévu par l'instruction du 22 février 1990 (3A-6-90). A cet effet, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 bis et 210 a 215 de l'annexe II du Code général des Impts qui auraient été exigibies si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens. En outre, la société absorbante

adressera au service des impts dont elle releve une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes.

8.5 - En matiere de participation des employeurs a l'effort de construction et en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts et de la solution retenue dans la note administrative du 6 avril 1962, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard des investissements dans la construction. La société absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette dernire du chef de ces investissements et demande, en tant que besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant a la date d'effet de la fusion

8.6 - En matiere de taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société absorbée a compter de la date d'effet de la fusion.

8.7 - En matiére de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, la société absorbante sera substituée a la société absorbée ; en conséquence, elle inscrira dans

ses comptes les montants des droits a participation des salariés de la société absorbée et assurera la gestion de ces droits, selon les accords conclus par celle-ci ou, a défaut, la réglementation applicable.

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8.8 - En matiére de revenus mobiliers et de plus values mobilieres, l'attribution des

actions d'apport de AQS en contrepartie de l'échange-annulation des actions de CHABE ne sera pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers en vertu de l'articie 115.1 du Code général des impóts.

Les éventuelles plus values dégagées dans le cadre de cet échange, qui ne comporte pas de soulte, par les actionnaires - personnes physiques de CHABE, bénéficieront de plein droit du régime du sursis d'imposition prévu par l'article 150-OB du Code général des impts et ne deviendront imposables qu'en cas de vente ultérieure des actions d'apport AQS recues en contrepartie.

Pour la détermination du rapport d'échange,

la société absorbée est évaluée a 6.273.000 £, soit 60 £ par action,

. et la société absorbante, a 4.500.000 £, soit 2.250 £ par action.

Le rapport d'échange s'établit a 2 actions AQS contre 75 actions CHABE, le capital de CHABE étant divisé en 104.550 actions et ceiui de AQS en 2.000 actions.

Pour faciliter l'échange pour les petits porteurs, AQS s'oblige, au plus tard lors de l'approbation de l'opération de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses associés, a :

(i) ramener la valeur nominale de chacune de ses actions de 50 £ a 10 £, ce qui

portera le nombre de ses actions a 10.000,

(ii) et incorporer une quote-part de ses réserves (275.000 £) avec attribution a ses associés de 27.500 actions, de facon a disposer d'un capital de 375.000 £ divisé en 37.500 actions de 10 £ chacune.

Par suite, la valeur de l'action AQS ressortira a 120 £ (4.500.000 £ par 37.500 actions)) de sorte que l'échange s'effectuera a raison d'une (1) action d'apport AQS contre deux

(2) actions CHABE.

10.1 - Augmentation de capital :

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Du rapport d'échange simplifié ci-dessus, il devrait étre créé par AQS 52.275 actions d'apport.

Toutefois, conformément a L 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a 1échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante (soit 103.598 sur 104.550 actions), cette derniere renoncant a exercer au titre de celles-ci ses droits a l'attribution de ses propres actions.

En conséquence, il ne sera effectivement créé que 476 actions AQS, en échange des 952 actions CHABE restantes.

AQS procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de 4.760 £ pour le porter de 375.000 £ a 379.760 £, divisé en 37.976 actions de 10 € de nominal chacune, lesdites actions étant a répartir entre les actionnaires de CHABE, autres que AQS, a raison d'une (1) action AQS pour deux (2) actions CHABE.

10.2 - Création et jouissance des actions nouvelles d'apport :

Les 476 actions AQS d'apport émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions de toute Assemblée Générale Extraordinaire des associés de AQS. Elles auront les mémes droits aux dividendes que les actions anciennes. Les

ctions nouvelles auront droit, dans les mémes conditions que les actions anciennes, a toute répartition de dividende, prélevé sur les bénéfices ou ies fonds propres, qui viendrait à étre mis en paiement par AQS postérieurement a leur création. Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de AQS et négociables des la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

:10.3 - Prime de fusion :

La différence entre :

5.837.361 € - la valeur de l'actif net apporté, soit .

4.760 € - et le montant de l'augmentation de capital de AQS, soit .....

5.832.601 € constituera le montant brut de la prime de fusion, soit ..

La différence entre ce montant brut et :

- la valeur comptable des actions CHABE détenues ce jour par (2.604.415) € AQS, soit...

représentera le montant net de la prime de fusion (boni sur 3.228.186 € participation compris), soit ....

FL

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Cette derniere somme sera inscrite au bilan de AQS a un compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport". Elle pourra recevoir toute autre affectation, en particulier servir a la reconstitution de la réserve spéciale des plus values a long terme et des autres provisions fiscalement réglementées pouvant figurer dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de la fusion, ainsi qu'a l'imputation de l'ensemble des charges directes ou indirectes résultant de celle-ci ; en particulier, cette prime sera débitée :

- d'une somme de 8.655 £ pour reconstituer la réserve indisponible pour écart

de conversion figurant dans les comptes de CHABE, - d'une somme de 990.561 £ pour reconstituer la réserve spéciale des plus- values a long terme y figurant aussi, - d'une somme représentant l'impt sur les sociétés calculé sur les plus-values sur les biens amortissables apportés.

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de CHABE a AQS, CHABE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQS qui constatera la réalisation de la fusion

L'ensemble du passif de CHABE étant entierement transmis a AQS lors de cette réalisation, la dissolution de CHABE du fait de la présente fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

L'assemblée générale des actionnaires de CHABE appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de cette société conférera, en tant que de besoin, a des mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités, d'accomplir toutes formalités et faire toutes déciarations utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée.

Le représentant de CHABE a l'effet du présent Traité oblige celle-ci a :

(i) fournir a la société absorbante tous renseignements, documents, justifications dont celle-ci pourra avoir besoin, lui donner toutes signatures et lui apporter

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son concours pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens, droits, actions objets de la fusion ;

(ii) à établir et souscrire tous actes réitératifs, confirmatifs ou complétifs requis pour le plein effet de la fusion.

Les actions créées par AQS en rémunération de l'apport net de fusion de CHABE seront directement attribuées aux actionnaires de celle-ci, selon le rapport d'échange sus-indiqué.

Les actionnaires de CHABE qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaire pour obtenir sans rompus les actions de la société absorbante correspondantes en feront leur affaire personnelle, notamment en procédant a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de AQS et la dissolution de CHABE ne deviendront définitives qu'au jour de la réalisation de la derniere des conditions suivantes :

Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

CHABE du présent projet de fusion et de sa mise corrélative en dissolution, Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQs du présent projet de fusion et de l'augmentation corrélative du capital de celle-ci, Adoption par les associés de AQS, au plus tard lors de l'assemblée ci- dessus mentionnée et a titre de décisions sociales préalables et définitives,

(i) de la transformation de celle-ci de SAS en société anonyme a conseil d'administration ou a directoire et conseil de surveillance et (ii) de la

division de son capital en 37.500 actions.

Si la fusion n'était pas réalisée d'ici le 31/12/2003, le présent projet de Traité serait considéré comme nul et de nul effet, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.

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Lorsgue la présente fusion sera devenue définitive, il sera remis a AQS l'ensemble des titres de propriété, archives, registres, livres de comptabilité, pieces et documents notamment administratifs, comptables, commerciaux relatifs tant aux biens, droits et exploitations apportés qu'aux passifs et engagements par elle repris.

AQS étant de forme SAS, les actionnaires de CHABE ne peuvent en devenir membres sauf accord express de chacun d'eux ; la fusion ayant pour conséquence de faire disparaitre CHABE, avec dissolution sans liquidation par transmission de t'universalité des actifs et passifs de celle-ci a AQS, cette derniere s'oblige a modifier sa

forme juridique et a se transformer en société anonyme préalablement a l'approbation définitive de la fusion par ses associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,

de facon à ce que ce probleme ne se pose pas ni ne fasse obstacle à la réalisation de la fusion.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés

par AQS qui s'y oblige.

Le présent projet de fusion sera publié conformément a l'article 236-6 al 2 du Code de

commerce et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet ; en conséquence, il n'y aura pas lieu aux formalités de publicité et d'opposition prévues en matiere de mutation de fonds de commerce par les articles 141-14 et L 141-21 du Code de commerce.

Pour ll'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, chaque société susmentionnée fait élection de domicile a son siege social.

Tous pouvoirs sont des a présent expressement donnés :

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aux personnes soussignées représentant les sociétés susmentionnées a l'effet du

présent Traité ainsi qu'a tous autres de leurs représentants légaux, avec faculté d'agir ensemble ou séparément ainsi que déléguer, a l'effet, s'il y a lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire a 1'effet de la réalisation définitive de la fusion, au moyen de tous actes,

déclarations, formalités réitératives, complémentaires ou supplétives ;

aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications o besoin sera et notamment en vue du dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre.

Fait a Paris,

Le 7 Novembre 2003

En dix exemplaires

Pour CHABE LIMOUSINES. Pour AUTO QUICK SERVICE M. Guillaume CONNAN Mme Agnés LO JACOMO