CHABE LIMOUSINES
Acte du 21 janvier 2004
Début de l'acte
Absentes, excusées.
4.2.2. - Actionnaires
NOMBRE NOMBRE D ACTIONS D'ACTIONNAIRES
Présents 1036u z Représentés
TOTAUX 5
4.2.3. - Quorum :
34 8Jo LE TIERS des actions émises :
Sur la base de ces constatations, le bureau déclare l'Assemblée réguliere et compétente.
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU :
- Double des lettres de convocation des Actionnaires et Représentants du Comité d'Entreprise ;
- Double de la lettre recommandée (A.R.) de convocation du Commissaire aux
coinptes :
- Feuille de présence et procurations des Actionnaires représentés ;
- Liste des actionnaires :
- Traité de fusion-absorption de la Société CHABE LIMOUSINES par la Société AUTO QUICK SERVICE :
- Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris ayant désigné les Commissaires a la fusion et aux apports :
Attestations de dépt aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Paris et de Nanterre du projet de traité de fusion ;
- Un exempiaire du journal d'annonces légales ayant publié le projet de fusion ;
- Rapport du Conseil d'Administration ;
- Rapports des Commissaires a la fusion et aux apports ;
. Exposés des motifs et textes des projets des résolutions émanant du Conseil d Administration.
6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES :
Tous les documents pour lesquels les Actionnaires disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siege social, a leur disposition, dans les délais
réglementaires.
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant l'information des Actionnaires.
7 - ORDRE DU JOUR :
- Lecture et examen du rapport du Conseil d'Administration et de ceux des Commissaires a la fusion et aux apports, relativement a la fusion-absorption de CHABE LIMOUSINES, société absorbée, par la société AUTO QUICK SERVICE. société absorbante :
- Ratification du traité de fusion, des méthodes d'évaluation des actifs et passifs transférés par la société CHABE LIMOUSINES, des modalités de rémunération de l'actif net apporté ;
- Ratification de la réalisation définitive de la fusion-absorption de CHABE LIMOUSINES par AUTO QUICK SERVICE ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités :
- Dissolution avec liquidation immédiate de la Société du fait de son absorption par voie de fusion ;
- Questions diverses.
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le Président fait procéder a la lecture des rapports :
- du Conseil d'Administration ; - et des Commissaires a la fusion et aux apports .
Le Président compléte ces lectures par tous renseignements demandés ; parole est
donnée a ceux des Actionnaires souhaitant poser des questions et recevoir des informations complémentaires.
A l'issue des débats, il est demandé aux Actionnaires de se prononcer sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION UNIQUE - ADOPTION DU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE CHABE LIMOUSINES PAR LA..SOCIETE AUTO QUICK
SERVICE DISSOLUTION AVEC LIQUIDATION IMMEDIATE DE LA SOCIETE :
APRES lecture et examen :
(i) du projet de traité de fusion-absorption de la Société par la société AUTO QUICK SERVICE, société absorbante,
(ii) du rapport du Conseil d'Administration,
(iii) des rapports des Commissaires à la fusion et aux apports.
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
A - CONSTATE QUE :
5
les rapports et le projet de convention de fusion ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social de la société dans les délais réglementaires,
- les rapports des Commissaires a la fusion et aux apports ont été déposés conformément aux réglementations en vigueur,
- le projet du traité de fusion a été déposé aupres du Greffe du Tribunal de Commerce
de Paris sous le n' 71 456 le 1O novembre 2003 pour la Société AUTO QUICK SERVICE et auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le n' 32
948 le 10 novembre 2003 pour la Société CHABE LIMOUSINES,
aucune opposition n'a été formulée par les créanciers de ces deux Sociétés dans le délai de trente jours des dates de dépt du projet du traité de fusion et de sa publication dans< LE QUOTIDIEN JURIDIQUE n 225-226 du 11 et 12 novembre 2003 >.
B - APPROUVE ET RATIFIE
- la composition et l'évaluation des actifs et passifs de la Société dévolus a la société AUTO QUICK SERVICE, a savoir :
6
- les méthodes d'évaluation et valeurs retenues pour la détermination de l'actif net de
fusion, la.parité d'échange et la rémunération de cet actif net par la société absorbante ;
- l'ensemble du traité de fusion par absorption de la Société CHABE LIMOUSINES par la Société AUTO QUICK SERVICE, dans toutes ses dispositions, sans restriction ni réserve (un original de ce traité demeurant annexé au présent procés-verbal), aux termes duquel les actionnaires de la Société autres que la société absorbante recevront au titre de l'augmentation du capital de Ia Société AUTO QUICK SERVICE rémunérant l'actif net de fusion, 476 actions nouvelles d'apport de cette derniére, a raison d'une (1) action pour deux (2) actions de la Société, la société absorbante
annulant sa participation dans la Société et la prime de fusion ressortant, aprés cette annulation, a 3.228.188 euros ;
C - DECIDE :
- La dissolution-liguidation immédiate et de plein droit, sans autre opération de liquidation, de la Société CHABE LIMOUSINES, sous condition de la ratification du
traité de fusion et de l'augmentation de capital de 4760 euros par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société AUTO QUICK SERVICE Cette dissolution-liquidation emporte de plein droit cessation des fonctions des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes de la Société
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a sa Présidente, a Mme Eliane I@ JACOMO et a M. Guillaume CONNAN, avec faculté d'agir ensemble ou séparément . ainsi que de déléguer, a 1'effet d'effectuer et de faire effectuer toutes formalités de publicité et de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre consécutives a la présente ratification de cette opération de fusion-absorption, notamment signer toute déclaration de régularité et de conformité, procéder a la radiation de la Société auprés du Greffe du méme Tribunal de Commerce.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
10 - PROCES-VERBAL :
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-
verbal, signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
11 - HORAIRE DE CLOTURE : 11 heures 20
LA PRESIDENTE, LES SCRUTATEURS, Mme Agnés LO JACOMO Mme Eliane LO JACOMO
11
M//Guillaume CONNAN LA SECRETAIRE, Mme Eliane LO JACOMO
CHABE LIMOUSINES CHABE LIMOUSINES (anciennement AUTO QUICK SERVICE) Sociéte Anonyme Société Anonyme Au capital de 1.045.500 Euros Au capital de 379.760 Euros Sige social : 93 avenue Jules Quentin Siége social : 93 avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE 92000 NANTERRE R.C.S. : NANTERRE B 542 004 270 R.C.S. : NANTERRE B 314 613 720
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Guillaume CONNAN, agissant au nom et pour le compte de la Société AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES aprês fusion, Société
Anonyme au capital de 379.760 Euros, dont le siege social est sis 93 avenue Jules Quentin, 93000 NANTERRE, immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro B 314 613 720), Administrateur spécialement habilité a l'effet de signer les
présentes en vertu de la résolution n' 5 de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de celle-ci du 30 décembre 2003,
et :
Madame Agnes LO JACOMO, agissant au nom et pour le compte de la Société CHABE LIMOUSINES (Société Anonyme au capital de 1.045.500 Euros, dont Ie siege
social est sis 93 avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE, immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro B 542 004 270) Présidente-Directrice Générale,
spécialement habilitée a l'effet de signer les présentes en vertu de la résolution unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de celle-ci du 30 décembre 2003,
font les déclarations suivantes, en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec les
présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1/ Le projet d'une fusion entre AUTO QUICK SERVICE et sa filiale CHABE LIMOUSINES ayant été mis en uvre, l'Assemblée Générale des Actionnaires de AUTO QUICK SERVICE (alors SAS devenue CHABE LIMOUSINES apres fusion) et le Conseil d'Administration de CHABE LIMOUSINES ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967,
arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des sociétés intéressées, a partir desquels ont été établies les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de CHABE LIMOUSINES devant etre transmis a AUTO QUICK SERVICE
(devenue CHABE LIMOUSINES apres fusion) et la fixation de la parité d'échange.
AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES apres fusion) détenant 99% du capital de CHABE LIMOUSINES, societé absorbée, il y a eu lieu a l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire tant des actionnaires de la société absorbée que de ceux de la société absorbante ainsi qu'a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de Commerce.
2/ Sur requéte des représentants légaux de la Société AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES aprés fusion), société absorbante, et de CHABE LIMOUSINES, société absorbée, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a nommé Madame Agns BRICARD et Monsieur Gérard HARMAND en qualité de Commissaires a la Fusion et aux Apports par ordonnance du 18 novembre 2003.
3°/ L'avis prévu par 1'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié au Journal < Les Petites Affiches > du 10-11 novembre 2003 au nom des sociétés AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES apres fusion) et CHABE LIMOUSINES, apres dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour AUTO QUICK SERVICE, société absorbante, sous le n 71546 le 10 novembre 2003,et pour CHABE LIMOUSINES, société absorbée, au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le n' 32948 le 10 novembre 2003, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4/ Le projet de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967, y compris les rapports des Commissaires a la Fusion et aux Apports ont été tenus a la disposition des actionnaires de la société AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES aprés fusion) et de la Société CHABE LIMOUSINES, a leur siege social respectif, un mois au moins avant la date de réunion de leur Assemblée Générale Extraordinaire appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
Par ailleurs, le rapport des Commissaires a la Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 19 décembre 2003 et le rapport des Commissaires aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 décembre 2003.
5/ L'opération de fusion n'a pas fait l'objet d'oppositions de la part des créanciers tant de la société absorbante que de la société absorbée ainsi qu'en attestent les certificats de non-opposition délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 décembre 2003 et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 23 décembre 2003.
6/ L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES aprs fusion), société absorbante, et
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CHABE LIMOUSINES société absorbée, réunies le 30 décembre 2003, ont chacune approuvé la fusion projetée dans toutes ses dispositions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire de CHABE LIMOUSINES, absorbée, apres avoir adopté la convention de fusion dans toutes ses dispositions, a décidé la
dissolution-liquidation immédiate et de plein droit et sans autre formalité de celle-ci, avec cessation des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux comptes.
L'AssembIée Générale Extraordinaire de AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES aprés fusion), absorbante, apres avoir adopté la convention de fusion dans toutes ses dispositions, a constaté un actif net de fusion de 5.837.361 £, décidé une augmentation de capital 4.760 £, avec émission de 476 actions nouvelles d'apport attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que l'absorbante, constaté, apres annulation de la participation de l'absorbante dans l'absorbée (2.604.415 f) une prime nette de fusion de 3.228.186 £. En outre, cette Assemblée a modifié la dénomination sociale de la société absorbante qui est devenue CHABE LIMOUSINES, transféré son sige social du 1 avenue Jules Janin - 75116 PARIS au 93 avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE, adopté la forme de Société Anonyme a Conseil d'administration a la place de celle de SAS, nomme Madame Agnes LO JACOMO, Madame Eliane LO JACOMO et Monsieur Guillaume CONNAN a titre de premiers administrateurs pour une durée de six années et confirmé les mandats en cours des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
7°/ L'avis prévu par l'article 290 du Décret du 23 mars 1967, concernant la dissolution-liquidation de CHABE LIMOUSINES, a été publié dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches le. ....&....../i...004. LEQDO t7OtIN"Tvh0i e AJ
L'avis de publicité concernant l'augmentation du capital de la société absorbante, l'adoption de sa nouvelle dénomination (CHABE LIMOUSINES), le changement de son siege social (93 av. Jules Quentin - 92000 NANTERRE) et l'adoption de la forme d'une Société Anonyme a Conseil d'administration, a été publié dans le journal d'annonces légales < Les Petites Affiches Je .o................. E QooT7Otv FVniOi9c ...2004.
8°/ Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
la copie des récépissés de dépt du projet de fusion ; la copie des récépissés de dépt des rapports des Commissaires a la Fusion et aux Apports ; deux exemplaires du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CHABE LIMOUSINES du 30 décembre 2003 ;
deux exemplaires du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AUTO QUICK SERVICE (devenue CHABE LIMOUSINES apres fusion) du 30 décembre 2003 ; un exemplaire du journal publicateur concernant la publicité de l'avis du projet de fusion ; 1 exemplaire du journal publicateur contenant la publicité de l'avis de réalisation de la fusion ; 1 exemplaire du journal publicateur contenant la publicité de 1'avis de dissolution-liquidation de la société CHABE LIMOUSINES, absorbée ; 2 exemplaires des statuts a jour de la société absorbante ;
2 exemplaires de la convention de fusion approuvées définitivement par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés concernées en date du 30 décembre 2003.
Comme conséquence de la déclaration qui précede, les soussignés, és qualités. affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération de fusion et les autres modifications sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité avec la loi et les reglements
Fait a Nanterre, Le 11o1o
Pour AUTO QUICK SERVICE Pour CHABE LIMOUSINES, M. Guillaume.CONNAN Mme Agnés LO JACOMO
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES
1 - La Société CHABE LIMOUSINES Société Anonyme
Au capital de 1.045.500 Euros Siege social : 93 avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE R.C.S. : NANTERRE B 542 004 270 Représentée par Mme Agnés LO JACOMO, es qualité de présidente directrice générale,
Ci-apres désignée " CHABE" ou "la Société absorbée" D'UNE PART,
ET
2 - La Société AUTO QUICK SERVICE Société par Actions Simplifiée Au capital de 100.000 Euros
Siége social : 1 avenue Jules Janin 75116 PARIS R.C.S. : PARIS B 314 613 720
Représentée par M. Guillaume CONNAN, habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres désignée "AQS" ou "la Société absorbante" D'AUTRE PART,
IL A ETE NEGOCIE, CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
EXPOSE
Préalablement au Traité de fusion obiet des présentes, les Sociétés susvisées ont
rappelé ce qui suit :
A - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES :
A.1 - Présentation de CHABE, absorbée :
CHABE a été constituée le 30 novembre 1953 sous la forme d'une SARL puis transformée en Société Anonyme avec Conseil d'Administration le 31 janvier 1954
pour une durée de 99 ans expirant le 15 novembre 2052.
CHABE est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE depuis le 12 avril 1954, sous le numéro B 542 004 270, et a le code APE 602 E.
CHABE a pris sa dénomination actuelle de CHABE LIMOUSINES par décision des actionnaires du 30 Décembre 2000.
Sa constitution ainsi que les modifications de ses statuts intervenues depuis ont
été régulierement effectuées et publiées, ont fait l'objet des dépts requis, le tout
conformément a la loi.
CHABE clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
. Son capital est fixé a ce jour a 1.045.500 €, divisé en 104.550 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement libérées et toutes de meme catégorie ; ses actions ne sont pas inscrites a un marché quelconque ni ne sont amorties.
CHABE n'a pas émis de parts de fondateur, de certificats d'investissement, de valeurs mobilieres composées, d'options ou de bons de souscription ou d'achat ou d'attribution d'actions, d'obligations convertibles ou échangeables ou rembour- sables en actions.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de clauses d'agrément, de préemption ou de droit de sortie extrastatutaires.
: CHABE a pour objet (article 3 de ses statuts) :
"-Le transport par route de personnes et de toutes marchandises. - La location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur.
- L'achat et la vente de tous véhicules automobiles.
- L'exploitation de tous garages et ateliers de réparations de voitures automobiles.
3
- L'entretien et la réparation de tous véhicules automobiles, ainsi que l'achat et la
vente de toutes pieces détachées et pieces accessoires, se rapportant a l'industrie de l'automobile."
CHABE exerce principalement des activités de grande remise et de transport routier de personnes par véhicules avec chauffeurs.
A.2 - Présentation de AQS, absorbante :
AQS a été constituée le 29 décembre 1978 pour une durée de 99 ans expirant le 28 décembre 2077, sous forme SARL et a été transformée en SAS le 25 juillet 2002
AQS est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, depuis 1e 29 décembre 1978, sous le numéro B 314 613 720, avec le code APE 602 E
Sa constitution ainsi que les modifications de ses statuts intervenues depuis ont été régulierement effectuées et publiées, ont fait l'objet des dépts requis, le tout
conformément a la loi.
AQS clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Son capital est fixé a ce jour a 100.000 £, divisé en 2.000 actions d'une valeur nominale de 50 £ chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie ; ses actions ne sont pas inscrites a un marché quelconque ni ne sont amorties.
AQS n'a pas émis de parts de fondateur, de certificats d'investissement, de valeurs mobiliéres composées, d'options ou de bons de souscription ou d'achat ou d'attribution d'actions, d'obligations convertibles ou échangeables ou rembour- sables en actions ; AQS a émis le 15 juillet 2003, suivant autorisation du 10 précédent, un emprunt obligataire de 849.000 £, représenté par 8.490 obligations ordinaires, émises au pair et souscrites par ses principaux associés.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de clauses d'agrément, de préemption ou de droit de sortie extrastatutaires.
. AQS a pour objet (article 2 de ses statuts) :
"- l'acquisition, la souscription, la détention et la gestion de toutes participations mobilieres, majoritaires ou non, dans toutes sociétés et entreprises, notamment celles relevant des secteurs du transport de personnes et de marchandises, des activités de grande et petite remise, de l'achat/ vente et de la location de véhicules, des loisirs et du tourisme ;
- la création, l'achat, l'exploitation, la prise et/ ou la mise en location-gérance de tous fonds d'entreprises relevant de ces secteurs."
AQS est la société mere de CHABE et lui fournit son assistance en matiere de stratégie, de politique commerciale, d'organisation et de logistique.
B - LIENS ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES :
B.1 - Liens en capital :
AQS détient ce jour 103.598 actions de la société CHABE, soit 99,08 % du capital de celle-ci.
B.2 - Administrateurs et/ou Dirigeants communs :
- Mme Agnes LO JACOMO, Présidente Directrice Générale de CHABE et Président
de AQS
C - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION :
L'opération de fusion objet du présent Traité s'inscrit dans un cadre de
restructuration ayant pour objectifs la rationalisation et la simplification des fonctions et structures, la consolidation des moyens et capacités notamment financieres, l'actualisation de leurs valeurs substantielles en rapport avec le développement des activités sociales et l'évolution de la participation de la société absorbante dans le capital de la société absorbée.
Ceci exposé, les parties susmentionnées ont conclu et établi le Traité de fusion
suivant :
TRAITE DE FUSION
TITRE I - PRINCIPE DE BASE ET CONDITIONS
GENERALES DE LA FUSION
Article 1 - Principe de base :
En vue de réaliser la fusion-absorption de CHABE par AQS, la premiere apporte a la seconde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, l'universalité de son patrimoine, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.
Article 2 - Conditions générales :
Par suite, CHABE fait apport a AQS de tous les biens, droits et valeurs composant son actif social, sans exception ni réserve, sous la seule exigence de la prise en charge
5
de toutes les dettes et obligations formant son passif, sans exception ni réserve, par
AQS, conformément aux dispositions et conditions, au regard du droit des sociétés des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et D 254 et suivants du Décret n" 67-236 du 23 mars 1967 et, au regard de l'imp6t sur les sociétés et des droits d'enregistrement, des articles 115, 210-A, 210-C et 816-1 du Code général des impts. CHABE, absorbée, sera fusionnée avec AQS, absorbante, et se trouvera dissoute de
plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de celle-ci approuvant définitivement l'opération de fusion, sans qu'il soit nécessaire de procéder a aucune opération de liquidation.
Le représentant de chaque Société susmentionnée déclare accepter les engagements de fusion a la charge de celle-ci aux termes du présent Traité
5
de toutes les dettes et obligations formant son passif, sans exception ni réserve, par
AQS, conformément aux dispositions et conditions, au regard du droit des sociétés des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et D 254 et suivants du Décret n" 67-236 du 23 mars 1967 et, au regard de l'imp6t sur les sociétés et des droits d'enregistrement, des articles 115, 210-A, 210-C et 816-1 du Code général des impts. CHABE, absorbée, sera fusionnée avec AQS, absorbante, et se trouvera dissoute de
plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de celle-ci approuvant définitivement l'opération de fusion, sans qu'il soit nécessaire de procéder a aucune opération de liquidation.
Le représentant de chaque Société susmentionnée déclare accepter les engagements de fusion a la charge de celle-ci aux termes du présent Traité
Article 3 - Comptes utilisés pour 1'opération de fusion :
Les Sociétés susmentionnées ont décidé d'utiliser leurs comptes sociaux au 31/12/ 2002 pour établir les conditions de leur fusion.
Les comptes sociaux au 31/12/2002 de CHABE ont été arretés par Conseil d'Administration du 15 mai 2003 et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle des actionnaires du 20 juin 2003.
Les comptes sociaux au 31/12/2002 de AQS ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés du 20 juin 2003.
Les comptes sociaux au 31/12/2002 de CHABE ont été arretés par Conseil d'Administration du 15 mai 2003 et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle des actionnaires du 20 juin 2003.
Les comptes sociaux au 31/12/2002 de AQS ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés du 20 juin 2003.
TITRE II - DESIGNATION ET VALORISATION DU PATRIMOINE APPORTE
Article 4 - Méthodes d'évaluation :
Les éléments d'actif et de passif de CHABE sont apportés et repris pour leurs valeurs
comptables nettes (apres amortissements et provisions) au 31/12/2002, a l'exception :
- du parc automobile, apporté pour sa valeur actualisée suivant argus HT au 31/12/2002,
- des fonds de commerce, appréciés pour tenir compte du développement des
activités, de la notoriété de la marque CHABE et de l'image qualitative qui y est associée dans les milieux professionnels, des coûts de la prise de participation progressive de la société absorbante dans celle absorbée
comptables nettes (apres amortissements et provisions) au 31/12/2002, a l'exception :
- du parc automobile, apporté pour sa valeur actualisée suivant argus HT au 31/12/2002,
- des fonds de commerce, appréciés pour tenir compte du développement des
activités, de la notoriété de la marque CHABE et de l'image qualitative qui y est associée dans les milieux professionnels, des coûts de la prise de participation progressive de la société absorbante dans celle absorbée
Article 5 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif transmis :
5.1 - Transmission universelle du patrimoine de CHABE et date d'effet rétroactive :
6
CHABE apporte et transmet a AQS, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments tant d'actif que de passif composant son patrimoine dans son universalité, sans exception ni réserve,
ETANT PRECISE QUE :
(i) - la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2003, ainsi que cela est développé ci-apres ,
(ii) - par suite, toutes les opérations actives et passives effectuées par CHABE depuis le 1er janvier 2003 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront effectuées au bénéfice ou a la charge exclusive de AQS, étant
réputées avoir été accomplies pour le compte de celle-ci,
(iii) - la totalité des éléments d'actif et de passif ainsi que des engagements hors
bilan qui y sont attachés, compris et formant le patrimoine de CHABE seront transférés a AQS dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, du seul fait de celle-ci, laquelle
emportera transmission de l'universalité du patrimoine de CHABE,
(iv) - En conséquence de cette transmission universelle de l'entier patrimoine de CHABE, l'énumération des éléments d'actif et de passif transmis, objet de
la clause 5.2. ci-apres, n'a qu'un caractere énonciatif et non limitatif, étant convenu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
5.2 - Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis :
L'apport-fusion comprend, sous le bénéfice des remarques et réserves mentionnées a
la clause 5.1. ci-dessus, les éléments d'actif et de passif ci-apres mentionnés, leurs
montants étant nets d'amortissements et de provisions pour éventuelle dépréciation.
5.2.1 - Eléments d'actif apportés :
DESIGNATION VALEURS D'APPORT
Par sous- Par catégories (E) catégories (£) ACTIFS IMMOBILISES :
Actifs incorporels
Fonds de commerce et d'entreprise de CHABE LIMOUSINES, composé de trois branches (Fonds
principal exploité 93 av. Jules Quentin 92000 Nanterre,
Fonds secondaire de Cannes exploité 13, rue Latour
Maubourg 06400 Cannes, lequel est donné en location
gérance a la filiale apparentée CHABE RIVIERA SAS, le Fonds secondaire de Lyon exploité 4 Quai des Etroits 69005 Lyon), avec tous éléments incorporels relevant de
son universalité, sans exception ni réserve, dont
notamment :
- la clientele, les prospects, le droit de se dire successeur, le savoir-faire industriel et commercial, la tradition, la notoriété et l'image de marque, - le droit d'utiliser, a titre de nom commercial et de dénomination l'appellation CHABE sociale. LIMOUSINES, - le bénéfice de tous permis, agréments, autorisations,
permissions, licences de nature administrative ou autre, relativement aux biens et/ou aux activités de CHABE LIMOUSINES, - tous les droits de propriété industrielle, commerciale et intellectuelle, 1 notamment margues, noms commerciaux, et noms de domaine dont CHABE LIMOUSINES est propriétaire ou titulaire, qu'ils soient l'objet d'un dépt spécial ou non : - CHABE LIMOUSINES + logo
- FOX TROT - CHABE-VERJAT
- Chabé Service - Chabé Prestige - Chabé Diffusion
- Chabé Riviéra - Chabé Evénementiel
- chabe-limousines.net - chabe-limousines.org - chabe-limousines.com
le bénéfice de tous les contrats de bail, de sous
location, d'occupation des locaux utilisés pour l'exploi-
tation des activités de CHABE LIMOUSINES,
- le bénéfice de tous les contrats de crédit-bail, de location (financiere ou de longue durée ou autre) portant sur les équipements, installations et matériels d'exploitation de CHABE LIMOUSINES,
- le bénéfice et la charge de tous les contrats, conventions, traités et concessions conclus par CHABE LIMOUSINES, notamment avec ses fournisseurs,
prestataires, clients et opérateurs, les études, dossiers, fichiers, documents, archives de
nature technique, administrative, comptable, financiere et commerciale de CHABE LIMOUSINES
8
Valeur d'apport 3.590.000
Actifs corporels
Agencements, installations générales, aménagements 167.558 - Installations et équipements techniques . 2.932 - Parc des véhicules ... 1.922.806 - Autres matériels d'exploitation, matériels et mobiliers
de bureau et informatiques 145.274
Valeur d'apport 2.238.570
Actifs financiers
- Participation (50 %) dans SCI Jules Quentin 777.490 - Dépts de garantie et cautionnements 3.825
Valeur d'apport 781.315
RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DES ACTIFS
IMMOBILISES 6.609.885
ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE REGULARISA- TION-ACTIF :
Stocks et autres valeurs d'exploitation
Carburants, huiles et pieces détachées 20.580
Valeur d'apport 20.580
Créances
1.203.144 Clients (avances déduites) - Autres créances 1.162.885
Valeur d'apport . 2.366.029
Comptes de régularisation actif
Valeurs mobilieres de placement 558.239 - Disponibilités 264.529
9
Charges constatées d'avance 41.629
Valeur d'apport 864.397
RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DE L'ACTIF
CIRCULANT (Comptes de régularisation-actif compris). 3.251.006
RECAPITULATIF DES ACTIFS APPORTES 9.860.891
5.2.2 - Eléments de passif transmis a charge :
DESIGNATION VALEURS DE TRANSMISSION Par sous- Par catégories catégories (£) (E) PROVISIONS :
Provisions pour risques 267.149 - Provision pour dividendes décidés aprs le 1er janvier 2003 300.000
Valeur de transmissior 567.149
DETTES :
Dettes bancaires et financires diverses
Dettes bancaires 1.365.822 - Dettes financieres diverses 20.311
Valeur de transmission .. 1.386.133
Dettes du cycle d'exploitation (hors banques) et Dettes financieres
- Fournisseurs et assimilés 860.355 - Dettes fiscales et sociales 1.206.587 Autres dettes 3.306
Valeur de transmission 2.070.248
RECAPITULATIF DES PASSIFS TRANSMIS 4.023.530
10
5.2.3 - Engagements hors bilan :
Outre les éléments d'actif et de passif apportés et repris, AQs bénéficiera des engagements recus par CHABE et sera substituée dans la charge des engagements donnés par celle-ci.
5.2.4 - Synthese des actifs et passifs de CHABE apportés a et repris par AQS :
![]()
L'actif net de fusion apporté par CHABE a AQS et a rémunérer par celle-ci ressort a CINQ MILLIONS HUIT CENT TRENTE SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET
UN (5.837.361) Euros.
6
CHABE apporte et transmet a AQS, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments tant d'actif que de passif composant son patrimoine dans son universalité, sans exception ni réserve,
ETANT PRECISE QUE :
(i) - la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2003, ainsi que cela est développé ci-apres ,
(ii) - par suite, toutes les opérations actives et passives effectuées par CHABE depuis le 1er janvier 2003 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront effectuées au bénéfice ou a la charge exclusive de AQS, étant
réputées avoir été accomplies pour le compte de celle-ci,
(iii) - la totalité des éléments d'actif et de passif ainsi que des engagements hors
bilan qui y sont attachés, compris et formant le patrimoine de CHABE seront transférés a AQS dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, du seul fait de celle-ci, laquelle
emportera transmission de l'universalité du patrimoine de CHABE,
(iv) - En conséquence de cette transmission universelle de l'entier patrimoine de CHABE, l'énumération des éléments d'actif et de passif transmis, objet de
la clause 5.2. ci-apres, n'a qu'un caractere énonciatif et non limitatif, étant convenu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
5.2 - Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis :
L'apport-fusion comprend, sous le bénéfice des remarques et réserves mentionnées a
la clause 5.1. ci-dessus, les éléments d'actif et de passif ci-apres mentionnés, leurs
montants étant nets d'amortissements et de provisions pour éventuelle dépréciation.
5.2.1 - Eléments d'actif apportés :
DESIGNATION VALEURS D'APPORT
Par sous- Par catégories (E) catégories (£) ACTIFS IMMOBILISES :
Actifs incorporels
Fonds de commerce et d'entreprise de CHABE LIMOUSINES, composé de trois branches (Fonds
principal exploité 93 av. Jules Quentin 92000 Nanterre,
Fonds secondaire de Cannes exploité 13, rue Latour
Maubourg 06400 Cannes, lequel est donné en location
gérance a la filiale apparentée CHABE RIVIERA SAS, le Fonds secondaire de Lyon exploité 4 Quai des Etroits 69005 Lyon), avec tous éléments incorporels relevant de
son universalité, sans exception ni réserve, dont
notamment :
- la clientele, les prospects, le droit de se dire successeur, le savoir-faire industriel et commercial, la tradition, la notoriété et l'image de marque, - le droit d'utiliser, a titre de nom commercial et de dénomination l'appellation CHABE sociale. LIMOUSINES, - le bénéfice de tous permis, agréments, autorisations,
permissions, licences de nature administrative ou autre, relativement aux biens et/ou aux activités de CHABE LIMOUSINES, - tous les droits de propriété industrielle, commerciale et intellectuelle, 1 notamment margues, noms commerciaux, et noms de domaine dont CHABE LIMOUSINES est propriétaire ou titulaire, qu'ils soient l'objet d'un dépt spécial ou non : - CHABE LIMOUSINES + logo
- FOX TROT - CHABE-VERJAT
- Chabé Service - Chabé Prestige - Chabé Diffusion
- Chabé Riviéra - Chabé Evénementiel
- chabe-limousines.net - chabe-limousines.org - chabe-limousines.com
le bénéfice de tous les contrats de bail, de sous
location, d'occupation des locaux utilisés pour l'exploi-
tation des activités de CHABE LIMOUSINES,
- le bénéfice de tous les contrats de crédit-bail, de location (financiere ou de longue durée ou autre) portant sur les équipements, installations et matériels d'exploitation de CHABE LIMOUSINES,
- le bénéfice et la charge de tous les contrats, conventions, traités et concessions conclus par CHABE LIMOUSINES, notamment avec ses fournisseurs,
prestataires, clients et opérateurs, les études, dossiers, fichiers, documents, archives de
nature technique, administrative, comptable, financiere et commerciale de CHABE LIMOUSINES
8
Valeur d'apport 3.590.000
Actifs corporels
Agencements, installations générales, aménagements 167.558 - Installations et équipements techniques . 2.932 - Parc des véhicules ... 1.922.806 - Autres matériels d'exploitation, matériels et mobiliers
de bureau et informatiques 145.274
Valeur d'apport 2.238.570
Actifs financiers
- Participation (50 %) dans SCI Jules Quentin 777.490 - Dépts de garantie et cautionnements 3.825
Valeur d'apport 781.315
RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DES ACTIFS
IMMOBILISES 6.609.885
ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE REGULARISA- TION-ACTIF :
Stocks et autres valeurs d'exploitation
Carburants, huiles et pieces détachées 20.580
Valeur d'apport 20.580
Créances
1.203.144 Clients (avances déduites) - Autres créances 1.162.885
Valeur d'apport . 2.366.029
Comptes de régularisation actif
Valeurs mobilieres de placement 558.239 - Disponibilités 264.529
9
Charges constatées d'avance 41.629
Valeur d'apport 864.397
RECAPITULATIF/VALEUR D'APPORT DE L'ACTIF
CIRCULANT (Comptes de régularisation-actif compris). 3.251.006
RECAPITULATIF DES ACTIFS APPORTES 9.860.891
5.2.2 - Eléments de passif transmis a charge :
DESIGNATION VALEURS DE TRANSMISSION Par sous- Par catégories catégories (£) (E) PROVISIONS :
Provisions pour risques 267.149 - Provision pour dividendes décidés aprs le 1er janvier 2003 300.000
Valeur de transmissior 567.149
DETTES :
Dettes bancaires et financires diverses
Dettes bancaires 1.365.822 - Dettes financieres diverses 20.311
Valeur de transmission .. 1.386.133
Dettes du cycle d'exploitation (hors banques) et Dettes financieres
- Fournisseurs et assimilés 860.355 - Dettes fiscales et sociales 1.206.587 Autres dettes 3.306
Valeur de transmission 2.070.248
RECAPITULATIF DES PASSIFS TRANSMIS 4.023.530
10
5.2.3 - Engagements hors bilan :
Outre les éléments d'actif et de passif apportés et repris, AQs bénéficiera des engagements recus par CHABE et sera substituée dans la charge des engagements donnés par celle-ci.
5.2.4 - Synthese des actifs et passifs de CHABE apportés a et repris par AQS :
UN (5.837.361) Euros.
TITRE III - DECLARATIONS - CHARGES ET CONDITIONS DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
Article 6 - Déclarations relatives a la Société absorbée et aux biens apportés :
6.1 - Déclarations générales :
Madame Agnes LO JACOMO, es-qualité de représentante de CHABE a l'effet du présent Traité, déclare que :
(i) CHABE entend apporter a AQS l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, étant entendu qu'en cas d'exercice d'un quelconque droit d'agrément ou de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des biens ou titres préemptés ;
11
(ii) CHABE est pleinement propriétaire de son fonds de commerce, pour l'avoir repris en 1952 de M. Maurice CHABE, son créateur ;
(iii) les éléments d'actif de CHABE ne sont grevés d'aucune sûreté ni inscription quelconque, et, en particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de
créancier nanti, de nantissement, de warrant ou de gage quelconque, a l'exception d'une inscription de nantissement au profit de la BPC pour un pret de 1.100.000 Francs du 21 avril 1999 entierement amorti a la date du présent Traité ; que ces éléments sont de libre disposition sous la seule réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires a la régularité de leur mutation.
(iv) CHABE n'a jamais été en état de reglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou amiable, de meme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable ;
(v) CHABE n'est pas, a la date de signataire du présent Traité, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de ses activités ;
(vi) CHABE n'a contracté en faveur d'un tiers quelconque aucune limitation de ses activités ou obligation de non-concurrence.
6.2 - Déclaration spécifique :
La fusion étant faite a charge pour AQS, ainsi qu'il sera réitéré ci-apres, de reprendre et payer le passif de CHABE, le représentant de CHABE ci-dessus mentionné, au nom et pour le compte de celle-ci, déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et au bénéfice de l'action résolutoire pouvant lui appartenir ou lui bénéficier au titre ou du fait de la fusion ; en conséquence, CHABE ne prendra aucune inscription de privilege du vendeur sur les actifs immobilisés apportés, son représentant a l'effet du présent Traité déclarant es qualité expressément se désister de ce privilege
6.3 - Propriété et jouissance :
AQS aura la propriété des biens et droits de CHABE, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le présent Traité, soit dans la comptabilité de celle-ci et entrera en
leur possession effective, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
AQS sera réputée en avoir la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier
2003. En conséquence, ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de CHABE sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de la fusion et
toutes les opérations actives et passives dont les biens et exploitations transmises auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2003 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de AQS, qui les reprendra dans ses comptes et états financiers. Par suite, les biens ou droits acquis par CHABE depuis le 1er janvier 2003 seront réputés l'avoir été par AQS ; ceux compris dans les
comptes de référence au 31 décembre 2002 qui seront cédés ou transférés d'ici la date de réalisation définitive de la fusion seront représentés, dans les actifs apportés, par
12
les biens ou valeurs les remplacant ; les emprunts et garanties souscrites depuis le 1er janvier 2003 seront réputées l'avoir été par AQS.
En conséquence, AQS accepte de reprendre tous les éléments d'actif et de passif de CHABE qui existeront a la date de la réalisation définitive de la fusion comme tenant 1ieu de ceux existant au 31 décembre 2002
6.4 - Période intercalaire :
CHABE et AQS conviennent expressément que pendant toute la durée de réalisation de la fusion, elles se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
En ce qui concerne les modifications intervenues entre le 1er janvier 2003 et la date de réalisation de la fusion, sont a signaler :
- la réalisation de son actif immobilier par la SCI Jules Quentin dont CHABE
détient 50 %, - 1'émission par AQS d'un emprunt obligataire (obligations simples) de 849.000 Euros, l'acquisition par AQS d'une quotité supplémentaire (14,09 %) d'actions CHABE.
Madame Agnes LO JACOMO, es-qualité de représentante de CHABE a l'effet du présent Traité, déclare que :
(i) CHABE entend apporter a AQS l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, étant entendu qu'en cas d'exercice d'un quelconque droit d'agrément ou de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des biens ou titres préemptés ;
11
(ii) CHABE est pleinement propriétaire de son fonds de commerce, pour l'avoir repris en 1952 de M. Maurice CHABE, son créateur ;
(iii) les éléments d'actif de CHABE ne sont grevés d'aucune sûreté ni inscription quelconque, et, en particulier, d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de
créancier nanti, de nantissement, de warrant ou de gage quelconque, a l'exception d'une inscription de nantissement au profit de la BPC pour un pret de 1.100.000 Francs du 21 avril 1999 entierement amorti a la date du présent Traité ; que ces éléments sont de libre disposition sous la seule réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires a la régularité de leur mutation.
(iv) CHABE n'a jamais été en état de reglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou amiable, de meme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable ;
(v) CHABE n'est pas, a la date de signataire du présent Traité, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de ses activités ;
(vi) CHABE n'a contracté en faveur d'un tiers quelconque aucune limitation de ses activités ou obligation de non-concurrence.
6.2 - Déclaration spécifique :
La fusion étant faite a charge pour AQS, ainsi qu'il sera réitéré ci-apres, de reprendre et payer le passif de CHABE, le représentant de CHABE ci-dessus mentionné, au nom et pour le compte de celle-ci, déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et au bénéfice de l'action résolutoire pouvant lui appartenir ou lui bénéficier au titre ou du fait de la fusion ; en conséquence, CHABE ne prendra aucune inscription de privilege du vendeur sur les actifs immobilisés apportés, son représentant a l'effet du présent Traité déclarant es qualité expressément se désister de ce privilege
6.3 - Propriété et jouissance :
AQS aura la propriété des biens et droits de CHABE, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le présent Traité, soit dans la comptabilité de celle-ci et entrera en
leur possession effective, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
AQS sera réputée en avoir la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier
2003. En conséquence, ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de CHABE sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de la fusion et
toutes les opérations actives et passives dont les biens et exploitations transmises auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2003 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de AQS, qui les reprendra dans ses comptes et états financiers. Par suite, les biens ou droits acquis par CHABE depuis le 1er janvier 2003 seront réputés l'avoir été par AQS ; ceux compris dans les
comptes de référence au 31 décembre 2002 qui seront cédés ou transférés d'ici la date de réalisation définitive de la fusion seront représentés, dans les actifs apportés, par
12
les biens ou valeurs les remplacant ; les emprunts et garanties souscrites depuis le 1er janvier 2003 seront réputées l'avoir été par AQS.
En conséquence, AQS accepte de reprendre tous les éléments d'actif et de passif de CHABE qui existeront a la date de la réalisation définitive de la fusion comme tenant 1ieu de ceux existant au 31 décembre 2002
6.4 - Période intercalaire :
CHABE et AQS conviennent expressément que pendant toute la durée de réalisation de la fusion, elles se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
En ce qui concerne les modifications intervenues entre le 1er janvier 2003 et la date de réalisation de la fusion, sont a signaler :
- la réalisation de son actif immobilier par la SCI Jules Quentin dont CHABE
détient 50 %, - 1'émission par AQS d'un emprunt obligataire (obligations simples) de 849.000 Euros, l'acquisition par AQS d'une quotité supplémentaire (14,09 %) d'actions CHABE.
Article 7 - Charges et conditions :
7.1 - AQS prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état
lors de la réalisation définitive de la fusion sans pouvoir (i) exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre CHABE, (ii) ni prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération de l'actif net de fusion pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur de désignation, de contenance, de consistance ou de changement dans la composition des actifs.
AQS sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, privileges, garanties ou sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux biens et exploitations apportées.
7.2 - AQS sera tenue, conformément a l'article L 236.14 du Code de commerce, de
1'acquit du passif de CHABE existant lors de la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris tout passif omis en comptabilité ou non révélé, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a Iexécution de tout actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes
exigibilités anticipées, s'il y a lieu. AQS prendra a sa charge l'ensemble des
13
engagements hors bilan contractés par CHABE, notamment les engagements de cautions, avals et garanties :
D'une maniere générale, AQS sera débitrice de tous les créanciers de CHABE au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ; cette obligation ne vaut pas pour autant reconnaissance de dette au profit des créanciers de CHABE, ceux-ci demeurant tenus d'établir leurs
droits et de justifier de leurs titres.
7.3 - AQS supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes d'assurances, contributions, loyers, redevances d'abonnements, etc., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et droits transmis ou sont inhérents a leur propriété ou exploitation.
AQS reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par CHABE vis-a-vis de l'Administration en matiere d'impts directs, de droits
d'enregistrement, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de toutes autres contributions.
AQS se conformera aux réglementations et prescriptions concernant les activités
et exploitations de CHABE reprises, notamment celles relatives aux activités de
transport routier de personnes ainsi que de grande remise, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui étre requises, le tout a ses risques et périls.
7.4 - Conformément aux dispositions de 1'article L 122-12 et L 132-8 du Code du
travail, AQS sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée a CHABE dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail,
engagements, conventions quelconques existant a la date de réalisation et concernant le personnel de celle-ci.
7.5 - AQS sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous les accords, notamment traités, contrats, marchés et engagements, qui pourront exister a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que dans le bénéfice et
la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a CHABE. AQS fera son affaire personnelle de l'agrément, s'il est requis, par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de ces accords ou autorisations ; AQS
exécutera tous traités, marchés, contrats, abonnements, polices d'assurances souscrits par CHABE en cours a cette date, dont le contrat de location-gérance de son fonds secondaire de Cannes zc la filiale CHABE RIVIERA.
7.6 - AQS aura, apres réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs, pour, au lieu et place de CHABE, relativement aux biens et droits transmis ou aux passifs pris en
charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a
toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
14
7.7 - AQS fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte et a son profit des valeurs mobilieres et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés ; de meme, AQS notifiera, a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobilires et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés, le défaut d'agrément ne pouvant en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion
7.8 - AQS remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
lors de la réalisation définitive de la fusion sans pouvoir (i) exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre CHABE, (ii) ni prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération de l'actif net de fusion pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur de désignation, de contenance, de consistance ou de changement dans la composition des actifs.
AQS sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, privileges, garanties ou sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux biens et exploitations apportées.
7.2 - AQS sera tenue, conformément a l'article L 236.14 du Code de commerce, de
1'acquit du passif de CHABE existant lors de la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris tout passif omis en comptabilité ou non révélé, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a Iexécution de tout actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes
exigibilités anticipées, s'il y a lieu. AQS prendra a sa charge l'ensemble des
13
engagements hors bilan contractés par CHABE, notamment les engagements de cautions, avals et garanties :
D'une maniere générale, AQS sera débitrice de tous les créanciers de CHABE au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ; cette obligation ne vaut pas pour autant reconnaissance de dette au profit des créanciers de CHABE, ceux-ci demeurant tenus d'établir leurs
droits et de justifier de leurs titres.
7.3 - AQS supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes d'assurances, contributions, loyers, redevances d'abonnements, etc., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et droits transmis ou sont inhérents a leur propriété ou exploitation.
AQS reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par CHABE vis-a-vis de l'Administration en matiere d'impts directs, de droits
d'enregistrement, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de toutes autres contributions.
AQS se conformera aux réglementations et prescriptions concernant les activités
et exploitations de CHABE reprises, notamment celles relatives aux activités de
transport routier de personnes ainsi que de grande remise, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui étre requises, le tout a ses risques et périls.
7.4 - Conformément aux dispositions de 1'article L 122-12 et L 132-8 du Code du
travail, AQS sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée a CHABE dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail,
engagements, conventions quelconques existant a la date de réalisation et concernant le personnel de celle-ci.
7.5 - AQS sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous les accords, notamment traités, contrats, marchés et engagements, qui pourront exister a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que dans le bénéfice et
la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a CHABE. AQS fera son affaire personnelle de l'agrément, s'il est requis, par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de ces accords ou autorisations ; AQS
exécutera tous traités, marchés, contrats, abonnements, polices d'assurances souscrits par CHABE en cours a cette date, dont le contrat de location-gérance de son fonds secondaire de Cannes zc la filiale CHABE RIVIERA.
7.6 - AQS aura, apres réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs, pour, au lieu et place de CHABE, relativement aux biens et droits transmis ou aux passifs pris en
charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a
toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
14
7.7 - AQS fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte et a son profit des valeurs mobilieres et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés ; de meme, AQS notifiera, a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobilires et droits sociaux de toute nature compris dans les actifs apportés, le défaut d'agrément ne pouvant en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion
7.8 - AQS remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
TITRE IV - REGIME FISCAL DE LA FUSION
Article 8 - Déclarations et engagements fiscaux :
8.1 - Les sociétés CHABE et AQS s'obligent a se conformer a toutes dispositions Iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre des dispositions prévues ci- apres.
8.2 - Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants de la société
absorbée et de la société absorbante a l'effet du présent Traité déclarent que celles-ci
sont des sociétés francaises, soumises a 1'impt sur les sociétés et qu'elles optent pour le régime fiscal défini a l'article 816.I du Code général des Impts ; le présent Traité sera enregistré au droit fixe de 230 £.
8.3 - En matiere d'impot sur les sociétés, la société absorbée déclare que les
opérations de fusion sont placées sous le régime fiscal prévu a l'article 210-A du Code général des Impots. En conséquence, la societé absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions en découlant et notamment :
(i) a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que les réserves spéciales dans lesquelles la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit (soit 990.561 £ au 31/12/2002) ou 1'écart de conversion (soit 8.655 € au 31/12/2002) :
(ii) a se substituer, s'il y a lieu, a la société absorbée pour (a) la réintégration des plus-values ou des résultats dont l'imposition ou la prise en compte a été différée par et chez celle-ci, (b) la reprise des engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou assimilées, (c) la reprise de l'engagement de conservation durant au moins deux ans souscrit par la société absorbée a raison de titres de participation que celle-ci détient depuis moins de deux ans
15
afin de préserver l'application du régime fiscal des sociétés meres et filiales
prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impts ;
(iii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'apres leur valeur fiscale
dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion
(au 31/12/2002, les actifs incorporels non amortissables ressortent a 779.777€);
(iv) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés
par l'alinéa 3-d de l'article 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés (soit une plus value d'apport de 386.026 £, a majorer de la dotation aux amortissements relativement a ces biens au titre de la période intercalaire ; cet
engagement comprend l'obligation faite a la société absorbante de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable apporté, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value d'apport afférente a ce bien non encore réintégrée
dans ses résultats lors de cet événement.
(v) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de la fusion
le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et leurs valeurs fiscales dans les écritures de la société absorbée.
(vi) Pour ceux des actifs immobilisés apportés pour leur valeur comptable nette, reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives
aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme (valeurs
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée, conformément au $ 32 de l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction
Générale des Imp6ts du 11 aout 1993 (BOI 4.1. 1.93 du 1er septembre 1993) et au $ 80 de l'instruction DGI du 3 aout 2002 (BOI 4 I-2-00)
(vii) de joindre a ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi des immobilisations apportées conformément a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ainsi que de tenir le registre des plus values en report sur les immobilisations non amortissables apportées prévu a l'article 54 septies de l'Annexe II du méme Code.
Enfin, ayant conféré un effet rétroactif a Ieur fusion au plan juridique, les sociétés absorbée et absorbante entendent appliquer la méme rétroactivité au plan fiscal. En
conséquence, la société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de ses propres activités
16
que de celles effectuées pour son compte par la société absorbée depuis le 1er janvier 2003.
8.4 - En matiére de taxe sur la valeur ajoutée, la société absorbante est, de convention expresse, subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, ainsi subrogée, tout crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbée se réserve de soumettre a la TVA tout ou partie des biens
apportés.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement apportés, les parties aux présentes déclarent expressément qu'elles entendent bénéficier du régime d'exonération prévu par l'instruction du 22 février 1990 (3A-6-90). A cet effet, la
société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 bis et 210 a 215 de l'annexe II du Code général des Impts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens. En outre, la société absorbante
adressera au service des impts dont elle releve une déclaration en double
exemplaire faisant référence aux présentes.
8.5 - En matiére de participation des employeurs a l'effort de construction et en
application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts et de la solution retenue dans la note administrative du 6 avril 1962, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard des investissements dans la construction. La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere
du chef de ces investissements et demande, en tant que besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu etre réalisés par la société
absorbée et existant a la date d'effet de la fusion.
8.6 - En matire de taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la société absorbée a compter de la date d'effet de la
fusion.
8.7 - En matiere de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, la société
absorbante sera substituée a la société absorbée ; en conséquence, elle inscrira dans
ses comptes les montants des droits a participation des salariés de la société absorbée et assurera la gestion de ces droits, selon les accords conclus par celle-ci ou, a défaut, la réglementation applicable.
17
8.8 - En matiere de revenus mobiliers et de plus values mobilieres, l'attribution des
actions d'apport de AQS en contrepartie de l'échange-annulation des actions de CHABE ne sera pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers en vertu de l'article 115.1 du Code général des impôts.
Les éventuelles plus values dégagées dans le cadre de cet échange, qui ne comporte pas de soulte, par les actionnaires - personnes physiques de CHABE, bénéficieront de plein droit du régime du sursis d'imposition prévu par l'article 150-OB du Code général des impts et ne deviendront imposables qu'en cas de vente ultérieure des actions d'apport AQS recues en contrepartie.
réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre des dispositions prévues ci- apres.
8.2 - Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants de la société
absorbée et de la société absorbante a l'effet du présent Traité déclarent que celles-ci
sont des sociétés francaises, soumises a 1'impt sur les sociétés et qu'elles optent pour le régime fiscal défini a l'article 816.I du Code général des Impts ; le présent Traité sera enregistré au droit fixe de 230 £.
8.3 - En matiere d'impot sur les sociétés, la société absorbée déclare que les
opérations de fusion sont placées sous le régime fiscal prévu a l'article 210-A du Code général des Impots. En conséquence, la societé absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions en découlant et notamment :
(i) a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que les réserves spéciales dans lesquelles la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit (soit 990.561 £ au 31/12/2002) ou 1'écart de conversion (soit 8.655 € au 31/12/2002) :
(ii) a se substituer, s'il y a lieu, a la société absorbée pour (a) la réintégration des plus-values ou des résultats dont l'imposition ou la prise en compte a été différée par et chez celle-ci, (b) la reprise des engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou assimilées, (c) la reprise de l'engagement de conservation durant au moins deux ans souscrit par la société absorbée a raison de titres de participation que celle-ci détient depuis moins de deux ans
15
afin de préserver l'application du régime fiscal des sociétés meres et filiales
prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impts ;
(iii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'apres leur valeur fiscale
dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion
(au 31/12/2002, les actifs incorporels non amortissables ressortent a 779.777€);
(iv) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés
par l'alinéa 3-d de l'article 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés (soit une plus value d'apport de 386.026 £, a majorer de la dotation aux amortissements relativement a ces biens au titre de la période intercalaire ; cet
engagement comprend l'obligation faite a la société absorbante de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable apporté, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus value d'apport afférente a ce bien non encore réintégrée
dans ses résultats lors de cet événement.
(v) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de la fusion
le profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et leurs valeurs fiscales dans les écritures de la société absorbée.
(vi) Pour ceux des actifs immobilisés apportés pour leur valeur comptable nette, reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives
aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins values a long terme (valeurs
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée, conformément au $ 32 de l'instruction du Service de la Législation Fiscale et de la Direction
Générale des Imp6ts du 11 aout 1993 (BOI 4.1. 1.93 du 1er septembre 1993) et au $ 80 de l'instruction DGI du 3 aout 2002 (BOI 4 I-2-00)
(vii) de joindre a ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi des immobilisations apportées conformément a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ainsi que de tenir le registre des plus values en report sur les immobilisations non amortissables apportées prévu a l'article 54 septies de l'Annexe II du méme Code.
Enfin, ayant conféré un effet rétroactif a Ieur fusion au plan juridique, les sociétés absorbée et absorbante entendent appliquer la méme rétroactivité au plan fiscal. En
conséquence, la société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de ses propres activités
16
que de celles effectuées pour son compte par la société absorbée depuis le 1er janvier 2003.
8.4 - En matiére de taxe sur la valeur ajoutée, la société absorbante est, de convention expresse, subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, ainsi subrogée, tout crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbée se réserve de soumettre a la TVA tout ou partie des biens
apportés.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement apportés, les parties aux présentes déclarent expressément qu'elles entendent bénéficier du régime d'exonération prévu par l'instruction du 22 février 1990 (3A-6-90). A cet effet, la
société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 bis et 210 a 215 de l'annexe II du Code général des Impts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens. En outre, la société absorbante
adressera au service des impts dont elle releve une déclaration en double
exemplaire faisant référence aux présentes.
8.5 - En matiére de participation des employeurs a l'effort de construction et en
application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts et de la solution retenue dans la note administrative du 6 avril 1962, la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard des investissements dans la construction. La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere
du chef de ces investissements et demande, en tant que besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu etre réalisés par la société
absorbée et existant a la date d'effet de la fusion.
8.6 - En matire de taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la société absorbée a compter de la date d'effet de la
fusion.
8.7 - En matiere de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, la société
absorbante sera substituée a la société absorbée ; en conséquence, elle inscrira dans
ses comptes les montants des droits a participation des salariés de la société absorbée et assurera la gestion de ces droits, selon les accords conclus par celle-ci ou, a défaut, la réglementation applicable.
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8.8 - En matiere de revenus mobiliers et de plus values mobilieres, l'attribution des
actions d'apport de AQS en contrepartie de l'échange-annulation des actions de CHABE ne sera pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers en vertu de l'article 115.1 du Code général des impôts.
Les éventuelles plus values dégagées dans le cadre de cet échange, qui ne comporte pas de soulte, par les actionnaires - personnes physiques de CHABE, bénéficieront de plein droit du régime du sursis d'imposition prévu par l'article 150-OB du Code général des impts et ne deviendront imposables qu'en cas de vente ultérieure des actions d'apport AQS recues en contrepartie.
TITRE V - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE REMUNERATION DES APPORTS
Article 9 - Rapport d'échange :
Pour la détermination du rapport d'échange,
. la société absorbée est évaluée a 6.273.000 £, soit 60 £ par action, et la société absorbante, a 4.500.000 £, soit 2.250 £ par action.
Le rapport d'échange s'établit a 2 actions AQS contre 75 actions CHABE, le capital de CHABE étant divisé en 104.550 actions et celui de AQS en 2.000 actions.
Pour faciliter l'échange pour les petits porteurs, AQS s'oblige, au plus tard lors de 1'approbation de l'opération de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses associés, a :
(i) ramener la valeur nominale de chacune de ses actions de 50 £ a 10 £, ce qui portera le nombre de ses actions a 10.000,
(ii) et incorporer une quote-part de ses réserves (275.000 £) avec attribution a ses associés de 27.500 actions, de facon a disposer d'un capital de 375.000 £ divisé en 37.500 actions de 10 £ chacune.
Par suite, la valeur de l'action AQS ressortira a 120 £ (4.500.000 £ par 37.500 actions), de sorte que l'échange s'effectuera a raison d'une (1) action d'apport AQS contre deux (2) actions CHABE.
. la société absorbée est évaluée a 6.273.000 £, soit 60 £ par action, et la société absorbante, a 4.500.000 £, soit 2.250 £ par action.
Le rapport d'échange s'établit a 2 actions AQS contre 75 actions CHABE, le capital de CHABE étant divisé en 104.550 actions et celui de AQS en 2.000 actions.
Pour faciliter l'échange pour les petits porteurs, AQS s'oblige, au plus tard lors de 1'approbation de l'opération de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses associés, a :
(i) ramener la valeur nominale de chacune de ses actions de 50 £ a 10 £, ce qui portera le nombre de ses actions a 10.000,
(ii) et incorporer une quote-part de ses réserves (275.000 £) avec attribution a ses associés de 27.500 actions, de facon a disposer d'un capital de 375.000 £ divisé en 37.500 actions de 10 £ chacune.
Par suite, la valeur de l'action AQS ressortira a 120 £ (4.500.000 £ par 37.500 actions), de sorte que l'échange s'effectuera a raison d'une (1) action d'apport AQS contre deux (2) actions CHABE.
Article 10 - Rémunération des apports - Augmentation du capital de la société absorbante - Prime de fusion :
10.1 - Augmentation de capital :
18
Du rapport d'échange simplifié ci-dessus, il devrait etre créé par AQS 52.275 actions d'apport.
Toutefois, conformément a L 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a 1'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante (soit
103.598 sur 104.550 actions), cette derniere renoncant a exercer au titre de celles-ci ses droits a l'attribution de ses propres actions.
En conséquence, il ne sera effectivement créé gue 476 actions AQS, en échange des 952 actions CHABE restantes
AQS procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de 4.760 £ pour le porter de 375.000 £ a 379.760 £, divisé en 37.976 actions de 10 £ de nominal chacune, lesdites actions étant a répartir entre les actionnaires de CHABE, autres que AQS, a raison d'une (1) action AQS pour deux (2) actions CHABE
10.2 - Création et jouissance des actions nouvelles d'apport
Les 476 actions AQS d'apport émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions de toute Assemblée Générale Extraordinaire des associés de AQS. Elles auront les memes droits aux dividendes que les actions anciennes. Les actions nouvelles auront droit, dans les mémes conditions que les actions anciennes, a toute répartition de dividende, prélevé sur les bénéfices ou les fonds propres, qui viendrait a étre mis en paiement par AQS postérieurement a leur création. Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de AQS et négociables des la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
10.3 - Prime de fusion :
La différence entre :
- la valeur de l'actif net apporté, soit 5.837.361 6
- et le montant de l'augmentation de capital de AQS, soit ... 4.760 €
constituera le montant brut de la prime de fusion, soit 5.832.601 €
La différence entre ce montant brut et :
- la valeur comptable des actions CHABE détenues ce jour par
AQS, soit . (2.604.415) €
représentera le montant net de la prime de fusion (boni sur
participation compris), soit .. 3.228.186 €
19
Cette derniere somme sera inscrite au bilan de AQs a un compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport". Elle pourra recevoir toute autre affectation, en particulier servir a la reconstitution de la réserve spéciale des plus values a long terme et des autres provisions fiscalement réglementées pouvant figurer dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de la fusion, ainsi qu'a l'imputation de l'ensemble des charges directes ou indirectes résultant de celle-ci ; en particulier, cette prime sera débitée :
- d'une somme de 8.655 £ pour reconstituer la réserve indisponible pour écart de conversion figurant dans les comptes de CHABE, - d'une somme de 990.561 £ pour reconstituer la réserve spéciale des plus values a long terme y figurant aussi, - d'une somme représentant l'impt sur les sociétés calculé sur les plus-values
sur les biens amortissables apportés.
18
Du rapport d'échange simplifié ci-dessus, il devrait etre créé par AQS 52.275 actions d'apport.
Toutefois, conformément a L 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a 1'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante (soit
103.598 sur 104.550 actions), cette derniere renoncant a exercer au titre de celles-ci ses droits a l'attribution de ses propres actions.
En conséquence, il ne sera effectivement créé gue 476 actions AQS, en échange des 952 actions CHABE restantes
AQS procédera donc a une augmentation de son capital social d'un montant de 4.760 £ pour le porter de 375.000 £ a 379.760 £, divisé en 37.976 actions de 10 £ de nominal chacune, lesdites actions étant a répartir entre les actionnaires de CHABE, autres que AQS, a raison d'une (1) action AQS pour deux (2) actions CHABE
10.2 - Création et jouissance des actions nouvelles d'apport
Les 476 actions AQS d'apport émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions de toute Assemblée Générale Extraordinaire des associés de AQS. Elles auront les memes droits aux dividendes que les actions anciennes. Les actions nouvelles auront droit, dans les mémes conditions que les actions anciennes, a toute répartition de dividende, prélevé sur les bénéfices ou les fonds propres, qui viendrait a étre mis en paiement par AQS postérieurement a leur création. Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de AQS et négociables des la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
10.3 - Prime de fusion :
La différence entre :
- la valeur de l'actif net apporté, soit 5.837.361 6
- et le montant de l'augmentation de capital de AQS, soit ... 4.760 €
constituera le montant brut de la prime de fusion, soit 5.832.601 €
La différence entre ce montant brut et :
- la valeur comptable des actions CHABE détenues ce jour par
AQS, soit . (2.604.415) €
représentera le montant net de la prime de fusion (boni sur
participation compris), soit .. 3.228.186 €
19
Cette derniere somme sera inscrite au bilan de AQs a un compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport". Elle pourra recevoir toute autre affectation, en particulier servir a la reconstitution de la réserve spéciale des plus values a long terme et des autres provisions fiscalement réglementées pouvant figurer dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de la fusion, ainsi qu'a l'imputation de l'ensemble des charges directes ou indirectes résultant de celle-ci ; en particulier, cette prime sera débitée :
- d'une somme de 8.655 £ pour reconstituer la réserve indisponible pour écart de conversion figurant dans les comptes de CHABE, - d'une somme de 990.561 £ pour reconstituer la réserve spéciale des plus values a long terme y figurant aussi, - d'une somme représentant l'impt sur les sociétés calculé sur les plus-values
sur les biens amortissables apportés.
TITRE VI - DISSOLU'TION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Article 11 - Dissolution de la société absorbée non suivie de liquidation :
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de CHABE a AQS, CHABE se
trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la
fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQS qui constatera la réalisation de la fusion.
L'cnsemble du passif de CHABE étant entierement transmis a AQS lors de cette réalisation, la dissolution de CHABE du fait de la présente fusion ne sera suivie
d'aucune opération de liquidation de cette société.
trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la
fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQS qui constatera la réalisation de la fusion.
L'cnsemble du passif de CHABE étant entierement transmis a AQS lors de cette réalisation, la dissolution de CHABE du fait de la présente fusion ne sera suivie
d'aucune opération de liquidation de cette société.
Article 12 - Délégation de pouvoirs a des mandataires :
L'assemblée générale des actionnaires de CHABE appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de cette société conférera, en tant que de besoin, a des mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine
a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités,
d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée.
Le représentant de CHABE a l'effet du présent Traité oblige celle-ci a :
(i) fournir a la société absorbante tous renseignements, documents, justifications dont celle-ci pourra avoir besoin, lui donner toutes signatures et lui apporter
20
son concours pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens, droits, actions objets de la fusion ;
(ii) a établir et souscrire tous actes réitératifs, confirmatifs ou complétifs requis pour le plein effet de la fusion.
a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités,
d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée.
Le représentant de CHABE a l'effet du présent Traité oblige celle-ci a :
(i) fournir a la société absorbante tous renseignements, documents, justifications dont celle-ci pourra avoir besoin, lui donner toutes signatures et lui apporter
20
son concours pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens, droits, actions objets de la fusion ;
(ii) a établir et souscrire tous actes réitératifs, confirmatifs ou complétifs requis pour le plein effet de la fusion.
Article 13 - Attribution des actions aux actionnaires de la société absorbée :
Les actions créées par AQS en rémunération de l'apport net de fusion de CHABE seront directement attribuées aux actionnaires de celle-ci, selon le rapport d'échange
sus-indiqué. Les actionnaires de CHABE qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaire pour obtenir sans rompus les actions de la société absorbante correspondantes en feront leur affaire personnelle, notamment en procédant a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
sus-indiqué. Les actionnaires de CHABE qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaire pour obtenir sans rompus les actions de la société absorbante correspondantes en feront leur affaire personnelle, notamment en procédant a l'achat ou a la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Article 14 - Réalisation de la fusion - Conditions suspensives :
Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de AQS et la dissolution de CHABE ne deviendront définitives qu'au jour de la réalisation de la derniére des
conditions suivantes :
> Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHABE du présent projet de fusion et de sa mise corrélative en dissolution.
> Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQS du présent projet de fusion et de l'augmentation corrélative du capital de celle-ci, Adoption par les associés de AQS, au plus tard lors de l'assemblée ci-
dessus mentionnée et a titre de décisions sociales préalables et définitives,
(i) de la transformation de celle-ci de SAS en société anonyme a conseil d'administration ou a directoire et conseil de surveillance et (ii) de la division de son capital en 37.500 actions.
Si la fusion n'était pas réalisée d'ici le 31/12/2003, le présent projet de Traité serait considéré comme nul et de nul effet, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
21
conditions suivantes :
> Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHABE du présent projet de fusion et de sa mise corrélative en dissolution.
> Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de AQS du présent projet de fusion et de l'augmentation corrélative du capital de celle-ci, Adoption par les associés de AQS, au plus tard lors de l'assemblée ci-
dessus mentionnée et a titre de décisions sociales préalables et définitives,
(i) de la transformation de celle-ci de SAS en société anonyme a conseil d'administration ou a directoire et conseil de surveillance et (ii) de la division de son capital en 37.500 actions.
Si la fusion n'était pas réalisée d'ici le 31/12/2003, le présent projet de Traité serait considéré comme nul et de nul effet, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
21
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 15 - Remise de titres :
Lorsque la présente fusion sera devenue définitive, il sera remis a AQs l'ensemble des titres de proprieté, archives, registres, livres de comptabilité, pieces et documents notamment administratifs, comptables, commerciaux relatifs tant aux biens, droits et
exploitations apportés qu'aux passifs et engagements par elle repris.
exploitations apportés qu'aux passifs et engagements par elle repris.
Article 16 - Transformation de AQS :
AQS étant de forme SAS, les actionnaires de CHABE ne peuvent en devenir membres sauf accord express de chacun d'eux ; la fusion ayant pour conséquence de faire disparaitre CHABE, avec dissolution sans liquidation par transmission de l'universalité des actifs et passifs de celle-ci a AQS, cette derniére s'oblige a modifier sa forme juridique et a se transformer en société anonyme préalablement a l'approbation
définitive de la fusion par ses associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, de facon a ce que ce probleme ne se pose pas ni ne fasse obstacle a la réalisation de la fusion.
définitive de la fusion par ses associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, de facon a ce que ce probleme ne se pose pas ni ne fasse obstacle a la réalisation de la fusion.
Article 17 - Frais et droits :
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par AQS qui s'y oblige.
Article 18 - Formalités de publicité :
Le présent projet de fusion sera publié conformément a l'article 236-6 al 2 du Code de commerce et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées a
statuer sur ce projet ; en conséquence, il n'y aura pas lieu aux formalités de publicité et d'opposition prévues en matiere de mutation de fonds de commerce par les articles L 141-14 et L 141-21 du Code de commerce.
statuer sur ce projet ; en conséquence, il n'y aura pas lieu aux formalités de publicité et d'opposition prévues en matiere de mutation de fonds de commerce par les articles L 141-14 et L 141-21 du Code de commerce.
Article 19 - Election de domicile :
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, chaque société susmentionnée fait élection de domicile à son sige social.
Article 20 - Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont des a présent expressement donnés :
22
aux.personnes soussignées représentant les sociétés susmentionnées a l'effet du présent Traité ainsi qu'a tous autres de leurs représentants légaux, avec faculté d'agir ensemble ou séparément ainsi que deléguer, a l'effet, s'il y a lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire a l'effet de la réalisation définitive de la fusion, au moyen de tous actes, déclarations, formalités réitératives, complémentaires ou supplétives ;
> aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre.
Fait a Paris, Le 7 Novembre 2003 en tant que projet de traité déposé aux greffes des Tribunaux de Commerce de Paris et de Nanterre et le 30 décembre 2003 en tant que traité de fusion définitif et approuvé par Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbantes et absorbée.
En dix exemplaires
Pour AUTO QUICK SERVICE, Pour CHABE LIMOUSINES Mme Agnes LO JACOMO M. Guillaume CONNAN
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aux.personnes soussignées représentant les sociétés susmentionnées a l'effet du présent Traité ainsi qu'a tous autres de leurs représentants légaux, avec faculté d'agir ensemble ou séparément ainsi que deléguer, a l'effet, s'il y a lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire a l'effet de la réalisation définitive de la fusion, au moyen de tous actes, déclarations, formalités réitératives, complémentaires ou supplétives ;
> aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre.
Fait a Paris, Le 7 Novembre 2003 en tant que projet de traité déposé aux greffes des Tribunaux de Commerce de Paris et de Nanterre et le 30 décembre 2003 en tant que traité de fusion définitif et approuvé par Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbantes et absorbée.
En dix exemplaires
Pour AUTO QUICK SERVICE, Pour CHABE LIMOUSINES Mme Agnes LO JACOMO M. Guillaume CONNAN