Acte du 20 avril 2022

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1980 B 22871 Numero SIREN : 308 403 955

Nom ou dénomination : CGE DlSTRIBUTION

Ce depot a ete enregistré le 20/04/2022 sous le numero de depot 16722

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PROJET DE

TRAITE DE FUSION

Entre les soussignées :

SoNEPAR FRANCE DIsTRIBUTION (S.F.D.), société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, dont Ie siége social est 18-20 quai du Point du Jour - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 824 484 653, représentée par M. Olivier CIANELLI, Président,

ci-aprés dénommée < S.F.D. >, d'une part,

et

CGE DisTRIBuTION, société par actions simplifiée au capital de 31.500.000 euros, dont le siége social est 15-17 bd du Général de Gaulle - 92120 MONTROUGE (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 403 955, représentée par M. Léopold BERNARD, Président,

ci-aprés dénommée < CGE D >, d'autre part.

Préalablement au projet de fusion, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

La société S.F.D. a l'intention d'absorber, à titre de fusion, la société CGE D.

Il sera fait application des dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code du commerce.

Compte tenu (i) de la forme sociale de la société S.F.D. et de la société CGE D, et (ii) du fait que 10o% du capital et des droits de vote de la société CGE D et de la société S.F.D. sont détenus en

permanence par la méme société mére, la société SoNEPAR FRANCE S.A.S., la fusion objet du présent traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce. En conséquence, il n'y aura pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10 du code de commerce, ni à approbation de l'opération par l'associé unique de la société S.F.D. et de la société S.F.D. Aux fins d'accomplissement des formalités légales, la réalisation de la fusion par absorption de la société CGE D par la société S.F.D. sera constatée par décisions de l'associé unique de la société S.F.D.

La société CGE D fera apport à la société S.F.D. de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, dans les termes, sous les conditions et moyennant les modalités ci.

aprés stipulées, mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités prescrites par la loi et le présent traité de fusion.

Caractéristiques des sociétés

A/ La société CGE D est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué dans ses statuts, est le suivant :

< la commercialisation de tous produits électriques, électroniques, électro-ménagers, destinés à l'équipement ou a la consommation,

LB

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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion

l'exécution de tous travaux et la prestation de tous services se rapportant à ces produits, la création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, usines ou ateliers, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et plus généralement la participation directe ou indirecte de la société à toutes entreprises, créées ou à créer, se rattachant a l'obiet social ou a tous obiets similaires ou connexes concourant à la

réalisation de l'objet social ou son développement. >

La durée de la société est de 99 ans à compter du 3 avril 1974 et expirant le 24 mai 2073

Le capital social de la société CGE D s'éléve actuellement à 31.500.000 euros. ll est réparti en 2.100.000 actions de 15 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

B/ La société S.F.D. est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué dans ses statuts, est le suivant :

prestations similaires ou connexes.> L'objet social de S.F.D. sera modifié préalablement à la fusion-absorption de CGE D, de maniére à recevoir l'activité de cette derniére.
La durée de la société est de 99 ans à compter du 21 décembre 2016 et expirant le 20 décembre 2115.
Le capital social de la société S.F.D. s'éléve actuellement à 250.000 euros. Il est réparti en 15.625 actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
C/ Il n'existe aucun lien de capital direct entre S.F.D. et CGE D. SoNEPAR FRANcE SAS détient directement l'intégralité des actions composant le capital social et
les droits de vote de S.F.D. ainsi que des actions composant le capital social et des droits de vote de CGE D. SONEPAR FRANCE SAS s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) de la présente fusion.
D/ La société CGE D est présidée par M. Léopold BERNARD, Président. La société S.F.D. est présidée par M. Olivier CiANELLI, Président.
II. Motifs et buts de la fusion
La présente fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration globale de l'activité de distribution du groupe SONEPAR en France. La fusion envisagée, entre la société S.F.D. et la société CGE D permettra une rationalisation de la gestion du groupe et la mise en place de synergies entre les
activités opérationnelles des deux sociétés, une unification du statut social des salariés du groupe ainsi qu'une simplification des structures existantes.
DS
LB
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Ill. Date d'effet de la fusion - Comptes de référence - méthodes d'évaluation
A/ Date d'effet
Conformément à l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura : un effet rétroactif, aux plans fiscal et comptable, au 1er janvier 2022, ci-aprés < la Date d'Effet >, . un effet juridique au 1er juin 2022 à 00h00min01sec, ci-aprés la < Date de Réalisation >.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1, 4° du code de commerce, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société CGE D depuis la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion seront considérées comme ayant été accomplies par la société S.F.D., laquelle supportera les résultats de l'exploitation des biens transmis à compter de la Date d'Effet.
B/ Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2021 (date de clôture du dernier exercice pour chacune des sociétés intéressées), arrétés pour chacune des sociétés participantes.
Les bilans, comptes de résultats et annexes arrétés au 31 décembre 2021 de la société CGE D, figurent en Annexe 1 à la présente convention.
C/ Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif sont apportés, au titre de l'absorption de la société CGE D par la société S.F.D., à la valeur nette comptable, telle que figurant dans les comptes de la société CGE D, arrétés au 31 décembre 2021.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :

I. Désignation et évaluation du patrimoine apporté
L'opération de fusion impliquant des sociétés soumises à un contrle commun, conformément à l'article 746-1 du Plan comptable général, tel que modifié par le Réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019, les apports de la société CGE D, dans le cadre de la fusion, sont valorisés à leur valeur comptable, a la Date d'Effet de l'opération.
La société CGE D apporte à la société S.F.D., sous les garanties ordinaires et de droits en la matiére tous les éléments actifs figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2021 à charge pour la société S.F.D. d'acquitter les dettes constituant le passif arrété à la méme date de la société CGE D.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CGE D devant étre intégralement dévolu à la société S.F.D. dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
A/ Actif apporté B/ Passif pris en charge
1. Total des immobilisations incorporelles 22.570.103 @ 1. Total des provisions 11.218.650 €
2. Total des immobilisations corporelles 20.541.871 € 2. Total des dettes 299.188.003 €
3. Total des immobilisations financiéres 25.172.326 € 3. Total des comptes de régularisation 38.385 €
4. Total de l'actif circulant 365.353.555 € Soit un montant de passif pris en charge de : 310.445.038 £
5. Total des comptes de régularisation 2.175.373 €
Soit un montant de l'actif apporté de : 435.813.228 € DS
LB
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C/ Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société CGE D à la société S.F.D. s'éléve donc à : - Total de l'actif 435.813.228 € - Total du passif 310.445.038 €
Soit un actif net apporté de : 125.368.190 €
D/ Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société S.F.D. bénéficiera des engagements recus par la société CGE D, et sera substituée a la société CGE D dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
Il. Rémunération de l'apport-fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il 3° et R. 236-2 du code de commerce, dans la
mesure oû SoNEPAR FRANCE SAS détient à ce jour la totalité du capital de la société S.F.D. et de la société CGE D et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société CGE D contre des actions de la société S.F.D.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société S.F.D., bénéficiaire des apports, contre des actions de la société CGE D, ni à augmentation du capital de la société S.F.D. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément à l'article 746-1 du Plan comptable général, tel que modifié par le Réglement n°2019. 06 du 8 novembre 2019, le montant de l'actif net apporté par CGE D, soit 125.368.190 €, sera inscrit en intégralité au poste < report à nouveau > au passif du bilan de S.F.D.
Ill. Propriété - jouissance
La société S.F.D. sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la société CGE D à compter de la Date de Réalisation de la fusion et ce dans l'état oû il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte.
L'ensemble du passif de la société CGE D à la Date de Réalisation de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société CGE D seront transmis a la société S.F.D.
De convention expresse entre les parties, la société S.F.D. aura, d'un point de vue fiscal et comptable
la iouissance de l'universalité de la société CGE D à compter de la Date d'Effet, soit au 1er janvier
2022, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société CGE D depuis cette date étant considérée comme ayant été accomplies pour le compte de S.F.D. qui les reprendra dans ses états financiers.
Il est précisé que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société S.F.D. au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, la société S.F.D. sera tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ou revendication possible de part ni d'autre.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
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I. Enoncé des charges et conditions
La société S.F.D. prendra les biens apportés par la société CGE D dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CGE D, pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations
Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société CGE D sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société S.F.D. de payer l'intégralité du passif de la société CGE D, tel qu'énoncé plus haut et d'une maniére générale, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation de la fusion projetée.
ll est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CGE D à la date du 31 décembre 2021, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres.
Enfin, la société S.F.D. prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021 qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la fusion.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des
oppositions qui seraient formulées.
Il.L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ Conformément a l'article L 1224-1 du Code du Travail, tous les contrats de travail en cours à la Date de Réalisation, entre la société CGE D et ses salariés, transférés à la société S.F.D. par l'effet dudit article, subsisteront entre la société S.F.D. et lesdits salariés.
La société S.F.D. sera donc substituée à la société CGE D en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales
et fiscales y afférentes.
B/ La société S.F.D. exécutera, à compter de la Date de Réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours
contre la société CGE D.
C/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
D/ La société S.F.D. supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou la propriété des biens apportés ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société CGE D vis à vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
E/ La société S.F.D. sera subrogée, à compter de la Date de la Réalisation de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats, engagements et marchés de toute nature liant valablement, a la Date de Réalisation de la fusion, la société CGE D à des tiers pour l'exploitation de son activité, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant
profiter a la société CGE D.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société CGE D, s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
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F/ La société S.F.D. aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la
société CGE D et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
IlI. Pour ces apports, la société CGE D prend les engagements ci-aprés :
A/ La société CGE D s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion, la société CGE D s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société CGE D sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société S.F.D., et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir à la société S.F.D., tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société S.F.D., faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à délivrer à la société S.F.D. aussitt aprés la Date de Réalisation, tous Ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La réalisation définitive de la fusion sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société S.F.D. constatant en tant que de besoin sa réalisation avec effet à la Date de Réalisation.

La société CGE D se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société S.F.D. de la totalité de l'actif et du passif de la société CGE D.

La société CGE D déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de 0 redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
0 qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant
entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
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0 qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
o que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
o qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
o que les éléments d'actif apportés, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucun privilege de
vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de
libre disposition entre les mains de la société CGE D, sous réserve de l'accomplissement des
formalités de publicité nécessaires pour la régularité de leur mutation a, l'exception de dix-neuf inscriptions au bénéfice de FENWiCK LEAsE à compter du 20 juin 2017 (pour un montant total de 597.284,40 €) ainsi qu'il apparait à l'Annexe 2 ;
que la société CGE D s'oblige à remettre et à livrer à la société S.F.D., aussitôt aprés la Date de O Réalisation de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

I. Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.
Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 au code général des impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.
B/ Impôt sur les sociétés
Les sociétés CGE D et S.F.D. sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impts.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet à la Date d'Effet, soit au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société CGE D depuis cette date jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion seront englobés dans le résultat de la société S.F.D.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2021
comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société CGE D, la société S.F.D reprendra dans ses comptes les écritures de la société CGE D en faisant ressortir l'éclatement des
valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés conformément au BOl-IS-FUS-20-30- 20200415 n°10. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société CGE D.
En conséquence, la société S.F.D. prend l'engagement : de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société CGE D et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
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de reprendre à son passif la réserve spéciale oû la société CGE D a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société CGE D à la Date de Réalisation de la fusion, ainsi que la réserve oû ont été portées par la société CGE D les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du code général des impôts ;
de se substituer, le cas échéant, à la société CGE D pour la réintégration des résultats dont la O prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du code général des impts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société CGE D, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A 3 d du code général des impts, les plus-values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société CGE D ; étant spécifié à cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera
l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas
encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du code général des impôts, pour la valeur
qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGE D. A défaut, la société S.F.D. devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGE D ;
de respecter, le cas échéant, les engagements souscrits par la société ABSORBEE en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ;
d'accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au code général des impts ;
et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du code général des impôts.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
1. La société CGE D déclare transférer purement et simplement à la société S.F.D. qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister. La société S.F.D. s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire
faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit
de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
2. Les apports, dans le cadre de la fusion, de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257- 7° du code général des impôts.
3. Conformément à l'article 257bis du code général des impôts la transmission des actifs envisagés au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure oû la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société S.F.D. et les deux
parties sont redevables de la TVA. La société S.F.D., étant réputée continuer la personne de la société CGE D, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à DS DS LB
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procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du code général des impts, qui auraient été exigibles si la société CGE D avait continué à utiliser lesdits biens.
La société S.F.D. notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
4. En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis à la TVA. A cet effet, la société S.F.D. s'engage à soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société CGE D.
En outre, la société S.F.D. s'engage, conformément a l'instruction administrative 3 D4-96 du 3 octobre 1996, a procéder, le cas échéant, à l'imposition des livraisons à soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations
dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société CGE D. La société S.F.D. s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
5. La société CGE D transférera a la société S.F.D. l'éventuelle créance sur le Trésor qu'elle détiendrait au jour de sa dissolution, en application de l'article 271 A du code général des impts. Elle informera par lettre recommandée avec accusé de réception la paierie générale du
Trésor qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra a cette lettre le journal ou le bulletin dans lequel a été publiée l'annonce de la fusion.)
D/ Obligations déclaratives
Le soussigné, és qualité, au nom des sociétés CGE D et S.F.D., s'engage expressément : 0 à joindre aux déclarations des sociétés CGE D et S.F.D., l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
0 en ce qui concerne la société S.F.D., à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

I. Formalités
A/ La société S.F.D. remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés ainsi que, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II. Désistement
Le représentant de la société CGE D déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés.
pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société S.F.D., aux termes du
présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre une inscription au profit de la société CGE D pour quelque cause que ce soit.
III. Remise de titres
Il sera remis à la société S.F.D. à la Date de Réalisation de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CGE D, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
DS LB ol
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propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV.Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société S.F.D.
V. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualité, élisent domicile a leur siege social respectif
VI.Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés : au soussigné, és-qualité, représentant les sociétés concernées par la fusion, a l'effet, s'il y avait 0 lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et toutes piéces constatant 0 la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII. Annexes
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte : Annexe 1 : société CGE D - Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021, Annexe 2 : société CGE D - Etat des priviléges et inscriptions, Annexe 3 : société CGE D - Etat des concessions, brevets et droits similaires, Annexe 4 : société CGE D - Etats des actifs immobiliers.
Fait à Boulogne-Billancourt, le 15 avril 2022
Pour S.F.D. : Pour CGE D :
Olivir Cianelli leopold BEKNKD
Olivier CIANELLI Léopold BERNARD Président Président
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Annexe 1
CGE D - Comptes exercice clos 31/12/2021
Bilan actif

DS DS
LB
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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 12
Bilan passif

DS DS LB aC
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Compte de résultat

DS DS
LB
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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 14
Compte de résultat (suite)

DS
LB aC
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Annexe 2
CGE D -Etat des priviléges et inscriptions
Etat d'endettement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SA CGE DISTRIBUTION 308 403955 R.C.S. NANTERRE
Adresse : 15 17 Boulevard DU GENERAL DE GAULLE 92120 MONTROUGE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE
En cas de réserve, veuillez consulter le detail des inscriptions ci-aprés.
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
D'INSCRIBREONS FISURERA COSOMERFEES TYPE D'INSCRIPTION Privileges de la sécurité sociale et des Néant 04/04/2022 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Neant 04/04/2022 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 04/04/2022
Protéts Néant 04/04/2022
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 04/04/2022 commerce et d'action resolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 04/04/2022 équipement
Déclarations de créances Néant 04/04/2022
Operations de crédit-bail en matiere Néant 04/04/2022 mobiliere
Publicite de contrats de location 19 04/04/2022 59728440@
Masquer le detail
Inscription du 20 juin 2017 Numéro 2131
Montant de la créance : 20 911,96 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés :
Complements Numero de linscription au greffe: 171702131 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Dabe d'exigibilité31/05/2022
Inscription du 4 juillet 2017 Numéro 2365
Montant de la créance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedes DS Biens concernés : Designation du bien nanti:1 R20 FEN P21120H01930 FENWICK/MEMAN Complements: Numero de linscription au greffe:171702365 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/06/2022 LB .../...
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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 16
Inscription du 4 juillet 2017 Numéro 2367
Montant de la créance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 FEN P21120H01882 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171702367 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/06/2022
Inscription du 18juillet 2017Numero2557
Montant de la créance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedes Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 1270mm FEN P21120H01995 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171702557 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/06/2022
Inscription du 18juillet2017Numéro2561
Montant de la créance : 37 759,57 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 1270mm FEN P21120H02166 FENWICK/MEMAN Complements Numero de linscription au greffe : 171702561 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/06/2022
Inscription du 18juillet2017Numero 2578
Montant de la créance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedes Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 1270mm FEN P21120H02042 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171702578 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité30/06/2022
Inscription du 18 juillet 2017 Numéro 2581
Montant de la créance: 37 759,57 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede Biens concernés : Designation du bien nanti :1 R20 1270mm FEN P21120H01971 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171702581 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Dated'exigibilite30/06/2022
Inscription du 18juillet 2017Numéro2582
Montant de la créance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedes Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 1270mm FEN P21120H02082 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171702582 La presente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité30/06/2022
Inscription du 8 aout 2017 Numéro 2818
Montant de la creance : 37759,57EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede> Biens concernes : Designation du bien nanti :1 R20 1270mm FEN P21120H01908 FENWICK/MEMAN Complements Numero de linscription au greffe : 171702818 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date dexigibilité30/06/2022
Inscription du 10 octobre 2017 Numéro 4190
Montant de la créance : 37 759,57 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedes Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 1270mm FEN P21120H03374 FENWICK/MEMAN Compléments : Numero de linscription au greffe : 171704190 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/09/2022
LB DS
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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 17
Inscription du 2 mai 2018 Numéro 1754
Montant de la creance 31 739,69 EUR Date fin de contrat : Au profit de: FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 E14 FEN H2X386J03764 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Complements : Numero de linscription au greffe : 171801754 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/04/2023
Inscription du 12juin 2018Numero 2315
Montant de la créance 37933,74EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede Biens concernés : Designation du bien nanti :1 R20 FEN P21120J01428 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Complements Numero de linscription au greffe : 171802315 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/04/2023
Inscription du 12 juin 2018 Numéro 2317
Montant de la créance 37933,74EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede Biens concernes : Designation du bien nanti : 1 R20 FEN P21120301434 FENWICK/Chariots manut. automoteurs plements Numero de linscription au greffe : 171802317
Date d'exigibilité 30/04/2023
Inscription du 12juin 2018 Numéro 2319
Montant de la créance : 37 933,74 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cede Biens concernés : Designation du bien nanti: 1R20FEN P21120301424 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Complements Numero de linscription au greffe : 171802319 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 30/04/2023
Inscription du 12juin 2018 Numero 2320
Montant de la créance : 37 933,74 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Designation du bien nanti : 1 R20 FEN P21120J01421 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Complements Nurnero de linscription au greffe : 171802320 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilite30/04/2023
Inscription du 3 octobre 2018 Numéro 3778
Date fin de contrat : Au profit de: LIXXBAIL 12 PL Des Etats-Unis Cs30002 null 92548 Montrouge Cedex Biens concernés : Designation du bien nanti : OBEE SMART PACK EDITION V6/5 KONICA-MINOLTA OBEE SMART PACK EDIT ION V6/5 KONICA-MINOLTA BIZHUB C558 A79K021013645/1822769626 KON ICA-MINOLTA BIZHUB C227 A798027504617-1822757897 KONICA-MINOLTA Complements Numero de linscription au greffe:171803778 La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilité 31/12/2019
Inscription du 26 octobre 2018 Numéro 4080
Montant de la créance : 25 331,86 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou null null 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés Designation du bien nanti : 1 E16 FEN H2X376J08345 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Complements Numero de linscription au greffe : 17180405o La présente inscription est prise contre CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilite19/09/2023
Inscription du 4 mars 2020 Numéro 1233
Montant de la créance : 19 440,25 EUR Date fin de contrat : Au profit de : FENWICK LEASE 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex Biens concernés : Designation du bien nanti :1 E16 FEN HZX386E2861 FENWICK/Chariots manut. automoteurs Compléments : Numero de linscription au greffe : 2020Loc01233 La présente inscription est prise contre SA CGE DISTRIBUTION DS Date d'exigibilite09/02/2025 DS
.. LB
DocuSign Envelope ID: 6C12A835-583D-4CDE-8381-B25E55D7D9FC
S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 18
Inscription du 11 août 2021 Numéro 2857
Montant de la créance : 8289.55EUR Date fin de contrat.: FENWICK LEASE 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Mamaison Cedex Au profit de Biens concernés: Designation du bien nanti:1L10 FEN F21172Y02589 FENWICK/Chariots manut.automoteurs Complements : Numero de linscription au greffe : 2021Loc02857 La présente inscription est prise contre SASU CGE DISTRIBUTION Date d'exigibilite19/07/2026
Publicité de clauses de réserve de proprité Neant 04/04/2022
Gage des stocks Néant 04/04/2022
Warrants Neant 04/04/2022
Prets et delais Neant 04/04/2022
Biens inalienables Neant 04/04/2022
sous reserve des inscriptions dont les delais pourraient etre impactés pendant la periode juridiquement protgée conformement aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
DS
LB
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19 S.F.D. / CGE D - Traité Fusion
Annexe 3
CGE D -Etat des concessions, brevets et droits similaires

DS DS
LB
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S.F.D. / CGE D - Traité Fusion 20
Annexe 4
CGE D -Etat des actifs immobiliers

LB



Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 31/03/2021 15:42:11 Parties convenues: Olivier Cianelli, Leopold BERNARD
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
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