BOULANGER
Acte du 23 juin 2010
Début de l'acte
1005456401
DATE DEPOT : 2010-06-25
NUMERO DE DEPOT : 54564
N" GESTION : 2002B19139
N" SIREN : 444462949
DENOMINATION : BOULANGER
ADRESSE : 13 R FEROU 75006 PARIS 6
DATE D'ACTE : 2010/05/18
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
-Paris L'Asent Montant resu Le 21/06/2010 Bonkrcau n*2010/659 Case n*33 Fotal liquide Al
I 20i0 SNC BOULANGER 2 5 JUIN 0$ciété cn nom collcctif au capital de 1.000 curos
Siegc social : 13 Rue Ferou 75006 PARIS S.I.E : 12510€ RCS PARIS n444 462 949
N° DE DÉPOT Abdellatif LAZFAG 6E Agent Agministfatif : ODEON-POLE ENREGISTREMENT PARIS ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
KM0
ENTRE LES SOUSSIGNES : OS
Cxt 7227 La Société A7 MANAGEMENT SARL au capital de 1.800.000 E Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 353 787 773 Dont le siége social est a PARIS (75006) 13,rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT.
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
La 50ciété ARIEGEOISE DE PARTICIPATION SAS au capital de 129 500 € Immatriculéc au RCS de Paris sous le numéro 384 604 781 Dont le siege social est a PARIS (75006) 4 rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT
Ci-apres dénommé "le Cessionnairc" D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
A. La société A7 MANAGEMENT détient 90% du capital de la société BOULANGER, société en nom collectif au capital de 10 euros, dont le siêge social est situé 13 ruc Férou 75006 PARIS et immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 462 949 (la < Socicte >).
B. L'objet de la Société BOULANGER est 1'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou tout autre mode de tous immeubles batis ou non batis, ainsi que la création, l'acquisition, l'cxploitation, la prisc de
participation, la prise en gérance ou en gestion de toutes entreprises, qu'clle qu'en soit la forme, ayant un objet similaire ou connexe ct dont l'activité serait susceptible dc favoriser la réalisation dc l'objet social.
C. Le capital de la Société BOULANGER est, a la date des présentes, fixé a 1.000 curos, divisé en 10 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, de méme catégorie et libérécs intégralement.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS SOCIALES
Le Cédant céde et transportc, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, au Cessionnaire qui accepte, l'intégralité de la pleine propriété des 9 parts sociales (les < Parts socialcs Cédées >) lui appartenant dans la Société BOULANGER (la < Ccssion >).
Par la présente Cession, la société ARIEGEOISE DE PARTICPATION devient propriétairc des 9 Parts sociales Cédées, a compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés aux termes des statuts de la Société,
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts sociales Cédées et sera obligé par toutes les clauses des statuts.
A cet effet, Ic Cessionnaire a pris connaissance des statuts de la Société et y adhere expressément.
2. REALISATI0N
La Société et les Parties prennent acte que le transfert de propriété des Parts sociales Cédées en faveur du Cessionnaire intervient ce jour (la "Date de Réalisation").
3. AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date de ce jour, la collectivité des associés a, a l'unanimité, autorisé la présente cession, déclaré agréer la société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION, SAS au capital de 129.500 euros, dont le siége social est situé 4, rue Férou - 75006 PARIS, et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro d'identification 384 604 781, Cessionnairc, en qualité de nouvel associé et modifié, sous réscrve de la réalisation de la cession, l'article 7 des statuts.
Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérancc, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
4. MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modificr l'article 7 des statuts qui sera désormais rédige comme suit :
# ARTICLE 7- PARTS SOCIALES
Le capital social cst fixé à la sommc de MILLE EUROS (1.000) curos, ct divisé cn DIX (10 parts sociales de CENT (100) curos de valeur nominale chacune, réparti conmc suit :
- la Société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION 9 parts sociales
- Monsicur Jean-Marc GALABERT 1 part sociale
Total égal au nombre de paris composant le capital social 10 parts sociales
5. PRIX DES PARTS SOCIALES CEDEES
La présente cession est consentic ct acceptée moyennant un prix (ic "Prix de Cession ") de deux cent cinquante mille deux cents euros (250.200 E).
Le Cessionnaire a payé ce jour le Prix de Cession au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
6. FRAIS- ENREGISTREMENT- FORMALITES
Chacune des Parties supportera ses propres honoraires et frais de conseils engagés dans le cadre de la rédaction du préscnt contrat et de la réalisation de la Cession.
11 précise que la Société est une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 635-2.7° du Code général des impots l'enregistrement du présent acte doit etre effectué auprés des services fiscaux dans le délai d'un mois a compter de sa date.
Les droits d'enregistrement dus au titre de la présente Cession seront a la charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
7. DECLARATIONS DES PARTIES
7.1 Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire :
(a avoir tous pouvoirs et pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat ;
(b que la signature du présent contrat ct l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique ct que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, sclon les termes des présentes.
7.2 Le Cessionnaire déclare et garantit au Cédant, qui pourra se prévaloir de ces déclarations, garanties et engagements :
(a) avoir tous pouvoirs et pleinc capacité aux fins de conclure le présent contrat et devenir actionnaire de la Société en son nom et pour son compte propre, ct n'etre soumis a aucun régime matrimonial, pacte civil de solidarité ou a un quelconque régime d'indivision ou a tous droits de tiers, y compris son conjoint ou partenaire ct y compris résultant de la provenance des fonds utilisés pour payer le Prix de Cession, restreignant sa capacité a devenir actionnaire de la Société ou a exercer seul les droits qui sont attachés a cette qualité, y compris tous droits de vote dans les assemblées d'actionnaircs et le droit de disposer sur les Parts sociales Cédées. Cette déclaration et garantie restera en vigueur pour toute la durée ou le Cessionnaire restera actionnaire de la Société, ce a quoi le Cessionnaire s'engage ;
(b que la signature du présent Contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termcs du contrat n'cst pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon Ics termes des présentes, et qu'il n'est soumis a aucune interdiction de gérer des sociétés commerciales ;
(c) avoir cu communication et pris connaissance des statuts de la Société, dans leur version a jour en date du 28/11/2005, et adhérer sans réserve aux Statuts de la Société dans toutes leurs dispositions ainsi qu'a toutes les décisions collectives d'Actionnaires, ou toutes les décisions de 1'Associé Unique prises avant la Cession ;
(d avoir réalisé toutes diligences et pris tous conseils de leur choix sur Ies plans tant juridique que financier et fiscal, relatifs a la Société et a la Cession, et décharger les autres Parties, la Société ainsi que leurs conseils respectifs de toute responsabilité a titre de l'information délivrée et de toute obligation de conseil.
8. STIPULATIONSDIVERSES
Les Parties conviennent de signer et de délivrer tous les documents qui pourraient s'avérer nécessaires a l'application des présentes.
Les Parties conviennent que les stipulations figurant en préambule aux présentes font partie intégrante des présentes.
Dans l'éventualité oû l'une quelconquc des stipulations du présent contrat scrait déclarée nulle ou sans effet de quelque facon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s'engagent a se concerter pour remédier a la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, les présentes poursuivent ses effets sans discontinuité.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le préscnt acte est, par sa validité, son interprétation et son exécution, soumise a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner licu le présent acte, ou qui pourront en étre la suite ou la conséqucnce et qui n'auront pu &trc transigés par la négociation scront soumis a la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris,
Lc 18 mai 2010.
En six cxemplaires, a savoir un pour chacune des Parties, un pour les besoins de l'exécution des formalités d'enregistrement fiscal de la Cession, deux pour ie Tribunal de Commerce, et un pour la Société.
Pour Ic Cédant Pour Ic Cessionnaire A7 MANAGEMENT ARIEGOISE DE PARTICPATION Representéc par son Gérant Rcprésentéc par son Gérant
DATE DEPOT : 2010-06-25
NUMERO DE DEPOT : 54564
N" GESTION : 2002B19139
N" SIREN : 444462949
DENOMINATION : BOULANGER
ADRESSE : 13 R FEROU 75006 PARIS 6
DATE D'ACTE : 2010/05/18
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
-Paris L'Asent Montant resu Le 21/06/2010 Bonkrcau n*2010/659 Case n*33 Fotal liquide Al
I 20i0 SNC BOULANGER 2 5 JUIN 0$ciété cn nom collcctif au capital de 1.000 curos
Siegc social : 13 Rue Ferou 75006 PARIS S.I.E : 12510€ RCS PARIS n444 462 949
N° DE DÉPOT Abdellatif LAZFAG 6E Agent Agministfatif : ODEON-POLE ENREGISTREMENT PARIS ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
KM0
ENTRE LES SOUSSIGNES : OS
Cxt 7227 La Société A7 MANAGEMENT SARL au capital de 1.800.000 E Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 353 787 773 Dont le siége social est a PARIS (75006) 13,rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT.
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
La 50ciété ARIEGEOISE DE PARTICIPATION SAS au capital de 129 500 € Immatriculéc au RCS de Paris sous le numéro 384 604 781 Dont le siege social est a PARIS (75006) 4 rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT
Ci-apres dénommé "le Cessionnairc" D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
A. La société A7 MANAGEMENT détient 90% du capital de la société BOULANGER, société en nom collectif au capital de 10 euros, dont le siêge social est situé 13 ruc Férou 75006 PARIS et immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 462 949 (la < Socicte >).
B. L'objet de la Société BOULANGER est 1'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou tout autre mode de tous immeubles batis ou non batis, ainsi que la création, l'acquisition, l'cxploitation, la prisc de
participation, la prise en gérance ou en gestion de toutes entreprises, qu'clle qu'en soit la forme, ayant un objet similaire ou connexe ct dont l'activité serait susceptible dc favoriser la réalisation dc l'objet social.
C. Le capital de la Société BOULANGER est, a la date des présentes, fixé a 1.000 curos, divisé en 10 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, de méme catégorie et libérécs intégralement.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS SOCIALES
Le Cédant céde et transportc, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, au Cessionnaire qui accepte, l'intégralité de la pleine propriété des 9 parts sociales (les < Parts socialcs Cédées >) lui appartenant dans la Société BOULANGER (la < Ccssion >).
Par la présente Cession, la société ARIEGEOISE DE PARTICPATION devient propriétairc des 9 Parts sociales Cédées, a compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés aux termes des statuts de la Société,
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts sociales Cédées et sera obligé par toutes les clauses des statuts.
A cet effet, Ic Cessionnaire a pris connaissance des statuts de la Société et y adhere expressément.
2. REALISATI0N
La Société et les Parties prennent acte que le transfert de propriété des Parts sociales Cédées en faveur du Cessionnaire intervient ce jour (la "Date de Réalisation").
3. AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date de ce jour, la collectivité des associés a, a l'unanimité, autorisé la présente cession, déclaré agréer la société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION, SAS au capital de 129.500 euros, dont le siége social est situé 4, rue Férou - 75006 PARIS, et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro d'identification 384 604 781, Cessionnairc, en qualité de nouvel associé et modifié, sous réscrve de la réalisation de la cession, l'article 7 des statuts.
Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérancc, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
4. MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modificr l'article 7 des statuts qui sera désormais rédige comme suit :
# ARTICLE 7- PARTS SOCIALES
Le capital social cst fixé à la sommc de MILLE EUROS (1.000) curos, ct divisé cn DIX (10 parts sociales de CENT (100) curos de valeur nominale chacune, réparti conmc suit :
- la Société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION 9 parts sociales
- Monsicur Jean-Marc GALABERT 1 part sociale
Total égal au nombre de paris composant le capital social 10 parts sociales
5. PRIX DES PARTS SOCIALES CEDEES
La présente cession est consentic ct acceptée moyennant un prix (ic "Prix de Cession ") de deux cent cinquante mille deux cents euros (250.200 E).
Le Cessionnaire a payé ce jour le Prix de Cession au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
6. FRAIS- ENREGISTREMENT- FORMALITES
Chacune des Parties supportera ses propres honoraires et frais de conseils engagés dans le cadre de la rédaction du préscnt contrat et de la réalisation de la Cession.
11 précise que la Société est une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 635-2.7° du Code général des impots l'enregistrement du présent acte doit etre effectué auprés des services fiscaux dans le délai d'un mois a compter de sa date.
Les droits d'enregistrement dus au titre de la présente Cession seront a la charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
7. DECLARATIONS DES PARTIES
7.1 Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire :
(a avoir tous pouvoirs et pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat ;
(b que la signature du présent contrat ct l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique ct que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, sclon les termes des présentes.
7.2 Le Cessionnaire déclare et garantit au Cédant, qui pourra se prévaloir de ces déclarations, garanties et engagements :
(a) avoir tous pouvoirs et pleinc capacité aux fins de conclure le présent contrat et devenir actionnaire de la Société en son nom et pour son compte propre, ct n'etre soumis a aucun régime matrimonial, pacte civil de solidarité ou a un quelconque régime d'indivision ou a tous droits de tiers, y compris son conjoint ou partenaire ct y compris résultant de la provenance des fonds utilisés pour payer le Prix de Cession, restreignant sa capacité a devenir actionnaire de la Société ou a exercer seul les droits qui sont attachés a cette qualité, y compris tous droits de vote dans les assemblées d'actionnaircs et le droit de disposer sur les Parts sociales Cédées. Cette déclaration et garantie restera en vigueur pour toute la durée ou le Cessionnaire restera actionnaire de la Société, ce a quoi le Cessionnaire s'engage ;
(b que la signature du présent Contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termcs du contrat n'cst pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon Ics termes des présentes, et qu'il n'est soumis a aucune interdiction de gérer des sociétés commerciales ;
(c) avoir cu communication et pris connaissance des statuts de la Société, dans leur version a jour en date du 28/11/2005, et adhérer sans réserve aux Statuts de la Société dans toutes leurs dispositions ainsi qu'a toutes les décisions collectives d'Actionnaires, ou toutes les décisions de 1'Associé Unique prises avant la Cession ;
(d avoir réalisé toutes diligences et pris tous conseils de leur choix sur Ies plans tant juridique que financier et fiscal, relatifs a la Société et a la Cession, et décharger les autres Parties, la Société ainsi que leurs conseils respectifs de toute responsabilité a titre de l'information délivrée et de toute obligation de conseil.
8. STIPULATIONSDIVERSES
Les Parties conviennent de signer et de délivrer tous les documents qui pourraient s'avérer nécessaires a l'application des présentes.
Les Parties conviennent que les stipulations figurant en préambule aux présentes font partie intégrante des présentes.
Dans l'éventualité oû l'une quelconquc des stipulations du présent contrat scrait déclarée nulle ou sans effet de quelque facon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s'engagent a se concerter pour remédier a la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, les présentes poursuivent ses effets sans discontinuité.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le préscnt acte est, par sa validité, son interprétation et son exécution, soumise a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner licu le présent acte, ou qui pourront en étre la suite ou la conséqucnce et qui n'auront pu &trc transigés par la négociation scront soumis a la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris,
Lc 18 mai 2010.
En six cxemplaires, a savoir un pour chacune des Parties, un pour les besoins de l'exécution des formalités d'enregistrement fiscal de la Cession, deux pour ie Tribunal de Commerce, et un pour la Société.
Pour Ic Cédant Pour Ic Cessionnaire A7 MANAGEMENT ARIEGOISE DE PARTICPATION Representéc par son Gérant Rcprésentéc par son Gérant