BOULANGER
Acte du 30 juin 2011
Début de l'acte
1106249602
DATE DEPOT : 2011-06-30
NUMERO DE DEPOT : 2011R062882
N" GESTION : 2002B19139
N° SIREN : 444462949
DENOMINATION : BOULANGER
ADRESSE : 13 R FEROU 75006 PARIS 6
DATE D'ACTE : 2010/12/31
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
SNC BOULANGER Société en nom collectif au capital de 1.000 curos Siege social : 13 Ruc Férou 75006 PARIS RCS PARIS n°444 462 949
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsicur Jcan-Marc GALABERT Domicilié 13 ruc Férou 75006 PARIS
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
La société SIGUER SARL au capital de 28 251 000 euros Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 521118 105 70 Dont Ie si≥ social est a PARIS (75006) 13 rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT
Ci-aprés dénommé "le Cessionnaire", D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
A. Monsieur Jean-Marc GALABERT détient 10% du capital de la société BOULANGER, société en nom collectif au capital de 1uros, dont le siége social est situé 13 rue Férou 75006 PARIS et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 462 949 (la < Societe >).
B. L'objet de la Société BOULANGER est l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la
propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou tout autre mode de tous immeubles batis ou non batis, ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participation, la prise cn gérance ou en gestion de toutes cntreprises, qu'elle qu'en soit la forme, ayant un objet similaire ou connexe et dont 1'activité serait susceptible de favoriscr la réalisation de l'objet social.
C. Le capital de la Société BOULANGER est, à la date des présentes, fixé à 1.000 euros, divisé en 10 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, de méme catégoric et libérées intégralement.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS SOCIALES
Le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, au Cessionnaire qui accepte, 1'intégralité de la pleine propriété 1 part sociale (les < Parts sociales Cédécs >) lui appartenant dans la Société BOULANGER (la < Cession >).
Par la présente Cession, la société SIGUER devicnt propriétaire de 1 part cédée, à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés aux termes des statuts de la Société,
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts sociales Cédées et sera obligé par toutes les clauses des statuts.
A cet effet, le Cessionnaire a pris connaissance des statuts de la Société et y adhére expressément.
2. REALISATION
La Société et les Parties prennent acte que le transfert de propriété des Parts sociales Cédées en faveur du Cessionnaire intervient ce jour (la "Datc de Réalisation").
3. AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale cn date de ce jour, la collectivité des
associés a, a l'unanimité, autorisé la présente cession, déclaré agréer la société SIGUER SARL 13 rue Férou 75006 PARIS au capital de 28 251 000 euros -rcs paris 52 118 105 700, Cessionnaire, en qualité de nouvel associé et modifié, sous réserve de la réalisation de la cession, l'article 7 des statuts.
Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
4. MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7- PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000) curos, et divisé cn DIX (10) parts sociales de CENT (100) curos de valcur nominale chacune, réparti comme suit :
- la Société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION 9 parts sociales
- la Société SIGUER 1 part sociale
Total égal au nombre de parts conposant le capital social 10 parts sociales
5. PRIX DES PARTS SOCIALES CEDEES
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix (le "Prix dc Cession ") de vingt sept mille huit cents curos (27 800.00 £)
Le Cessionnaire a payé ce jour le Prix de Cession au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
6. FRAIS- ENREGISTREMENT- FORMALITES
Chacune des Parties supportera ses propres honoraires et frais de conseils engagés dans le cadre de la rédaction du présent contrat et de la réalisation de la Cession.
Il précise que la Société est une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 635-2.7° du Code général des impôts, l'enregistrement du présent acte doit étre effectué auprés des services fiscaux dans le délai d'un mois a compter de sa date.
Les droits d'enregistrement dus au titre de la présente Cession seront a Ia charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
7. DECLARATIONS DES PARTIES
7.1 Le Cédant déclare ct garantit au Cessionnaire :
(a) avoir tous pouvoirs ct pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat ;
(b que la signature du présent contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon les termes des présentes.
7.2 Le Cessionnaire déclare et garantit au Cédant, qui pourra se prévaloir de ces déclarations, garanties et engagements :
(a avoir tous pouvoirs et pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat et devenir actionnaire de la Société en son nom ct pour son compte propre, et n'etre soumis a aucun régime matrimonial, pacte civil de solidarité ou à un quelconque régime d'indivision ou à tous droits de tiers, y compris son conjoint ou partenaire et y compris résultant de la provenance des fonds utilisés pour payer le Prix de Cession, restreignant sa capacité a devenir actionnaire de la Société ou a cxercer seul les droits qui sont attachés a cette qualité, y compris tous droits de vote dans les assemblées d'actionnaires et le droit de disposer sur les Parts sociales Cédées. Cette déclaration et garantie restera en vigueur pour toute la durée ou le Cessionnaire rcstera actionnaire de la Société, ce a quoi ie Cessionnaire s'cngage ;
(b) que la signature du présent Contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon les termes des présentes, et qu'il n'est soumis à aucune interdiction de gérer des sociétés commerciales ;
(c) avoir cu communication et pris connaissance des statuts de la Société, dans leur version a jour en date du 28/11/2005, et adhérer sans réserve aux Statuts de la Société dans toutes leurs dispositions ainsi qu'a toutes les décisions collectives d'Actionnaires, ou toutes les décisions de l'Associé Unique prises avant la Cession ;
(d) avoir réalisé toutes diligences et pris tous conseils de leur choix sur les plans tant juridiquc que financier et fiscal, relatifs à la Société et a la Cession, et décharger les autres Parties, la Société ainsi que leurs conseils respectifs de toute responsabilité à titre de l'information délivrée et de toute obligation de conseil.
A
8. STIPULATIONS DIVERSES
Les Parties conviennent de signer et de délivrer tous les documents qui pourraient s'avérer nécessaires a l'application des présentes.
Les Parties conviennent que les stipulations figurant en préambule aux présentes font partie intégrante des présentes.
Dans l'éventualité oû l'une quelconque des stipulations du présent contrat serait déclarée nulle ou sans effet de quelque facon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s'engagent a se concerter pour remédier a la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, les présentes poursuivent ses effets sans discontinuité.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le présent acte est, par sa validité, son interprétation et son exécution, soumise a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le présent acte, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence ct qui n'auront pu étre transigés par la négociation seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris,
Le 31 décembre 2010.
En six exemplaires, à savoir un pour chacune des Parties, un pour les besoins de l'exécution des formalités d'enregistrement fiscal de la Cession, deux pour le Tribunal de Commerce, et un pour la Société.
Pour Ic Cédant Pour Ic Cessionnaire Jean-Marc GAL/ SIGUER Rcprésentéc par so
Enrcgistr& a : S.LE 6E ODEON-POLE ENREGISTREMENT PARIS SUD
Le 01/04/2011 Bordereav n*201 1/342 Casc n27 Ext 3956 Enregistremeat : 765€ p ahts: 86 € Total liqui& : huit ceat cinqante ct u Moatant rece : huit caxt cinquante ct un cutt L'Agente Stefanie NiCO
DATE DEPOT : 2011-06-30
NUMERO DE DEPOT : 2011R062882
N" GESTION : 2002B19139
N° SIREN : 444462949
DENOMINATION : BOULANGER
ADRESSE : 13 R FEROU 75006 PARIS 6
DATE D'ACTE : 2010/12/31
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
SNC BOULANGER Société en nom collectif au capital de 1.000 curos Siege social : 13 Ruc Férou 75006 PARIS RCS PARIS n°444 462 949
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsicur Jcan-Marc GALABERT Domicilié 13 ruc Férou 75006 PARIS
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
La société SIGUER SARL au capital de 28 251 000 euros Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 521118 105 70 Dont Ie si≥ social est a PARIS (75006) 13 rue Férou Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc GALABERT
Ci-aprés dénommé "le Cessionnaire", D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
A. Monsieur Jean-Marc GALABERT détient 10% du capital de la société BOULANGER, société en nom collectif au capital de 1uros, dont le siége social est situé 13 rue Férou 75006 PARIS et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 462 949 (la < Societe >).
B. L'objet de la Société BOULANGER est l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la
propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou tout autre mode de tous immeubles batis ou non batis, ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participation, la prise cn gérance ou en gestion de toutes cntreprises, qu'elle qu'en soit la forme, ayant un objet similaire ou connexe et dont 1'activité serait susceptible de favoriscr la réalisation de l'objet social.
C. Le capital de la Société BOULANGER est, à la date des présentes, fixé à 1.000 euros, divisé en 10 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, de méme catégoric et libérées intégralement.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS SOCIALES
Le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, au Cessionnaire qui accepte, 1'intégralité de la pleine propriété 1 part sociale (les < Parts sociales Cédécs >) lui appartenant dans la Société BOULANGER (la < Cession >).
Par la présente Cession, la société SIGUER devicnt propriétaire de 1 part cédée, à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés aux termes des statuts de la Société,
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts sociales Cédées et sera obligé par toutes les clauses des statuts.
A cet effet, le Cessionnaire a pris connaissance des statuts de la Société et y adhére expressément.
2. REALISATION
La Société et les Parties prennent acte que le transfert de propriété des Parts sociales Cédées en faveur du Cessionnaire intervient ce jour (la "Datc de Réalisation").
3. AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale cn date de ce jour, la collectivité des
associés a, a l'unanimité, autorisé la présente cession, déclaré agréer la société SIGUER SARL 13 rue Férou 75006 PARIS au capital de 28 251 000 euros -rcs paris 52 118 105 700, Cessionnaire, en qualité de nouvel associé et modifié, sous réserve de la réalisation de la cession, l'article 7 des statuts.
Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
4. MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7- PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000) curos, et divisé cn DIX (10) parts sociales de CENT (100) curos de valcur nominale chacune, réparti comme suit :
- la Société ARIEGEOISE DE PARTICIPATION 9 parts sociales
- la Société SIGUER 1 part sociale
Total égal au nombre de parts conposant le capital social 10 parts sociales
5. PRIX DES PARTS SOCIALES CEDEES
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix (le "Prix dc Cession ") de vingt sept mille huit cents curos (27 800.00 £)
Le Cessionnaire a payé ce jour le Prix de Cession au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
6. FRAIS- ENREGISTREMENT- FORMALITES
Chacune des Parties supportera ses propres honoraires et frais de conseils engagés dans le cadre de la rédaction du présent contrat et de la réalisation de la Cession.
Il précise que la Société est une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 635-2.7° du Code général des impôts, l'enregistrement du présent acte doit étre effectué auprés des services fiscaux dans le délai d'un mois a compter de sa date.
Les droits d'enregistrement dus au titre de la présente Cession seront a Ia charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
7. DECLARATIONS DES PARTIES
7.1 Le Cédant déclare ct garantit au Cessionnaire :
(a) avoir tous pouvoirs ct pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat ;
(b que la signature du présent contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon les termes des présentes.
7.2 Le Cessionnaire déclare et garantit au Cédant, qui pourra se prévaloir de ces déclarations, garanties et engagements :
(a avoir tous pouvoirs et pleine capacité aux fins de conclure le présent contrat et devenir actionnaire de la Société en son nom ct pour son compte propre, et n'etre soumis a aucun régime matrimonial, pacte civil de solidarité ou à un quelconque régime d'indivision ou à tous droits de tiers, y compris son conjoint ou partenaire et y compris résultant de la provenance des fonds utilisés pour payer le Prix de Cession, restreignant sa capacité a devenir actionnaire de la Société ou a cxercer seul les droits qui sont attachés a cette qualité, y compris tous droits de vote dans les assemblées d'actionnaires et le droit de disposer sur les Parts sociales Cédées. Cette déclaration et garantie restera en vigueur pour toute la durée ou le Cessionnaire rcstera actionnaire de la Société, ce a quoi ie Cessionnaire s'cngage ;
(b) que la signature du présent Contrat et l'exécution des obligations dont il est débiteur aux termes du contrat n'est pas constitutive d'une violation d'une quelconque obligation contractuelle, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique et que l'exécution du présent contrat représentera une obligation valide et exécutoire, selon les termes des présentes, et qu'il n'est soumis à aucune interdiction de gérer des sociétés commerciales ;
(c) avoir cu communication et pris connaissance des statuts de la Société, dans leur version a jour en date du 28/11/2005, et adhérer sans réserve aux Statuts de la Société dans toutes leurs dispositions ainsi qu'a toutes les décisions collectives d'Actionnaires, ou toutes les décisions de l'Associé Unique prises avant la Cession ;
(d) avoir réalisé toutes diligences et pris tous conseils de leur choix sur les plans tant juridiquc que financier et fiscal, relatifs à la Société et a la Cession, et décharger les autres Parties, la Société ainsi que leurs conseils respectifs de toute responsabilité à titre de l'information délivrée et de toute obligation de conseil.
A
8. STIPULATIONS DIVERSES
Les Parties conviennent de signer et de délivrer tous les documents qui pourraient s'avérer nécessaires a l'application des présentes.
Les Parties conviennent que les stipulations figurant en préambule aux présentes font partie intégrante des présentes.
Dans l'éventualité oû l'une quelconque des stipulations du présent contrat serait déclarée nulle ou sans effet de quelque facon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s'engagent a se concerter pour remédier a la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, les présentes poursuivent ses effets sans discontinuité.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Le présent acte est, par sa validité, son interprétation et son exécution, soumise a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le présent acte, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence ct qui n'auront pu étre transigés par la négociation seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris,
Le 31 décembre 2010.
En six exemplaires, à savoir un pour chacune des Parties, un pour les besoins de l'exécution des formalités d'enregistrement fiscal de la Cession, deux pour le Tribunal de Commerce, et un pour la Société.
Pour Ic Cédant Pour Ic Cessionnaire Jean-Marc GAL/ SIGUER Rcprésentéc par so
Enrcgistr& a : S.LE 6E ODEON-POLE ENREGISTREMENT PARIS SUD
Le 01/04/2011 Bordereav n*201 1/342 Casc n27 Ext 3956 Enregistremeat : 765€ p ahts: 86 € Total liqui& : huit ceat cinqante ct u Moatant rece : huit caxt cinquante ct un cutt L'Agente Stefanie NiCO