NEOELECTRA NARBONNE
Acte du 6 février 2008
Début de l'acte
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris Greffe du T,t.n1 ! Comniercc ir Fa! 1
-6 FEV. 2008
N° De DepOt
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris Greffe du T,t.n1 ! Comniercc ir Fa! 1
-6 FEV. 2008
N° De DepOt
Statuts
LE SOUSSIGNE :
> NeoElectra Group SAS (ancienncment dénommée Courant Energies), société anonyme au capital dc 3.625.597 curos, dont le siege social est au 29, rue des Pyramides, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451 240 287, représentée par Mr. Jean Christophe Chalot, son president,
a décidé de constituer une société par actions simplifiée et a adopté les présents statuts
Bxt 164 Enregistre& : SIE DE PARIS 1ER POLB ENRBGISTREMENT Lt 04/01/2008 Bordcreau n*200&/17 Caso n*14 Penalites :
: Exonere Erre gi sre mant : ztrocuro Total liquid6 : ztro curo Moutant regu
L'Agant
DUnIRAATi
> NeoElectra Group SAS (ancienncment dénommée Courant Energies), société anonyme au capital dc 3.625.597 curos, dont le siege social est au 29, rue des Pyramides, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451 240 287, représentée par Mr. Jean Christophe Chalot, son president,
a décidé de constituer une société par actions simplifiée et a adopté les présents statuts
Bxt 164 Enregistre& : SIE DE PARIS 1ER POLB ENRBGISTREMENT Lt 04/01/2008 Bordcreau n*200&/17 Caso n*14 Penalites :
: Exonere Erre gi sre mant : ztrocuro Total liquid6 : ztro curo Moutant regu
L'Agant
DUnIRAATi
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méne forme avec un ou plusieurs associés (la Société).
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la fabrication, l'utilisation, lexploitation, lachat, la vente de produits de
cogénération et notamment de chaleur et délectricité,
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, modeles, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société; la concession ou lacquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature,
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement a l'activité spécifiée ci-dessus,
la construction, le montage, l'installation et l'exploitation d'unités industrielles et déquipements se rattachant directement ou indirectement a l'activité spécifiée ci- dessus,
ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social
la fabrication, l'utilisation, lexploitation, lachat, la vente de produits de
cogénération et notamment de chaleur et délectricité,
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, modeles, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société; la concession ou lacquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature,
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement a l'activité spécifiée ci-dessus,
la construction, le montage, l'installation et l'exploitation d'unités industrielles et déquipements se rattachant directement ou indirectement a l'activité spécifiée ci- dessus,
ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : NEOELECTRA NARBONNE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 29 rue des Pyramides, 75001 Paris.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1. Lors de la constitution, il est fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 37.000 euros, correspondant a la libération intégrale de 3.700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi par la banque BNP Paribas située Héron Building, 66 avenue du Maine,75660 PARIS Cedex 14.
2. Le capital social est fixé a 37.000 euros. Il est divisé en 3.700 actions d'une valeu
nominale de 10 euros chacune.
2. Le capital social est fixé a 37.000 euros. Il est divisé en 3.700 actions d'une valeu
nominale de 10 euros chacune.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées des leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent etre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit etre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent etre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit etre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables apres P'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables apres P'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du
ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres"
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres"
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans Pactif social lors de toute distribution, amortissemcnt ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES 11.2
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans Pactif social lors de toute distribution, amortissemcnt ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES 11.2
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 PRESIDENT
Désignation
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a 2 (deux) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (u) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé
unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun
cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué dans les conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans Iintéret de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts.
Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvuc, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arreté des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'apres que ceux-ci aient pu s'exprimer.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société
exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elie désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
V1
12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Président peut décider d'etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiqucs ayant le titre de Dirccteur Général ou de Directeur Général délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
La durée du mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants.
Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme(ent) dans la limite des pouvoirs du Président.
12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 13.1.1. des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les dirigeants, s'ils ne sont pas associés, doivent soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'ils entendent passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants (qu'ils soient associés ou non).
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
vI1
Désignation
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a 2 (deux) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (u) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé
unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun
cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué dans les conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans Iintéret de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts.
Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvuc, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arreté des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'apres que ceux-ci aient pu s'exprimer.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société
exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elie désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
V1
12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Président peut décider d'etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiqucs ayant le titre de Dirccteur Général ou de Directeur Général délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
La durée du mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants.
Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme(ent) dans la limite des pouvoirs du Président.
12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 13.1.1. des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les dirigeants, s'ils ne sont pas associés, doivent soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'ils entendent passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants (qu'ils soient associés ou non).
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
vI1
ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES
13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES
13.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobiliéres,
de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
de nomination de commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,
de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts,
de transfert du siege social,
de modification statutaire quelconque,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
de cession d'actif immobilier pour un montant supérieur a 100.000 euros,
de cession ou d'apport de fonds de commerce et d'éléments d'actifs pour un montant supérieur a 100.000 curos,
de création, transformation, fusion, absorption, liquidation de toute filiale de la Société ou d'acquisition de filiale,
de modification de la participation dc la Société dans ses filiales,
de cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
d'investissement quelconque portant sur une somme supérieure a 10.000 euros HT par opération et par an,
d'emprunt effectué a l'extérieur du groupe, sous quelque forme que ce soit, remboursable au-dela d'une année ct d'un montant supérieur a 100.000 euros,
de prét, caution, aval ou garantie a donner par la Société au-dela de 100.000 euros sauf en matiere douaniére et fiscale,
d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce tésultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.
vIII
13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant : Pinaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou lexclusion d'un associé dont le contrôle est modifié,
ainsi que :
la transformation de la Société en société en nom collectif
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.2.1 Pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en asscmblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé.
Les décisions visées a P'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a Particle 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou
X
tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopic a chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associe estime qu'il n'est pas informé de maniere appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Acte sous seing privé La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par linitiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple,
télécopie, télex ou courrier électronique permettant a P'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote " pour ", un vote contre ou un vote < abstention ..
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci- dessus seront assimilés a un vote défavorable a P'adoption de la résolution.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing
privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la
consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est definitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution cst réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
Comité d'entreprise
Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, doivent &tre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées
générales peuvent etre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le dirigeant de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L.. 432-6-1 du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés énuméréc a l'article 13.1 des présents statuts et devant etre prise a l'unanimité, au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un débat, mme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.
La mise a disposition du comité d'entreprise des documents visés a l'article L. 432-4 du Code du travail intervient dans les memes formes et les mémes délais que pour les associes.
13.2.2 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét dc la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
x1
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a Fassocié
unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail doivent etre mis en mesure d'etre entendus lors de toute décision visant Tadoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.
13.2.3 Information du(des) commissaires aux comptes
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon
le cas, devra(ont) l/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)
13.3.1 Pluralité d'associés
Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés
exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou
que par un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés,
X11
le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux proces-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre cote, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.3.2 Associe unique
Les décisions priscs par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobiliéres,
de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
de nomination de commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,
de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts,
de transfert du siege social,
de modification statutaire quelconque,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
de cession d'actif immobilier pour un montant supérieur a 100.000 euros,
de cession ou d'apport de fonds de commerce et d'éléments d'actifs pour un montant supérieur a 100.000 curos,
de création, transformation, fusion, absorption, liquidation de toute filiale de la Société ou d'acquisition de filiale,
de modification de la participation dc la Société dans ses filiales,
de cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
d'investissement quelconque portant sur une somme supérieure a 10.000 euros HT par opération et par an,
d'emprunt effectué a l'extérieur du groupe, sous quelque forme que ce soit, remboursable au-dela d'une année ct d'un montant supérieur a 100.000 euros,
de prét, caution, aval ou garantie a donner par la Société au-dela de 100.000 euros sauf en matiere douaniére et fiscale,
d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce tésultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.
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13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant : Pinaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou lexclusion d'un associé dont le contrôle est modifié,
ainsi que :
la transformation de la Société en société en nom collectif
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.2.1 Pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en asscmblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé.
Les décisions visées a P'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a Particle 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou
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tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopic a chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associe estime qu'il n'est pas informé de maniere appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Acte sous seing privé La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par linitiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple,
télécopie, télex ou courrier électronique permettant a P'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote " pour ", un vote contre ou un vote < abstention ..
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci- dessus seront assimilés a un vote défavorable a P'adoption de la résolution.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing
privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la
consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est definitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution cst réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
Comité d'entreprise
Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, doivent &tre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées
générales peuvent etre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le dirigeant de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L.. 432-6-1 du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés énuméréc a l'article 13.1 des présents statuts et devant etre prise a l'unanimité, au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un débat, mme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.
La mise a disposition du comité d'entreprise des documents visés a l'article L. 432-4 du Code du travail intervient dans les memes formes et les mémes délais que pour les associes.
13.2.2 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét dc la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
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Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a Fassocié
unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail doivent etre mis en mesure d'etre entendus lors de toute décision visant Tadoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.
13.2.3 Information du(des) commissaires aux comptes
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon
le cas, devra(ont) l/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)
13.3.1 Pluralité d'associés
Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés
exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou
que par un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés,
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le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux proces-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre cote, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.3.2 Associe unique
Les décisions priscs par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 14 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire lobjet d'un rapport préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Chaque associé :
doit, lors de lexamen des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur Pexécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président u Directeur Général, au Directeur Général délégué et plus généralement a tous autres délégataires ;
peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés, prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 13 ;
peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a joui de la Société ainsi gue des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
xIII
liste des associés avec le nombrc d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),
inventaires,
rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,
procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.
Chaque associé :
doit, lors de lexamen des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur Pexécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président u Directeur Général, au Directeur Général délégué et plus généralement a tous autres délégataires ;
peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés, prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 13 ;
peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a joui de la Société ainsi gue des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
xIII
liste des associés avec le nombrc d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),
inventaires,
rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,
procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou déces, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées a l'article 12.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer
sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empechement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a lissue de la prochaine décision collective relative a P'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
xIv
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou déces, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées a l'article 12.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer
sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empechement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a lissue de la prochaine décision collective relative a P'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
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ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" avril et finit le 31
mars de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et clôturera au 31 mars 2007.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.
mars de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et clôturera au 31 mars 2007.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS- COMPTES CONSOLIDES DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de
gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de
gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
xv
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de
report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés
approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de lexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, seion le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournit ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
xv
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de
report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés
approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de lexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, seion le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournit ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
xv1
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
xv1
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution regle ié mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ele détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
xvI1
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution regle ié mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ele détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le président ou le liquidateur, soit cntre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 23 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
23.1 NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Est nommé premier Président pour une durée de deux (2) années prenant fin a l'occasion de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique intervenue dans Pannée 2009, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé :
M. Jean Christophe Chalot ne le 5 septembre 1961 a Alger (Algérie) de nationalité francaise demeurant Calle Carles Riba, 5 - Bajo 1 - 08035 Barcelona - Espagne
Le Président déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
Sont nommés premiers commissaires aux comptes pour les 6 (six) premiers exercices :
Commissaire aux comtes titulaire
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
Commissaire aux comptes suppléant
BEAS 7-9, villa Houssay - 92524 Neuilly sur Seine Cedex lmmatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 712 445.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN 23.2 FORMATION
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
xvIII
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi
que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat a M. Jean Christophe Chalot a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présents (Annexe 2).
Limmatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
A compter de Pimmatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Tous pouvoirs sont donnés a M. Jean Christophe Chalot, avec faculté de substitution, pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamrmnent :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait en 6 exemplaires A Paris Lc O31 i oX
NeoElectra Groud SAS par : M. Jean Zhristophe Chalot
M. Jean Christ6phk Chalot Bon pour acceplation des fonctions de Ih: de Yuu President > 1h: sl
xIx
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Ouverture d'un compte auprés de la banque : BNP Paribas
NeoElectrax qYoup SAS par : M. Kan Christophe Chalot
xx
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris
ANNEXE 2
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
M. Jean Christbphe Chalot
xx1
BNP PARIBAS
Centre d'Affaires MONTPARNASSE
Paris Sud Entreprises
BP 20005
75 660 PARIS CEDEX 14
01.44.10.93.14
0 01.44.10.93.30
ATTESTATION
SOCIETE EN FORMATION
La BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 1.810.520.616 EUR dont le siege social est a
7500 PARIS, 16 Bd des Italiens, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
sous le numéro B662 042 449,
Atteste par la présente :
Que le compte N* 0274 000109273/60 ouvert sur les livres de son agence de MONTPARNASSE
PARIS SUD ENTREPRISES au nom de la société en formation NEOELECTRA NARBONNE au
capital de EUR 37.000, sise 29 rue des Pyramides 75001 PARIS, est créditeur de la somme de
37.000 (trente sept mille) Euros représentant l'intégralité du capital libéré de cette société et que
cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatriculation de ladite société au Registre
du Commerce et des Sociétés;
Que l'actionnaire unique NEOELECTRA GROUP SAS (anciennement dénommée Courant
Energies SAS), SA au capital de 3.623.597 EUR dont le siege social est a 75001 PARIS,29 rue des
Pyramides, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 451 240
287 a souscrit et versé 1'intégralité du capital de 37.000 (trente sept mille) Euros de
NEOELECTRA NARBONNE
Fait a PARIS,le 03/01/2008 (En 2 exemplaires)
Pour servir et valoir ce que de droit.
Laure Emmanuelle FILLY LABOUS Armelle LSINCHI
Responsable Clientéle Entreprises Responsable Pôle Risques
BNP PARIBAS - S.A. au capital dc 1 849 296 660 curos - Siége social : 16, boulevard des Italicns, 75009 Paris lmmatricultc sous ic n* 662 042 449 RCS Paris - Idcntifiant C.E. FR76662042449 3615 BNP PARIBAS www.bnpparibas.com
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : 29 rue des Pyramides, 75001 Paris Société en cours de formation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Capital : 37.000 euros - Nombre d'actions : 3.700 - Valeur nominale : 10 euros Libérées de la totalité de leur valeur nominale a la souscription
![]()
Le présent état constatant la souscription de 3.700 actions de la société NeoElectra Group, ainsi que le versement de la totalité de la valeur nominale desdites actions, soit la somme de 37.000 euros, est certifié cxact, sincere et véritable par M. Jean- Christophe Chalot, Président de NeoElectra Group S.A.S., fondateur de la Société
Lc 31 oI 1 zoo8
M. Jean-ChristofKe Chalot
Est nommé premier Président pour une durée de deux (2) années prenant fin a l'occasion de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique intervenue dans Pannée 2009, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé :
M. Jean Christophe Chalot ne le 5 septembre 1961 a Alger (Algérie) de nationalité francaise demeurant Calle Carles Riba, 5 - Bajo 1 - 08035 Barcelona - Espagne
Le Président déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
Sont nommés premiers commissaires aux comptes pour les 6 (six) premiers exercices :
Commissaire aux comtes titulaire
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
Commissaire aux comptes suppléant
BEAS 7-9, villa Houssay - 92524 Neuilly sur Seine Cedex lmmatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 712 445.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN 23.2 FORMATION
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
xvIII
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi
que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat a M. Jean Christophe Chalot a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présents (Annexe 2).
Limmatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
A compter de Pimmatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Tous pouvoirs sont donnés a M. Jean Christophe Chalot, avec faculté de substitution, pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamrmnent :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait en 6 exemplaires A Paris Lc O31 i oX
NeoElectra Groud SAS par : M. Jean Zhristophe Chalot
M. Jean Christ6phk Chalot Bon pour acceplation des fonctions de Ih: de Yuu President > 1h: sl
xIx
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Ouverture d'un compte auprés de la banque : BNP Paribas
NeoElectrax qYoup SAS par : M. Kan Christophe Chalot
xx
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifée au capital de 37.000 euros Siege social : 29 rue des Pyramides - 75001 Paris
ANNEXE 2
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
M. Jean Christbphe Chalot
xx1
BNP PARIBAS
Centre d'Affaires MONTPARNASSE
Paris Sud Entreprises
BP 20005
75 660 PARIS CEDEX 14
01.44.10.93.14
0 01.44.10.93.30
ATTESTATION
SOCIETE EN FORMATION
La BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 1.810.520.616 EUR dont le siege social est a
7500 PARIS, 16 Bd des Italiens, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
sous le numéro B662 042 449,
Atteste par la présente :
Que le compte N* 0274 000109273/60 ouvert sur les livres de son agence de MONTPARNASSE
PARIS SUD ENTREPRISES au nom de la société en formation NEOELECTRA NARBONNE au
capital de EUR 37.000, sise 29 rue des Pyramides 75001 PARIS, est créditeur de la somme de
37.000 (trente sept mille) Euros représentant l'intégralité du capital libéré de cette société et que
cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatriculation de ladite société au Registre
du Commerce et des Sociétés;
Que l'actionnaire unique NEOELECTRA GROUP SAS (anciennement dénommée Courant
Energies SAS), SA au capital de 3.623.597 EUR dont le siege social est a 75001 PARIS,29 rue des
Pyramides, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 451 240
287 a souscrit et versé 1'intégralité du capital de 37.000 (trente sept mille) Euros de
NEOELECTRA NARBONNE
Fait a PARIS,le 03/01/2008 (En 2 exemplaires)
Pour servir et valoir ce que de droit.
Laure Emmanuelle FILLY LABOUS Armelle LSINCHI
Responsable Clientéle Entreprises Responsable Pôle Risques
BNP PARIBAS - S.A. au capital dc 1 849 296 660 curos - Siége social : 16, boulevard des Italicns, 75009 Paris lmmatricultc sous ic n* 662 042 449 RCS Paris - Idcntifiant C.E. FR76662042449 3615 BNP PARIBAS www.bnpparibas.com
NEOELECTRA NARBONNE
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : 29 rue des Pyramides, 75001 Paris Société en cours de formation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Capital : 37.000 euros - Nombre d'actions : 3.700 - Valeur nominale : 10 euros Libérées de la totalité de leur valeur nominale a la souscription
Lc 31 oI 1 zoo8
M. Jean-ChristofKe Chalot