DARWIN EVOLUTION
Acte du 27 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00248 Numero SIREN : 491 981 544
Nom ou dénomination : DARWIN EVOLUTION
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2022 sous le numero de depot 34393
DARWIN EVOLUTION Société par actions simplifiée au capital de 1.577.200 £ Siége social : 87 Quai de Queyries - Darwin Batiment Nord 33100 Bordeaux RCS Bordeaux - 491 981 544
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00248 Numero SIREN : 491 981 544
Nom ou dénomination : DARWIN EVOLUTION
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2022 sous le numero de depot 34393
DARWIN EVOLUTION Société par actions simplifiée au capital de 1.577.200 £ Siége social : 87 Quai de Queyries - Darwin Batiment Nord 33100 Bordeaux RCS Bordeaux - 491 981 544
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 DECEMBRE 2022
A Bordeaux, le 16 décembre 2022,
MONSIEUR PHILIPPE BARRE, né le 3 mars 1972 a Talence (33), domicilié 9 Hameau d'Epsom, 33270 Bouliac, de nationalité francaise,
Président de la société Darwin Evolution (la Sociéte):
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
(a) aux termes de décisions unanimes en date du 15 décembre 2021 (les Décisions Unanimes), les associés de la Société ont décidé, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Président, pour une durée de 38 mois, a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions, pour un maximum de 300 actions ordinaires existantes ou a émettre de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune, au profit des mandataires sociaux visés a l'article L.225-197-1 II du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par la loi ;
(b) dans ce cadre, les associés ont conféré au Président tous pouvoirs a l'effet (i) de procéder aux attributions et déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions susceptibles d'étre attribuées gratuitement a chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur a la date d'attribution desdites actions et (ii) de statuer sur le nombre d'actions gratuites définitivement attribuées a l'expiration de la période d'acquisition, constater les augmentations de capital corrélatives, modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes les formalités légales :
(c) aux termes de décisions en date du 15 décembre 2021, le Président a décidé :
d'attribuer 35 actions ordinaires de la Société (les AGA202) au profit des salariés de la Société remplissant les conditions cumulatives suivantes : (i) étre membre du CODIR de la Société, (ii) avoir une ancienneté minimale de 4 ans dans la Société ou ses filiales et (iii) ne pas étre associé de la Société a la date d'attribution initiale, l'unique bénéficiaire des AGA2021 étant Monsieur Tristan Barroso ;
que les 35 AGA2021 seront définitivement attribuées a Monsieur Tristan Barroso a 1'expiration d'une période d'acquisition expirant le 15 décembre 2022 sous réserve qu'il soit titulaire pendant toute la période d'acquisition des AGA2021 et a l'expiration de cette derniere d'un contrat de travail et/ou d'un mandat social le liant a la Société ou l'une
quelconque des sociétés du Groupe (Groupe désignant toutes les sociétés et groupements liés a la Société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce) ;
de virer a un compte de réserves indisponibles la somme de 3.500 euros prélevée sur les réserves ordinaires pour permettre la libération des actions nouvelles ainsi attribuées ;
(d) la période d'acquisition des AGA2021 étant arrivée a son terme, le Président doit (i) apprécier la réunion des conditions d'attribution définitive des AGA2o21 a l'expiration de la période d'acquisition des AGA2021 et (ii) constater l'augmentation de capital nécessaire a l'émission des AGA2o21 définitivement attribuées par incorporation au capital de la somme portée en compte spécial de réserves indisponibles et l'émission au pair des AGA2o21 définitivement attribuées ;
[...]
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. Constatation des conditions d'attribution définitive des AGA2021 ;
2. Augmentation du capital social de la Société ;
3. Modification corrélative des statuts de la Société ;
4. [...; 5. [...];
6. [...];
7. Pouvoirs pour les formalités.
MONSIEUR PHILIPPE BARRE, né le 3 mars 1972 a Talence (33), domicilié 9 Hameau d'Epsom, 33270 Bouliac, de nationalité francaise,
Président de la société Darwin Evolution (la Sociéte):
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
(a) aux termes de décisions unanimes en date du 15 décembre 2021 (les Décisions Unanimes), les associés de la Société ont décidé, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Président, pour une durée de 38 mois, a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions, pour un maximum de 300 actions ordinaires existantes ou a émettre de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune, au profit des mandataires sociaux visés a l'article L.225-197-1 II du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par la loi ;
(b) dans ce cadre, les associés ont conféré au Président tous pouvoirs a l'effet (i) de procéder aux attributions et déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions susceptibles d'étre attribuées gratuitement a chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur a la date d'attribution desdites actions et (ii) de statuer sur le nombre d'actions gratuites définitivement attribuées a l'expiration de la période d'acquisition, constater les augmentations de capital corrélatives, modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes les formalités légales :
(c) aux termes de décisions en date du 15 décembre 2021, le Président a décidé :
d'attribuer 35 actions ordinaires de la Société (les AGA202) au profit des salariés de la Société remplissant les conditions cumulatives suivantes : (i) étre membre du CODIR de la Société, (ii) avoir une ancienneté minimale de 4 ans dans la Société ou ses filiales et (iii) ne pas étre associé de la Société a la date d'attribution initiale, l'unique bénéficiaire des AGA2021 étant Monsieur Tristan Barroso ;
que les 35 AGA2021 seront définitivement attribuées a Monsieur Tristan Barroso a 1'expiration d'une période d'acquisition expirant le 15 décembre 2022 sous réserve qu'il soit titulaire pendant toute la période d'acquisition des AGA2021 et a l'expiration de cette derniere d'un contrat de travail et/ou d'un mandat social le liant a la Société ou l'une
quelconque des sociétés du Groupe (Groupe désignant toutes les sociétés et groupements liés a la Société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce) ;
de virer a un compte de réserves indisponibles la somme de 3.500 euros prélevée sur les réserves ordinaires pour permettre la libération des actions nouvelles ainsi attribuées ;
(d) la période d'acquisition des AGA2021 étant arrivée a son terme, le Président doit (i) apprécier la réunion des conditions d'attribution définitive des AGA2o21 a l'expiration de la période d'acquisition des AGA2021 et (ii) constater l'augmentation de capital nécessaire a l'émission des AGA2o21 définitivement attribuées par incorporation au capital de la somme portée en compte spécial de réserves indisponibles et l'émission au pair des AGA2o21 définitivement attribuées ;
[...]
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. Constatation des conditions d'attribution définitive des AGA2021 ;
2. Augmentation du capital social de la Société ;
3. Modification corrélative des statuts de la Société ;
4. [...; 5. [...];
6. [...];
7. Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
Constatation des conditions d'attribution définitive des AGA2021
Le Président constate (i) que jusqu'a la date d'expiration de la période d'acquisition des AGA2021, soit le 15 décembre 2022, Monsieur Tristan Barroso était salarié de la Société et ne se trouvait pas en
période de préavis et (ii) que Monsieur Tristan Barroso a régularisé un Mini-Pacte en date du 15 décembre 2021.
Le Président constate en conséquence l'attribution définitive a compter de ce jour des 35 AGA2021 au profit de Monsieur Tristan Barroso.
Le Président rappelle, conformément réglement du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 15 décembre 2021, que Monsieur Tristan Barroso est tenu de conserver les 35 AGA2021 qui lui sont définitivement attribuées ce jour jusqu'au 16 décembre 2023.
Le Président constate (i) que jusqu'a la date d'expiration de la période d'acquisition des AGA2021, soit le 15 décembre 2022, Monsieur Tristan Barroso était salarié de la Société et ne se trouvait pas en
période de préavis et (ii) que Monsieur Tristan Barroso a régularisé un Mini-Pacte en date du 15 décembre 2021.
Le Président constate en conséquence l'attribution définitive a compter de ce jour des 35 AGA2021 au profit de Monsieur Tristan Barroso.
Le Président rappelle, conformément réglement du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 15 décembre 2021, que Monsieur Tristan Barroso est tenu de conserver les 35 AGA2021 qui lui sont définitivement attribuées ce jour jusqu'au 16 décembre 2023.
DEUXIEME DECISION
Augmentation du capital social de la Société
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Unanimes susvisées, constate, en conséquence de la premiére décision ci-dessus, la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de trois mille cinq cents euros (3.500 £), pour le porter de 1.577.200 euros a 1.580.700 euros, par émission au pair de trente-cinq (35) actions ordinaires nouvelles de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune, par incorporation au capital de la somme correspondante prélevée sur le compte spécial de réserves indisponibles constitué aux termes des décisions du Président du 15 décembre 2021
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Unanimes susvisées, constate, en conséquence de la premiére décision ci-dessus, la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de trois mille cinq cents euros (3.500 £), pour le porter de 1.577.200 euros a 1.580.700 euros, par émission au pair de trente-cinq (35) actions ordinaires nouvelles de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune, par incorporation au capital de la somme correspondante prélevée sur le compte spécial de réserves indisponibles constitué aux termes des décisions du Président du 15 décembre 2021
TROISIEME DECISION
Modification corrélative des statuts de la Société
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la deuxiéme décision ci-dessus, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Unanimes susvisées, décide :
de compléter l'article 2.1 des statuts de la Société intitulé
par l'insertion d'un
2
paragraphe rédigé comme suit :
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions unanimes des associés en date du 15 décembre 2021, a constaté, le 16 décembre 2022, la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant de 3.500 euros pour le porter de 1.577.200 euros a 1.580.700 euros, par émission au pair de 35 actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement aux termes de décisions du Président en date du 15 décembre 2021.
de modifier l'article 2.2 des statuts de la Société intitulé < CAPITAL sOCIAL>, désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cents euros (1.580.700 £)
Il est divisé en quinze mille huit cent sept (15.807) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement souscrites et libérées. >
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la deuxiéme décision ci-dessus, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Unanimes susvisées, décide :
de compléter l'article 2.1 des statuts de la Société intitulé
par l'insertion d'un
2
paragraphe rédigé comme suit :
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions unanimes des associés en date du 15 décembre 2021, a constaté, le 16 décembre 2022, la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant de 3.500 euros pour le porter de 1.577.200 euros a 1.580.700 euros, par émission au pair de 35 actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement aux termes de décisions du Président en date du 15 décembre 2021.
de modifier l'article 2.2 des statuts de la Société intitulé < CAPITAL sOCIAL>, désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cents euros (1.580.700 £)
Il est divisé en quinze mille huit cent sept (15.807) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement souscrites et libérées. >
QUATRIEME DECISION
[...]
CINQUIEME DECISION
[..]
SIXIEME DECISION
[...]
SEPTIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
Pour extrait certifié conforme,
Le Président Monsieur Philippe Barre
3
DARWIN EVOLUTION
Société par actions simplifiée au capital de 1.580.700 € Siége social : 87. Quai de Queyries - Darwin Batiment Nord 33100 Bordeaux RCS Bordeaux - 491 981 544 (la < Société >)
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
Pour extrait certifié conforme,
Le Président Monsieur Philippe Barre
3
DARWIN EVOLUTION
Société par actions simplifiée au capital de 1.580.700 € Siége social : 87. Quai de Queyries - Darwin Batiment Nord 33100 Bordeaux RCS Bordeaux - 491 981 544 (la < Société >)
Statuts
Statuts mis à jour le 16 décembre 2022
Certifiés conformes
Le Président Philippe Barre
SOMMAIRE
Certifiés conformes
Le Président Philippe Barre
SOMMAIRE
Titre 1 Forme - Objet - Dénomination sociale - Siége social - Durée
Article 1.1 Forme Article 1.2 Objet.. Article 1.3 Dénomination sociale Article 1.4 Siége social Article 1.5 Durée.
Titre 2 Apports - Capital social - Actions.
Article 2.1 Apports Article 2.2 Capital social .... Article 2.3 Modification du capital. Article 2.4 Libération des actions. Article 2.5 Droits et obligations attachés aux actions Article 2.6 Forme des actions - Propriété des actions . Article 2.7 Cession et transmission des actions Article 2.8 Agrément . Article 2.9 Indivision, démembrement et nantissement d'actions.
Titre 3 Administration et contrle de la Société
Article 3.1 Président de la Société.. Article 3.2 Rémunération du Président... 10 Article 3.3 Directeurs Généraux - Directeurs généraux délégués .... 10 Article 3.4 Comité Stratégique.. Article 3.5 Conventions entre la Société et les Dirigeants. 11
Titre 4 Décisions des associés ou de l'associé unique .
Article 4.1 Décisions soumises a la collectivité des associés ou à l'associé unique .. .12 Article 4.2 Mode de consultation des associés.. 13 Article 4.3 Majorité .... .14
Titre 5 Contrôle des comptes de la Société - Résultats Sociaux 14
Article 5.1 Commissaires aux comptes .14 Article 5.2 Exercice social.. 15 Article 5.3 Comptes sociaux 15
2
![]()
3
3
Titre 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1.1 FORME
1.1.1 Constituée, à l'origine, sous forme de société civile puis transformée le 2 janvier 2007 en société à responsabilité limitée, il a été décidé à l'unanimité, par une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2 janvier 2017, de transformer la Société en société par actions simplifiée.
1.1.2 La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
1.1.3 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, elle pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
1.1.3 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.
1.1.2 La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
1.1.3 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, elle pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
1.1.3 La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.
Article 1.2 OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
la prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que
soient leur objet social et leurs activités (société à objet civil ou commercial) ;
l'animation et mise en place des actions appropriées (commerciales, financiéres, etc.) ;
la réalisation de prestations administratives ou autres au profit des filiales ;
la gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement pour son compte ou pour
celui d'un tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion ;
la gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier, et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition, appartenant à toute personne physique ou morale.
la prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que
soient leur objet social et leurs activités (société à objet civil ou commercial) ;
l'animation et mise en place des actions appropriées (commerciales, financiéres, etc.) ;
la réalisation de prestations administratives ou autres au profit des filiales ;
la gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement pour son compte ou pour
celui d'un tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion ;
la gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier, et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition, appartenant à toute personne physique ou morale.
Article 1.3 DENOMINATION SOCIALE
1.3.1 La Société a pour dénomination sociale : DARWIN EVOLUTION.
1.3.2 Tous actes et documents émanant de la Société et destinées à des tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital
social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
1.3.2 Tous actes et documents émanant de la Société et destinées à des tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital
social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
Article 1.4 SIEGE SOCIAL
1.4.1 Le siége social est fixé 87 Quai de Queyries - Darwin Batiment Nord, 33100 Bordeaux.
4
1.4.2 Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique. Le Président pourra décider seul le transfert du siége social de la Société sur le territoire du méme département ou d'un département limitrophe.
4
1.4.2 Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique. Le Président pourra décider seul le transfert du siége social de la Société sur le territoire du méme département ou d'un département limitrophe.
Article 1.5 DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Titre 2
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 2.1 APPORTS
Les apports faits à la constitution et constituant le capital d'origine sont constitués d'apports en nature pour un montant de 755.400 euros et des apports de numéraire pour un montant de 600 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 avril 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 81.000 euros pour étre porté à la somme de 837.000 euros par voie d'apport des titres de la société IN0XIA, société à responsabilité limitée au capital de 22.888 euros dont le siége est a CENON (33150) Les Bureaux de Palmer, 1 allée Elsa Triolet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 403 289 580, effectué par Monsieur Philippe Barre.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2010, il a été procédé à une augmentation du capital de la Société d'un montant de 55.800 euros pour le porter de 837.000 euros à 892.800 euros par voie d'émission de 558 parts sociales nouvelles numérotées de 8.371 à 8.928, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en
date du 6 juillet 2010, il a été procédé a une augmentation du capital de la Société d'un montant de 55.800 euros pour le porter de 892.800 euros a 948.600 euros par voie d'émission de 558 parts sociales nouvelles numérotées de 8.929 à 9.486, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2011, il a été procédé à une augmentation du capital de la Société d'un montant de 41.800 euros pour le porter de 948.600 euros a 990.400 euros par voie d'émission de 418 parts sociales nouvelles numérotées de 9.487 à 9.904, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 15.600 euros pour le porter de 990.400 euros à 1.006.000 euros.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 30 juin 2020, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 142.500 euros par la création et l'émission de 1.425 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale
5
chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 4 décembre 2020, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 113.300 euros par la création et l'émission de 1.133 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par versement en espéces.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 2 août 2022, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 315.400 euros par la création et l'émission de 3.154 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par versement en espéces et par compensation avec des créances, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions unanimes
des associés en date du 15 décembre 2021, a constaté, le 16 décembre 2022, la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant de 3.500 euros pour le porter de 1.577.200 euros à 1.580.700 euros, par émission au pair de 35 actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement aux termes de décisions du Président en date du 15 décembre 2021.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 avril 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 81.000 euros pour étre porté à la somme de 837.000 euros par voie d'apport des titres de la société IN0XIA, société à responsabilité limitée au capital de 22.888 euros dont le siége est a CENON (33150) Les Bureaux de Palmer, 1 allée Elsa Triolet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 403 289 580, effectué par Monsieur Philippe Barre.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2010, il a été procédé à une augmentation du capital de la Société d'un montant de 55.800 euros pour le porter de 837.000 euros à 892.800 euros par voie d'émission de 558 parts sociales nouvelles numérotées de 8.371 à 8.928, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en
date du 6 juillet 2010, il a été procédé a une augmentation du capital de la Société d'un montant de 55.800 euros pour le porter de 892.800 euros a 948.600 euros par voie d'émission de 558 parts sociales nouvelles numérotées de 8.929 à 9.486, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes des délibérations des associés réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2011, il a été procédé à une augmentation du capital de la Société d'un montant de 41.800 euros pour le porter de 948.600 euros a 990.400 euros par voie d'émission de 418 parts sociales nouvelles numérotées de 9.487 à 9.904, d'une valeur unitaire de 119,47 euros la part, soit 100 euros de valeur nominale et 19,47 euros de prime d'émission.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 15.600 euros pour le porter de 990.400 euros à 1.006.000 euros.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 30 juin 2020, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 142.500 euros par la création et l'émission de 1.425 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale
5
chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 4 décembre 2020, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 113.300 euros par la création et l'émission de 1.133 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par versement en espéces.
Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 2 août 2022, le capital de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 315.400 euros par la création et l'émission de 3.154 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par versement en espéces et par compensation avec des créances, liquides et exigibles sur la Société.
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions unanimes
des associés en date du 15 décembre 2021, a constaté, le 16 décembre 2022, la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant de 3.500 euros pour le porter de 1.577.200 euros à 1.580.700 euros, par émission au pair de 35 actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement aux termes de décisions du Président en date du 15 décembre 2021.
Article 2.2 CAPITAL SOCIAL
2.2.1 Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cents euros (1.580.700 €).
2.2.2 ll est divisé en quinze mille huit cent sept (15.807) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement souscrites et libérées.
2.2.2 ll est divisé en quinze mille huit cent sept (15.807) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune, intégralement souscrites et libérées.
Article 2.3 MODIFICATION DU CAPITAL
2.3.1 Le capital social de la Société peut étre modifié par tous moyens et de toutes maniéres autorisés par la loi, par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, la collectivité des
associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
2.3.2 Les associés ont, lors de toute émission d'actions de numéraire, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription dans les conditions définies par la loi.
2.3.3 Le droit a l'attribution d'actions nouvelles en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient à l'associé unique ou aux associés au prorata de leurs droits dans l'ancien capital.
2.3.4 Sauf le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d'un tiers doit étre soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues à l'Article 2.8 ci-aprés.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, la collectivité des
associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
2.3.2 Les associés ont, lors de toute émission d'actions de numéraire, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription dans les conditions définies par la loi.
2.3.3 Le droit a l'attribution d'actions nouvelles en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient à l'associé unique ou aux associés au prorata de leurs droits dans l'ancien capital.
2.3.4 Sauf le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d'un tiers doit étre soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues à l'Article 2.8 ci-aprés.
Article 2.4 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales.
6
6
Article 2.5 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
2.5.1 Chaque action donne droit à son porteur, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Elle confere également le droit d'étre informé des opérations de la
Société et d'obtenir certains documents sociaux selon les modalités fixées par la loi et les présents statuts. Chaque action donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés.
2.5.2 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2.5.3 Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport respectif.
2.5.4 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
2.5.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
2.5.6 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils veulent participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
Société et d'obtenir certains documents sociaux selon les modalités fixées par la loi et les présents statuts. Chaque action donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés.
2.5.2 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2.5.3 Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport respectif.
2.5.4 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
2.5.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
2.5.6 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils veulent participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
Article 2.6 FORME DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS
2.6.1 Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
La propriété des actions est matérialisée par une inscription dans les comptes tenus a cet
effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
2.6.2 A la demande du ou des titulaires, un certificat d'inscription en compte sera remis par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions est matérialisée par une inscription dans les comptes tenus a cet
effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
2.6.2 A la demande du ou des titulaires, un certificat d'inscription en compte sera remis par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Article 2.7 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à
compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Tout transfert de titres de la Société devra étre effectué conformément aux dispositions
légales, aux stipulations statutaires et aux stipulations du pacte d'associés relatif à la Société conclu le 23 juillet 2020 par les associés de la Société (le < Pacte >), sauf accord contraire unanime des associés. Tout transfert de titres réalisé en violation dudit Pacte sera, sauf
accord unanime des associés, réputé avoir été réalisé en violation des statuts de la Société
et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.
compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Tout transfert de titres de la Société devra étre effectué conformément aux dispositions
légales, aux stipulations statutaires et aux stipulations du pacte d'associés relatif à la Société conclu le 23 juillet 2020 par les associés de la Société (le < Pacte >), sauf accord contraire unanime des associés. Tout transfert de titres réalisé en violation dudit Pacte sera, sauf
accord unanime des associés, réputé avoir été réalisé en violation des statuts de la Société
et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.
Article 2.8 AGREMENT
2.8.1 Sauf le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, les titres ne peuvent étre transférés
à un tiers (y compris aux conjoint, ascendants ou descendants de l'associé cédant) qu'avec l'agrément de la collectivité des associés et dans les conditions visées au présent Article 2.8. Les titres sont librement cessibles et transmissibles entre associés ou entre les associés et l'un
quelconque de leurs Affiliés (tel que ce terme est défini dans le Pacte).
Pour les besoins du présent Article 2.8 :
(i) le terme < transfert > désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, prét, prét de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle à, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sûreté, privilége, gage, nantissement, servitudes, hypothéque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence ;
(ii) le terme < titre > désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a
une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ; (ii) tout droit d'attribution, de souscription à une augmentation du capital de la Société ; et (iii) tout démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.
2.8.2 Le ou les associés cédants devront notifier au Président le projet de transfert. La notification susvisée devra mentionner les informations suivantes :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du ou des tiers acquéreurs et l'identité de la ou des personnes et/ou des entités le ou les contrlant directement, indirectement et de facon ultime ;
(ii) le nombre et la nature des titres devant étre transférés par le ou les associés cédants et le pourcentage de la participation du ou des associés cédants dans la Société dont le
transfert est envisagé ;
(iii) le prix de vente des titres devant étre versé par le ou les tiers acquéreurs (ainsi que les conditions de paiement y afférentes) ou, dans l'hypothése oû le transfert envisagé ne serait pas une vente pure et simple, une estimation de bonne foi du prix offert pour les titres transmis :
(iv) les autres termes et conditions du transfert envisagé, et en particulier les éventuelles déclarations et garanties qu'il est envisagé de consentir au ou aux tiers acquéreurs, ainsi que les engagements connexes qu'il est envisagé de conclure entre le ou les associés cédants et le ou les tiers acquéreurs.
La notification visée au présent Article 2.8.2 vaudra demande d'agrément. Elle devra étre notifiée au Président.
2.8.3 Le Président devra consulter les associés conformément aux stipulations du Titre 4 des statuts dans les quinze (15) jours de la date de la notification visée à l'Article 2.8.2.
Les associés devront statuer sur l'agrément du ou des tiers acquéreurs sollicité. La décision
8
des associés sera notifiée par le Président à ou aux associés cédants dans les dix (10) jours qui suivent la date de la décision des associés, étant précisé qu'à défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé refusé. La décision des associés n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut donner lieu à réclamation.
2.8.4 En cas de refus d'agrément du ou des tiers acquéreurs et si le ou les associés cédants ne font pas connaitre, dans les dix (10) jours du refus d'agrément, qu'ils renoncent au transfert de leurs titres, le Président sera tenu, dans un délai de deux (2) mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir lesdits titres soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société elle-méme.
L'identité du ou des acquéreurs, associés ou tiers agréés, ou l'offre d'achat par la Société ainsi que le prix offert seront notifiés à ou aux associés cédants. En cas de contestation sur Ie prix des titres du ou des associés cédants, celui-ci sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2.8.5 Dans l'hypothése oû (i) l'agrément serait accordé par la collectivité des associés, ou (ii) a l'expiration du délai de deux (2) mois précité, les titres du ou des associés cédants ne seraient pas transférés, selon le cas, a un ou plusieurs associés, tiers agréés ou a la
Société, lesdits titres pourront étre transférés au ou aux tiers acquéreurs par le ou les associés cédants selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée à l'Article 2.8.2.
2.8.6 Tout transfert réalisé en violation des stipulations du présent Article 2.8 est nul.
à un tiers (y compris aux conjoint, ascendants ou descendants de l'associé cédant) qu'avec l'agrément de la collectivité des associés et dans les conditions visées au présent Article 2.8. Les titres sont librement cessibles et transmissibles entre associés ou entre les associés et l'un
quelconque de leurs Affiliés (tel que ce terme est défini dans le Pacte).
Pour les besoins du présent Article 2.8 :
(i) le terme < transfert > désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, prét, prét de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle à, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sûreté, privilége, gage, nantissement, servitudes, hypothéque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence ;
(ii) le terme < titre > désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a
une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ; (ii) tout droit d'attribution, de souscription à une augmentation du capital de la Société ; et (iii) tout démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.
2.8.2 Le ou les associés cédants devront notifier au Président le projet de transfert. La notification susvisée devra mentionner les informations suivantes :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du ou des tiers acquéreurs et l'identité de la ou des personnes et/ou des entités le ou les contrlant directement, indirectement et de facon ultime ;
(ii) le nombre et la nature des titres devant étre transférés par le ou les associés cédants et le pourcentage de la participation du ou des associés cédants dans la Société dont le
transfert est envisagé ;
(iii) le prix de vente des titres devant étre versé par le ou les tiers acquéreurs (ainsi que les conditions de paiement y afférentes) ou, dans l'hypothése oû le transfert envisagé ne serait pas une vente pure et simple, une estimation de bonne foi du prix offert pour les titres transmis :
(iv) les autres termes et conditions du transfert envisagé, et en particulier les éventuelles déclarations et garanties qu'il est envisagé de consentir au ou aux tiers acquéreurs, ainsi que les engagements connexes qu'il est envisagé de conclure entre le ou les associés cédants et le ou les tiers acquéreurs.
La notification visée au présent Article 2.8.2 vaudra demande d'agrément. Elle devra étre notifiée au Président.
2.8.3 Le Président devra consulter les associés conformément aux stipulations du Titre 4 des statuts dans les quinze (15) jours de la date de la notification visée à l'Article 2.8.2.
Les associés devront statuer sur l'agrément du ou des tiers acquéreurs sollicité. La décision
8
des associés sera notifiée par le Président à ou aux associés cédants dans les dix (10) jours qui suivent la date de la décision des associés, étant précisé qu'à défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé refusé. La décision des associés n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut donner lieu à réclamation.
2.8.4 En cas de refus d'agrément du ou des tiers acquéreurs et si le ou les associés cédants ne font pas connaitre, dans les dix (10) jours du refus d'agrément, qu'ils renoncent au transfert de leurs titres, le Président sera tenu, dans un délai de deux (2) mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir lesdits titres soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société elle-méme.
L'identité du ou des acquéreurs, associés ou tiers agréés, ou l'offre d'achat par la Société ainsi que le prix offert seront notifiés à ou aux associés cédants. En cas de contestation sur Ie prix des titres du ou des associés cédants, celui-ci sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2.8.5 Dans l'hypothése oû (i) l'agrément serait accordé par la collectivité des associés, ou (ii) a l'expiration du délai de deux (2) mois précité, les titres du ou des associés cédants ne seraient pas transférés, selon le cas, a un ou plusieurs associés, tiers agréés ou a la
Société, lesdits titres pourront étre transférés au ou aux tiers acquéreurs par le ou les associés cédants selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée à l'Article 2.8.2.
2.8.6 Tout transfert réalisé en violation des stipulations du présent Article 2.8 est nul.
Article 2.9 INDIVISION, DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
2.9.1 Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2.9.2 Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
2.9.3 Les associés ou l'associé unique ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
2.9.2 Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
2.9.3 Les associés ou l'associé unique ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
Titre 3
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 3.1 PRESIDENT DE LA SOCIETE
3.1.1 La Société est gérée et administrée par un Président. Le Président est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
9
Le Président peut étre soit une personne physique soit une personne morale, associée ou non. Le ou les représentants permanents du Président personne morale seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourront les mémes responsabilités civiles et pénales
que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
3.1.2 Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. En cas de décés, de
démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais.
Les fonctions de Président prennent fin :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
- par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et sans motif, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ; toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle ouvre droit à indemnisation pour le Président.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
3.1.3 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés ou l'associé unique par la loi, les statuts ou le Pacte ou au Comité Stratégique par le Pacte.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président peut faire tous actes
de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés ou l'associé unique peuvent limiter les
pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
3.1.4 Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsgu'il vient à
cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
9
Le Président peut étre soit une personne physique soit une personne morale, associée ou non. Le ou les représentants permanents du Président personne morale seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourront les mémes responsabilités civiles et pénales
que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
3.1.2 Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. En cas de décés, de
démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais.
Les fonctions de Président prennent fin :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
- par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et sans motif, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ; toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle ouvre droit à indemnisation pour le Président.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
3.1.3 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés ou l'associé unique par la loi, les statuts ou le Pacte ou au Comité Stratégique par le Pacte.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président peut faire tous actes
de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés ou l'associé unique peuvent limiter les
pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
3.1.4 Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsgu'il vient à
cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
Article 3.2 REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Article 3.3 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
3.3.1 Les associés ou l'associé unique peuvent nommer, dans les mémes conditions que le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le
10
Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses représentants permanents sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
3.3.2 Le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.
3.3.3 La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des
voix des associés présents ou représentés. Le Directeur Général ou le Directeur Général
Délégué pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
3.3.4 Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions.
3.3.5 Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet
social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés ou l'associé unique par la loi, les statuts ou le Pacte ou au Comité Stratégique par le Pacte.
3.3.6 Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut, dans la limite de ses attributions conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
10
Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses représentants permanents sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
3.3.2 Le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.
3.3.3 La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des
voix des associés présents ou représentés. Le Directeur Général ou le Directeur Général
Délégué pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
3.3.4 Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions.
3.3.5 Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet
social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés ou l'associé unique par la loi, les statuts ou le Pacte ou au Comité Stratégique par le Pacte.
3.3.6 Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut, dans la limite de ses attributions conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Article 3.4 COMITE STRATEGIQUE
La Société est dotée d'un Comité Stratégique dont l'objet est notamment d'étudier et de réfléchir sur certaines décisions stratégiques relatives a la Société et ses filiales, voire
d'autoriser de maniére préalable certaines de ces décisions.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés, révoqués, remplacés ou renouvelés dans les conditions prévues par le Pacte.
Le fonctionnement et les pouvoirs du Comité Stratégique sont régis par le Pacte.
d'autoriser de maniére préalable certaines de ces décisions.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés, révoqués, remplacés ou renouvelés dans les conditions prévues par le Pacte.
Le fonctionnement et les pouvoirs du Comité Stratégique sont régis par le Pacte.
Article 3.5 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
11
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque
année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, selon les modalités prévues par les statuts.
Par exception, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport ni à une approbation par la collectivité des associés.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
11
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque
année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, selon les modalités prévues par les statuts.
Par exception, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport ni à une approbation par la collectivité des associés.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Titre 4
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 4.1 DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU A L'ASSOCIE UNIQUE
4.1.1 La collectivité des associés statue sur toutes les décisions que la loi réserve aux associés. Lorsque la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la
collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiée pluripersonnelles.
4.1.2 En particulier, les actes et opérations ci-aprés énumérés sont obligatoirement adoptés par décision collective des associés :
(i) toute distribution de dividendes, quelle que soit leur nature (y compris les acomptes sur dividendes) ;
(ii) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des résultats ;
(iii) la nomination, le renouvellement et la révocation du Président ou du Directeur Général (ou de tout autre dirigeant de la Société) ;
(iv) toute décision relative à l'octroi ou à la modification de la rémunération du Président ou de tout autre dirigeant de la Société ;
(v) la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes ; (vi) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
(vii) l'agrément des transferts de titres ;
(viii) toute modification des statuts de la Société, en particulier, la fusion, la scission, la dissolution, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
(ix) l'augmentation des engagements d'un associé ;
(x) la transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(xi) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(xii) la prorogation de la Société ; et
(xiii) le transfert du siége social de la Société ailleurs que dans le département ou dans un
12
département limitrophe.
collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiée pluripersonnelles.
4.1.2 En particulier, les actes et opérations ci-aprés énumérés sont obligatoirement adoptés par décision collective des associés :
(i) toute distribution de dividendes, quelle que soit leur nature (y compris les acomptes sur dividendes) ;
(ii) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des résultats ;
(iii) la nomination, le renouvellement et la révocation du Président ou du Directeur Général (ou de tout autre dirigeant de la Société) ;
(iv) toute décision relative à l'octroi ou à la modification de la rémunération du Président ou de tout autre dirigeant de la Société ;
(v) la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes ; (vi) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
(vii) l'agrément des transferts de titres ;
(viii) toute modification des statuts de la Société, en particulier, la fusion, la scission, la dissolution, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
(ix) l'augmentation des engagements d'un associé ;
(x) la transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(xi) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(xii) la prorogation de la Société ; et
(xiii) le transfert du siége social de la Société ailleurs que dans le département ou dans un
12
département limitrophe.
Article 4.2 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
4.2.1 Principe
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Lorsque la Société est pluripersonnelle, les décisions seront adoptées au choix du Président en assemblée générale ou par correspondance. Sous réserve des dispositions légales, les décisions collectives des associés peuvent également résulter du consentement unanime de
tous les associés exprimé dans un acte écrit. Lorsque la décision est exprimée dans un acte en dehors de toute assemblée, l'acte devra étre signé par l'ensemble des associés et il en sera fait mention dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.
Tous moyens de communications, en ce compris la télécopie, le courriel, la conférence
téléphonique ou la visioconférence peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
4.2.2 Assemblée générale
(a) Les assemblées sont convoquées par le Président, agissant (i) sur sa propre initiative ou
(ii) à la demande d'un associé représentant au moins dix pourcent (10%) du capital et des droits de vote de la Société (auquel cas le Président sera tenu de déférer à une telle demande).
L'assemblée est réunie en France ou à l'étranger si l'intérét de la Société l'exige, à l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tout moyen au moins huit (8) jours avant la date de la réunion. Ladite convocation indique l'ordre du jour, le projet de résolutions et contient tous les rapports et documents nécessaires à la bonne information des associés.
Nonobstant les dispositions qui précédent, au cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée sera valablement tenue méme en cas de convocation orale et sans
délai. Dans ce cas, les associés peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs à l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.
(b) L'assemblée sera présidée par le Président ou, en son absence, par une personne spécialement désignée a cet effet par les associés. Un registre de présence sera signé par
chaque associé assistant à l'assemblée et il sera dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance.
(c) L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote (y compris par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence). Sur seconde convocation sur le méme ordre du jour, l'assemblée délibere valablement sans condition de
quorum.
(d) Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-
verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social de la Société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par le Président ou par l'auteur de la convocation.
13
(e) En cas de consultation des associés par correspondance, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires a la bonne information des associés sont
adressés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote. Le vote doit étre envoyé par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours sera considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
(f) Chaque associé a le droit de participer à toute décision soit directement soit par un mandataire. Le commissaire aux comptes, s'il existe, est convoqué aux assemblées.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Lorsque la Société est pluripersonnelle, les décisions seront adoptées au choix du Président en assemblée générale ou par correspondance. Sous réserve des dispositions légales, les décisions collectives des associés peuvent également résulter du consentement unanime de
tous les associés exprimé dans un acte écrit. Lorsque la décision est exprimée dans un acte en dehors de toute assemblée, l'acte devra étre signé par l'ensemble des associés et il en sera fait mention dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.
Tous moyens de communications, en ce compris la télécopie, le courriel, la conférence
téléphonique ou la visioconférence peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
4.2.2 Assemblée générale
(a) Les assemblées sont convoquées par le Président, agissant (i) sur sa propre initiative ou
(ii) à la demande d'un associé représentant au moins dix pourcent (10%) du capital et des droits de vote de la Société (auquel cas le Président sera tenu de déférer à une telle demande).
L'assemblée est réunie en France ou à l'étranger si l'intérét de la Société l'exige, à l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tout moyen au moins huit (8) jours avant la date de la réunion. Ladite convocation indique l'ordre du jour, le projet de résolutions et contient tous les rapports et documents nécessaires à la bonne information des associés.
Nonobstant les dispositions qui précédent, au cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée sera valablement tenue méme en cas de convocation orale et sans
délai. Dans ce cas, les associés peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs à l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.
(b) L'assemblée sera présidée par le Président ou, en son absence, par une personne spécialement désignée a cet effet par les associés. Un registre de présence sera signé par
chaque associé assistant à l'assemblée et il sera dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance.
(c) L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote (y compris par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence). Sur seconde convocation sur le méme ordre du jour, l'assemblée délibere valablement sans condition de
quorum.
(d) Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-
verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social de la Société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par le Président ou par l'auteur de la convocation.
13
(e) En cas de consultation des associés par correspondance, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires a la bonne information des associés sont
adressés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote. Le vote doit étre envoyé par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours sera considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
(f) Chaque associé a le droit de participer à toute décision soit directement soit par un mandataire. Le commissaire aux comptes, s'il existe, est convoqué aux assemblées.
Article 4.3 MAJORITE
4.3.1 Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés hormis celles soumises à l'accord unanime des associés en vertu de dispositions légales particuliéres et celles visés à l'Article 4.3.2. ll
est précisé, en tant que de besoin, que les décisions devant étre adoptées à l'unanimité de par la loi, mais dont la loi prévoit la possibilité pour les statuts d'y déroger, seront également adoptées valablement à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
4.3.2 Par dérogation aux stipulations de l'Article 4.3.1, les décisions suivantes doivent étre
adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés :
(i) toute décision relative à l'octroi ou a la modification de la rémunération du Président ou de tout autre dirigeant de la Société ;
(ii) toute modification des statuts de la Société, en particulier, la fusion, la scission, la dissolution, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
(iii) la transformation de la Société en société d'une autre forme ; et
(iv) la prorogation de la Société.
est précisé, en tant que de besoin, que les décisions devant étre adoptées à l'unanimité de par la loi, mais dont la loi prévoit la possibilité pour les statuts d'y déroger, seront également adoptées valablement à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
4.3.2 Par dérogation aux stipulations de l'Article 4.3.1, les décisions suivantes doivent étre
adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés :
(i) toute décision relative à l'octroi ou a la modification de la rémunération du Président ou de tout autre dirigeant de la Société ;
(ii) toute modification des statuts de la Société, en particulier, la fusion, la scission, la dissolution, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
(iii) la transformation de la Société en société d'une autre forme ; et
(iv) la prorogation de la Société.
Titre 5
CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE - RESULTATS SOCIAUX
Article 5.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique est tenu de désigner, dans
les conditions prévues au Titre 4 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux
comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrle des comptes sociaux de la
Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en
font la demande.
En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (10éme) du capital social de la Société.
14
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues au Titre 4 des présents statuts.
les conditions prévues au Titre 4 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux
comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrle des comptes sociaux de la
Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en
font la demande.
En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (10éme) du capital social de la Société.
14
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues au Titre 4 des présents statuts.
Article 5.2 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 5.3 COMPTES SOCIAUX
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le rapport de gestion visé à l'article L.232-1, I du Code de commerce.
Le Président établit, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le rapport de gestion visé à l'article L.232-1, I du Code de commerce.
Article 5.4 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés ou l'associé unique font apparaitre un bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il ou elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Article 5.5 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique ou, a défaut, par le Président.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'accorder à chaque associé,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique ou, a défaut, par le Président.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'accorder à chaque associé,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Titre 6
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 6.1 TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.
Article 6.2 CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant constaté ces pertes, de
15
convoquer la collectivité des associés ou l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
15
convoquer la collectivité des associés ou l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Article 6.3 DISSOLUTION ANTICIPEE - PROROGATION
La collectivité des associés ou l'associé unique peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit
consulter la collectivité des associés ou l'associé unique à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit
consulter la collectivité des associés ou l'associé unique à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
Article 6.4 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés ou l'associé unique régle le mode de liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
En fin de liquidation, les associés ou l'associé unique sont réunis pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
En fin de liquidation, les associés ou l'associé unique sont réunis pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Article 6.5 CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre le ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes
en cas de pluralité d'associés, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
16
en cas de pluralité d'associés, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
16