Acte du 26 octobre 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés visées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une So- ciété a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts

La Société a pour objet la Cestion d'Immeubles

Et généralement, toutes opérations industrielles, commer- ciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rap- porter, d'une maniere quelconoue, a l'un des objets de la Société ou susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, les affaires et opérations de celle-ci, a l'exception de toute acti- vité de transaction immobiliere.

La dénomination sociale est : "CABINET TURQUET"

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du.capital social.

Le siege social est fixé :

1, rue de la Surintendance - 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE

Il peut @tre transféré en tout autre endroit ou meme dé- partement ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par

la plus prochaine assemblée ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée généraie extra- ordinaire des associés

Article_.5.-. DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des so- ciétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les associés apportent a la société, savoir

Monsieur Manuel LOPES la SOmme de SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS.... 75 OOO Frs

- Mademoiselle Maria Fernand COELHO la sOmme de VINCT MILE FRANCS 20 000 Frs

Monsieur JacQues TURQUET la sOmme de CINQ MILLE FRANCS 5 OO0 Frs

soit au total l& somme de 100 0O0 Frs

laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés le au crédit du compte N. ouvert au nom de la Société en formation a la banque BNP DE SAINT GERMAIN EN LAYE

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Gref- fe du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant

sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS et divisé en 1 00o parts égales de 10o Frs chacune, entierement souscrites et libérées se répartissant entre les associés de la maniere suivante :

SoCiété ALPHA FONCIER, a concurrence de QUATRE CENT PARTS, ci 400 parts numérotées 1 à 400

- Monsieur Thierry BLUM,

a concurrenCe de TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci 350 parts numérotées 401 a 750

Monsieur André BLUM, a concurrence de CENT PARTS, ci l00 parts numérotées 751 à 850

Madame France BLUM,

a concurrence de cENT PARTS, ci 100 parts numérotées 851 a 950

Monsieur Simon COQUELLE,

a concurrence de CINQUANTE PARTS, ci 50 parts numérotées 951 a 1 000

Total égal au nombre de parts composant le

capital social 1 0o0 parts Conformément a la loi, les associés déclarent expressément gue les looo parts sociales présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et gu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collecti- ve extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élé- vation du montant nominale des parts existantes, a libérer en nu- méraire, la décision doit @tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agréient comme

doit etre agréée cans les concitions fixées auc:t article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour ia modification des statuts, pour quelque cause et c quelque maniere que ce soit mais, en aucun cas, cette réduction r peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condi- tion suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées p: des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de 1'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent etre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les asociés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des asso- ciés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle de- vant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou ces- sion de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduc- tion de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore impo- ser le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité_des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts .

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré- senter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a céfaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé_unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entrafne pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribu nal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu..

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par décla ration au Greffe du Tribunal de commerce du siege social.

I - La cession des parts doit etre constatée par écrit Elle est rendue opposable a Ia sociéte-dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dép8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce &épt. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe du Re- gistre du Commerce et des Sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas as- socié.

III - Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gra- tuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascen- dant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la ma- jorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit @tre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de récep- tion ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions pré- vues a l'article 1843.4 du Code Civil.

La société peut également avec le consentement de l'asso- cié cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas

cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des ali- néas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Iv - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession racheter sans délai ies parts en vue de réduire ie capital.

v. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de commu- nauté entre époux, la société continue entre les associés survi- vants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attribu- taire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des as- sociés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agré- ment, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitu- lé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces docu- ments, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les asso- ciés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est noti-

lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la so- ciété au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation de biens d'un associé personne morale n'entrafnent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrafnera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plu- sieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou san: limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés repré- sentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

II - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pou- vait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publica- tion des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convena- bles a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'éten- due de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonc- tions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins néces saires a la marche des affaires sociales sans &tre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire et y occuper toutes fonctions.

III - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contrai re de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire c capital.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du présent article.

Iv - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumis aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des asso- ciés prescrites par la ioi

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, ad- ministrateur, directeur général, membre du directoire ou du con- seil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a Responsabilité Limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoi- re si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés repré- sentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspon- dance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation. des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la de- mande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réu- nion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée ar- reté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si au- cun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal conte- nant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par'le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a cha- que associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions propo- sées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a comp- ter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, for- mulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout as- socié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire repré- senter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifi- cations statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clδture de l'exer- cice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des as- sociés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraor- dinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la so- ciété, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transfor- merla société en société en nom collectif, en commandite sim- ple, en commandite par actions ou en société civile ;

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de

par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5 000 000 Frs et en cas de révocation d'un gérant statutaire ,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinai- res.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des docments et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur en- voi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obte- nir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut

les sommes nécessaires a celle-ci.

utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent @tre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les rem- boursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Un associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

Il est dressé a la cl6ture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de l société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'an nexe complétant et commentant l'information donné dans les bilar et compte de résultat.

La Gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffi- sance du bénfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garar tis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont commun qués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la fa- culté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant ser tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délais de quinze jours qui précede l'Assem- blée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit , a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des pro. cés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exerci- ces.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaftre par différence, apres dé- duction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieurs, il est prélevé 5 % au moins pour cons- tituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés propor- tionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont pré- levés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmen- té des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réser- ve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposi- tion de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils dé- cident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf pro- longation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comp- tables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaf- tre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dis- positions de l'article 8.2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a con- currence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital so- cial.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée est pu- bliée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justi- ce la dissolution de la société. Il en est de meme si les asso- ciés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l:égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les as- sociés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidé a la majorité requise pour la modification des statuts que si ia société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réser- ves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan exedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit @tre précédées du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commis- saire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anony- me, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et

bunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux pro- pres est au moins égal au capital social est tenu au siege socia a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rap- port doit @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposés. Ce rapport est déposées au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'as- semblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l évaluation des biens et l'oc- troi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu' l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'apporba- tion expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 5o associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou in- férieur a cinquante.

Art:cle 26 - CONTESTATION

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.