ZODIAC INTERNATIONAL
Acte du 23 avril 2019
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 04637 Numero SIREN : 729 800 839
Nom ou dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 23/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/013844
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2019/013844
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Adresse : 2 Rue Edison Parc d'activité du Chene 69500 BRON
No de gestion : 2017B04637
N° d'identification : 729800839
N° de dépot : A2019/013844
Date du dépôt : 23/04/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 29/03/2019 DASU
5245345
5245345
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 18.000.000,00 £ Siége social : 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron 729 800 839 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 04637 Numero SIREN : 729 800 839
Nom ou dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 23/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/013844
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2019/013844
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Adresse : 2 Rue Edison Parc d'activité du Chene 69500 BRON
No de gestion : 2017B04637
N° d'identification : 729800839
N° de dépot : A2019/013844
Date du dépôt : 23/04/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 29/03/2019 DASU
5245345
5245345
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 18.000.000,00 £ Siége social : 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron 729 800 839 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 29 MARS 2019
L'an deux mille dix-neuf. le vingt-neuf mars,
La société Zodiac Pool Solutions, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 604.523.102 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
493 738 819, dont le siége social est situé 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron
(l'< Associé Unique >),
représentée par son Président, ZPES Holdings, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 107.243.632,30 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
498 376 284, dont le siége social est situé 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron, elle-
méme représentée par son Président, Stéphane Figueroa,
Associé Unique propriétaire des 1.330.412 actions composant le capital social la Société, a pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
3. Quitus au Président de la gestion de la Société ;
4. Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A titre extraordinaire
5. Modification de l'article 16 des statuts relatif aux commissaires aux comptes ; et
A titre ordinaire et extraordinaire
6. Pouvoirs pour accomplir toutes formalités.
Le commissaire aux comptes de la Société a été informé de l'intention de l'Associé Unique de prendre
les décisions figurant a l'ordre du jour ci-avant.
I - Apres avoir rappelé ce qui suit :
Les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ont été arretés par le Président de la Société, ce dernier ayant également établi le rapport de gestion sur l'activité de la Société au titre
de cet exercice.
II - Apres avoir reconnu que les documents suivants :
Statuts de la Société :
Projets de statuts modifiés de la Société tels que figurant en Annexe aux présentes (les < Statuts Modifiés >) ;
Rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
Comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe comptable) ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
L'an deux mille dix-neuf. le vingt-neuf mars,
La société Zodiac Pool Solutions, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 604.523.102 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
493 738 819, dont le siége social est situé 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron
(l'< Associé Unique >),
représentée par son Président, ZPES Holdings, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 107.243.632,30 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
498 376 284, dont le siége social est situé 2, rue Edison, Parc d'activité du Chéne, 69500 Bron, elle-
méme représentée par son Président, Stéphane Figueroa,
Associé Unique propriétaire des 1.330.412 actions composant le capital social la Société, a pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
3. Quitus au Président de la gestion de la Société ;
4. Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A titre extraordinaire
5. Modification de l'article 16 des statuts relatif aux commissaires aux comptes ; et
A titre ordinaire et extraordinaire
6. Pouvoirs pour accomplir toutes formalités.
Le commissaire aux comptes de la Société a été informé de l'intention de l'Associé Unique de prendre
les décisions figurant a l'ordre du jour ci-avant.
I - Apres avoir rappelé ce qui suit :
Les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ont été arretés par le Président de la Société, ce dernier ayant également établi le rapport de gestion sur l'activité de la Société au titre
de cet exercice.
II - Apres avoir reconnu que les documents suivants :
Statuts de la Société :
Projets de statuts modifiés de la Société tels que figurant en Annexe aux présentes (les < Statuts Modifiés >) ;
Rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
Comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe comptable) ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ;
Procés-verbal des décisions du Président ; et
Texte des décisions proposées a l'Associé Unique,
lui ont été communiqués dans des délais suffisants pour lui permettre d'en prendre connaissance et de
se prononcer de maniére éclairée sur les décisions portées a l'ordre du jour des présentes décisions écrites.
III --L'Associé Unique se prononce sur les décisions suivantes :
conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société,
A TITRE ORDINAIRE
lui ont été communiqués dans des délais suffisants pour lui permettre d'en prendre connaissance et de
se prononcer de maniére éclairée sur les décisions portées a l'ordre du jour des présentes décisions écrites.
III --L'Associé Unique se prononce sur les décisions suivantes :
conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société,
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, des comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre
2018, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Associé Unique approuve aussi le montant des charges non déductibles des bénéfices visées a l'article 223 quater du Code général des impôts mentionné dans les comptes au 30 septembre 2018 et qui s'éléve
a 1.403.994 £, l'impot théorique correspondant étant de 467.998 £.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, des comptes sociaux de 1'exercice clos le 30 septembre 2018 et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre
2018, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Associé Unique approuve aussi le montant des charges non déductibles des bénéfices visées a l'article 223 quater du Code général des impôts mentionné dans les comptes au 30 septembre 2018 et qui s'éléve
a 1.403.994 £, l'impot théorique correspondant étant de 467.998 £.
DEUXIEME DECISION
Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 se répartit de la facon suivante :
Résultat de l'exercice 2.252.866 €
Auquel s'ajoute le report a nouveau -256.913 € Soit au total 1.995.953 €
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, décide d'affecter le résultat de la facon suivante :
Report a Nouveau 2.252.866 € . Soit un total affecté de 1.995.953 €
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices antérieurs.
Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 se répartit de la facon suivante :
Résultat de l'exercice 2.252.866 €
Auquel s'ajoute le report a nouveau -256.913 € Soit au total 1.995.953 €
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, décide d'affecter le résultat de la facon suivante :
Report a Nouveau 2.252.866 € . Soit un total affecté de 1.995.953 €
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices antérieurs.
TROISIEME DECISION
Quitus au Président de la gestion de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, donne quitus au Président de la gestion de la Société.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, donne quitus au Président de la gestion de la Société.
QUATRIEME DECISION
Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice et sont mentionnées dans ledit rapport de gestion.
En particulier, L'Associé Unique ratifie, en tant que de besoin, le contrat en date du 19 mars 2018
intitulé < Intragroup Loans Set-Off Agreement > conclu entre la Société, 1'Associé Unique, Zodiac Pool Solutions LLC et Zodiac Pool Systems LLC, rédigé en langue anglaise, soumis au droit de l'Etat
de New York et prévoyant la simplification de plusieurs préts intra-groupe existants par des mécanismes
de compensation, notamment les préts entre la Société et l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte de ce que mention doit etre faite de ces conventions au registre des décisions de la Société en application de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice clos le 30 septembre 2018, approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice et sont mentionnées dans ledit rapport de gestion.
En particulier, L'Associé Unique ratifie, en tant que de besoin, le contrat en date du 19 mars 2018
intitulé < Intragroup Loans Set-Off Agreement > conclu entre la Société, 1'Associé Unique, Zodiac Pool Solutions LLC et Zodiac Pool Systems LLC, rédigé en langue anglaise, soumis au droit de l'Etat
de New York et prévoyant la simplification de plusieurs préts intra-groupe existants par des mécanismes
de compensation, notamment les préts entre la Société et l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte de ce que mention doit etre faite de ces conventions au registre des décisions de la Société en application de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME DECISION
Modification de l'article 16 des statuts relatif aux commissaires aux comptes
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société, précédemment rédigés ainsi :
AR.ICLE.1....COMMISSAIRES..AUX..COMP.TES
L 'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et autant de suppléants
que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément à la
loi.
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au
comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire :
Ernst & Young Audit - 4, rue Auber - 75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asnires
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant
est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938. >
L'Associé Unique décide que l'article 16 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 16.....COMMISSAIRES. AUX .COMPTES
L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le
portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société
dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément a la loi. >
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a l'entrée en vigueur des Statuts Modifiés.
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société, précédemment rédigés ainsi :
AR.ICLE.1....COMMISSAIRES..AUX..COMP.TES
L 'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et autant de suppléants
que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément à la
loi.
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au
comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire :
Ernst & Young Audit - 4, rue Auber - 75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asnires
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant
est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938. >
L'Associé Unique décide que l'article 16 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 16.....COMMISSAIRES. AUX .COMPTES
L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le
portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société
dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément a la loi. >
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a l'entrée en vigueur des Statuts Modifiés.
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour accomplir toutes formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé, a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement à 1'une ou plusieurs des décisions adoptées par le présent acte sous seing privé.
Et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par 1'Associé Unique.
[Signature sur la page suivante]
Peepionan Ie 29 mars 2019 Fait &
Zodiac Pool Solutions SAS Représentée par son président ZPES Holdings, Elle-méme représentée par son président, Monsieur Stéphane Figueroa
[Page de signature du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique de Zodiac International SAS]
Annexe
Projet de Statuts Modifiés
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé, a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement à 1'une ou plusieurs des décisions adoptées par le présent acte sous seing privé.
Et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par 1'Associé Unique.
[Signature sur la page suivante]
Peepionan Ie 29 mars 2019 Fait &
Zodiac Pool Solutions SAS Représentée par son président ZPES Holdings, Elle-méme représentée par son président, Monsieur Stéphane Figueroa
[Page de signature du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique de Zodiac International SAS]
Annexe
Projet de Statuts Modifiés
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
Statuts
Mis a jour le 2 mars 2019
Modifiés en date du & mars 2019
Certifiés conformes
Président
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siege social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
Modifiés en date du & mars 2019
Certifiés conformes
Président
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siege social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
TITRE 1
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
ARTICLE.....ORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE .....OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
L'étude et la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives, ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, industrielles et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE..SIEGE..SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE.....DUREE...ANNEE..SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
1. La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée par une décision de l'associé unique.
2. L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et s'achéve le 31 décembre de cette méme année.
Toutefois, par exception à ce qui précéde, l'exercice social commencé le 1er octobre 2018 aura une durée de trois mois et sera clos le 31 décembre 2018.
ARTICLE.....ORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE .....OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
L'étude et la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives, ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, industrielles et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE..SIEGE..SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE.....DUREE...ANNEE..SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
1. La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée par une décision de l'associé unique.
2. L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et s'achéve le 31 décembre de cette méme année.
Toutefois, par exception à ce qui précéde, l'exercice social commencé le 1er octobre 2018 aura une durée de trois mois et sera clos le 31 décembre 2018.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE...FORMATION..ET.EYOLUTIONDU.CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entierement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniere augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée
Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capital social.
ARICLE......CAPI.TAL.SOCIAI
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE. ...AUGMENTATION..ET REDUCTIONDU..CAPITAL.SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société a réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE...LIBERATION..DES.ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE...FORMATION..ET.EYOLUTIONDU.CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entierement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniere augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée
Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capital social.
ARICLE......CAPI.TAL.SOCIAI
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE. ...AUGMENTATION..ET REDUCTIONDU..CAPITAL.SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société a réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE...LIBERATION..DES.ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE.10...FORME.DES..ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société a cet effet.
ARTICLE..1.....CESSION.ET.TRANSMISSION..DES.ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société a cet effet.
ARTICLE..1.....CESSION.ET.TRANSMISSION..DES.ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE. 1...PRESIDEN.
Statuts Zodiac International 4/9
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 65 ans. Les fonctions du Président cesseront a la date de la premiere décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner a tout moment sans préavis. Il peut étre révoqué sans
préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder a cette nomination a titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé.
ARTICLE.....P..OU..Y.OIRS.DU.P.RESIDEN
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société, tel qu'il résulte de 1'application de la loi du 3 janvier 1994 article 262-7. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de la société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiere de demande d'investissement, d'engagements a moyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a
l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits immobiliers, établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypotheques ou de privileges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangere dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déja actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix aupres du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 65 ans. Les fonctions du Président cesseront a la date de la premiere décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner a tout moment sans préavis. Il peut étre révoqué sans
préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder a cette nomination a titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé.
ARTICLE.....P..OU..Y.OIRS.DU.P.RESIDEN
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société, tel qu'il résulte de 1'application de la loi du 3 janvier 1994 article 262-7. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de la société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiere de demande d'investissement, d'engagements a moyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a
l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits immobiliers, établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypotheques ou de privileges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangere dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déja actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix aupres du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE.14...AUTRES..DIRIGEANTS
14.1 Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs tels qu'ils résultent des statuts, au nom et pour le compte de la société, dans le cadre de l'objet social, a un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, au(x)quel(s) il pourra conférer le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué (ci-aprs désigné(s) en général dans le présent article par "Directeur").
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les memes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises a titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particulieres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les memes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises a titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particulieres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
ARTICLE.15....REMUNERATION..DE.LA..DIRECTION
Le mode et le montant de la rémunération du Président de la Société sont fixés par l'associé dans l'acte de nomination.
Le mode et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeur Généraux Délégués sont, le cas échéant, fixés lors de leur nomination par le Président.
Statuts Zodiac International 6/9
Le mode et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeur Généraux Délégués sont, le cas échéant, fixés lors de leur nomination par le Président.
Statuts Zodiac International 6/9
ARTICLE.16.....COMMISSAIRES..AUX..COMPTES
L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément a la loi.
TITRE IV
DECISIONS SOCIALES
ARTICLE. 1.....DECISIONS..SOCIALES
17.1 L'associé unique prend, sous forme de décisions unilatérales, toutes les décisions justifiées par 1'objet social dans les limites légales et statutaires. Il autorise les décisions concernant les opérations citées dans l'article 13.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE. 1.....EXERCICE.SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ARTICLE. 19..INYEN.AIRE..COMPTES..ANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Statuts Zodiac International 7/9
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE..20...AFFECTATION..ET.REPARTITION..DES.BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice
distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter a nouveau sur 1'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Statuts Zodiac International 7/9
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE..20...AFFECTATION..ET.REPARTITION..DES.BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice
distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter a nouveau sur 1'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
ARTICLE.21....MISE.EN.PAIEMENT.DES..DIYIDENDES
L'associé, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
TITRE VI
DISSOLUTION
ARTICLE.22.....DISSOLUTION
La dissolution de la Société par action simplifiée unipersonnelle n'est pas suivie de liquidation. Elle entraine appropriation par l'associé unique de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition a la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.
Statuts Zodiac International 8/9
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre a
sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excdent le montant de l'actif social.
Statuts Zodiac International 8/9
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre a
sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excdent le montant de l'actif social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE......CONTESTAIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun et jugés conformément a la loi.
Statuts Zodiac International 9/9
ARTICLE......CONTESTAIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun et jugés conformément a la loi.
Statuts Zodiac International 9/9