ZODIAC INTERNATIONAL
Acte du 11 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 04637
Numéro SIREN : 729 800 839
Nom ou denomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 11/07/2017 sous le numero de dépot A2017/019541
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chéne 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépt : A2017/019541 Date du dépot : 11/07/2017
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 20/06/2017
4887263
4887263
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 18.000.000 euros
Siége social : 32 bis, boulevard Haussmann, 75009 Paris 729 800 839 R.C.S. Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 04637
Numéro SIREN : 729 800 839
Nom ou denomination : ZODIAC INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 11/07/2017 sous le numero de dépot A2017/019541
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chéne 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépt : A2017/019541 Date du dépot : 11/07/2017
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 20/06/2017
4887263
4887263
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 18.000.000 euros
Siége social : 32 bis, boulevard Haussmann, 75009 Paris 729 800 839 R.C.S. Paris
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept, le 20 juin,
L'associé unique de la société Zodiac International SAS (la < Société >), a savoir :
Zodiac Pool Solutions, société par actions simplifiée au capital de 604.523.102,00 euros, ayant son siége social au 2, rue Edison -- Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron, immatriculée sous le numéro 493 738 819 en cours de transfert du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, représentée aux fins des présentes par Zodiac Pool Holding SA, en qualité de Président, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Jean-Baptiste Clavel (l' Associé Unique >),
A décidé de prendre, par acte sous seing privé, les décisions suivantes relatives notamment :
a l'approbation de la conclusion par la Société de la Documentation de Refinancement (tel que ce terme est défini ci-aprés), ainsi qu'a la confirmation par la Société des engagements consentis au titre du Contrat de Crédit (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
au transfert du siége social de la Société du 32 bis, boulevard Haussmann, 75009 Paris au 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron :
a la modification corrélative des statuts de la Société au titre du changement de siége social de la Sociétéet à la suppression pour simplification de l'article 24 des statuts de la Société (les < Statuts Modifiés >) ; et
aux pouvoirs pour accomplir les formalités.
L Associé Unique a préalablement rappelé que :
le 20 décembre 2016, il a été procédé au refinancement de la dette existante du groupe Zodiac dans le cadre de la réalisation de l'acquisition par Zodiac Pool Solutions LLC (< ZPS LLC >), société a responsabilité limitée de droit de 1'Etat du Delaware, de la totalité des actions de la
société Zodiac Pool Holding (< ZPH >), suivie du transfert des actions de ZPH au bénéfice de la société Zodiac Pool Solutions S.a r.l.. société de droit luxembourgeois :;
à cet effet, plusieurs sociétés contrlant directement ou indirectement la Société ou que la Société contrôle directement ou indirectement ont conclu plusieurs contrats de crédit, rédigés en langue anglaise et soumis au droit de l'Etat de New York, auprés de plusieurs établissements financiers. dont un contrat intitulé < First Lien Credit and Guaranty Agreement >, portant sur l'octroi de
] -
plusieurs préts a terme d'un montant en principal de 520.000.000,00 dollars et conclu notamment entre ZPS LLC (en qualité d'emprunteur), Zodiac Pool Solutions S.a r.l. et ZPNA Holdings SAS (en qualité de garants), certains établissements financiers (en qualité de préteurs) et Crédit Suisse AG, Cayman Islands Branch (en qualité d'agent administratif du crédit (Administrative Agent) et d'agent des saretés (Collateral Agent) (le < Contrat de Crédit > ou < First Lien >) ; et
la Société a notamment adhéré, en qualité de garant, au First Lien,
étant précisé que l'ensemble de ce qui précéde a fait l'objet d'une approbation de l'Associé Unique en date du 20 décembre 2016 et d'une décision du Président en date du méme jour.
Il est désormais envisagé de procéder à un refinancement de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit, dont l'effet serait de réduire de 50 points de base les taux d'intéréts applicables dans le cadre dudit contrat, ce dont bénéficierait la Société en sa qualité de garant au titre du Contrat de Crédit (le < Refinancement >), et de conclure à cette fin un amendement, rédigé en langue anglaise et soumis au droit de l'Etat de New York, intitulé < Refinancing Amendment No. 1 to Credit Agreement > (le < Refinancing Amendment >
Par ailleurs, l'Associé Unique de la Société ainsi que plusieurs sociétés du groupe auquel la Société appartient (le < Groupe Zodiac >) ont conclu le 20 décembre 2016 plusieurs contrats de prét intra- groupe, notamment afin de mettre en xuvre le remboursement de la dette existante du Groupe Zodiac (les < Préts Intra-Groupe >). Le taux d'intérét des Prets Intra-Groupe ayant été en partie déterminé sur la base du taux d'intérét applicable au titre du Contrat de Crédit, il est envisagé, en conséquence du Refinancement, que soit conclu un amendement, rédigé en langue anglaise et soumis au droit francais, intitulé < Interest Rate Amendment Agreement >, afin de répercuter sur le taux d'intérét applicable au titre des Prets Intra-Groupe la diminution du taux d'intérét applicable au titre du Contrat de Crédit à l'issue du Refinancement (l' < Interest Rate Amendment Agreement >, et ensemble avec le Refinancing Amendment, la < Documentation de Refinancement >).
L'Associé Unique reconnait que lui ont été communiqués et qu'il a pris connaissance de la documentation de Refinancement, en ce compris l'avenant au Contrat de Crédit, d'une copie des statuts actuels de la Société, d'une copie des Statuts Modifiés de la Société telle que figurant en Annexe aux présentes, du rapport du Président en vue des décisions de l'Associé Unique et de tous les autres documents y afférent nécessaires aux présentes décisions devant étre prises par l'Associé Unique.
La société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dament informée de l'intention de l'Associé Unique de prendre les décisions figurant ci-avant.
CECI ETANT PRECISE, L'ASSOCIE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
L'associé unique de la société Zodiac International SAS (la < Société >), a savoir :
Zodiac Pool Solutions, société par actions simplifiée au capital de 604.523.102,00 euros, ayant son siége social au 2, rue Edison -- Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron, immatriculée sous le numéro 493 738 819 en cours de transfert du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, représentée aux fins des présentes par Zodiac Pool Holding SA, en qualité de Président, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Jean-Baptiste Clavel (l' Associé Unique >),
A décidé de prendre, par acte sous seing privé, les décisions suivantes relatives notamment :
a l'approbation de la conclusion par la Société de la Documentation de Refinancement (tel que ce terme est défini ci-aprés), ainsi qu'a la confirmation par la Société des engagements consentis au titre du Contrat de Crédit (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
au transfert du siége social de la Société du 32 bis, boulevard Haussmann, 75009 Paris au 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron :
a la modification corrélative des statuts de la Société au titre du changement de siége social de la Sociétéet à la suppression pour simplification de l'article 24 des statuts de la Société (les < Statuts Modifiés >) ; et
aux pouvoirs pour accomplir les formalités.
L Associé Unique a préalablement rappelé que :
le 20 décembre 2016, il a été procédé au refinancement de la dette existante du groupe Zodiac dans le cadre de la réalisation de l'acquisition par Zodiac Pool Solutions LLC (< ZPS LLC >), société a responsabilité limitée de droit de 1'Etat du Delaware, de la totalité des actions de la
société Zodiac Pool Holding (< ZPH >), suivie du transfert des actions de ZPH au bénéfice de la société Zodiac Pool Solutions S.a r.l.. société de droit luxembourgeois :;
à cet effet, plusieurs sociétés contrlant directement ou indirectement la Société ou que la Société contrôle directement ou indirectement ont conclu plusieurs contrats de crédit, rédigés en langue anglaise et soumis au droit de l'Etat de New York, auprés de plusieurs établissements financiers. dont un contrat intitulé < First Lien Credit and Guaranty Agreement >, portant sur l'octroi de
] -
plusieurs préts a terme d'un montant en principal de 520.000.000,00 dollars et conclu notamment entre ZPS LLC (en qualité d'emprunteur), Zodiac Pool Solutions S.a r.l. et ZPNA Holdings SAS (en qualité de garants), certains établissements financiers (en qualité de préteurs) et Crédit Suisse AG, Cayman Islands Branch (en qualité d'agent administratif du crédit (Administrative Agent) et d'agent des saretés (Collateral Agent) (le < Contrat de Crédit > ou < First Lien >) ; et
la Société a notamment adhéré, en qualité de garant, au First Lien,
étant précisé que l'ensemble de ce qui précéde a fait l'objet d'une approbation de l'Associé Unique en date du 20 décembre 2016 et d'une décision du Président en date du méme jour.
Il est désormais envisagé de procéder à un refinancement de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit, dont l'effet serait de réduire de 50 points de base les taux d'intéréts applicables dans le cadre dudit contrat, ce dont bénéficierait la Société en sa qualité de garant au titre du Contrat de Crédit (le < Refinancement >), et de conclure à cette fin un amendement, rédigé en langue anglaise et soumis au droit de l'Etat de New York, intitulé < Refinancing Amendment No. 1 to Credit Agreement > (le < Refinancing Amendment >
Par ailleurs, l'Associé Unique de la Société ainsi que plusieurs sociétés du groupe auquel la Société appartient (le < Groupe Zodiac >) ont conclu le 20 décembre 2016 plusieurs contrats de prét intra- groupe, notamment afin de mettre en xuvre le remboursement de la dette existante du Groupe Zodiac (les < Préts Intra-Groupe >). Le taux d'intérét des Prets Intra-Groupe ayant été en partie déterminé sur la base du taux d'intérét applicable au titre du Contrat de Crédit, il est envisagé, en conséquence du Refinancement, que soit conclu un amendement, rédigé en langue anglaise et soumis au droit francais, intitulé < Interest Rate Amendment Agreement >, afin de répercuter sur le taux d'intérét applicable au titre des Prets Intra-Groupe la diminution du taux d'intérét applicable au titre du Contrat de Crédit à l'issue du Refinancement (l' < Interest Rate Amendment Agreement >, et ensemble avec le Refinancing Amendment, la < Documentation de Refinancement >).
L'Associé Unique reconnait que lui ont été communiqués et qu'il a pris connaissance de la documentation de Refinancement, en ce compris l'avenant au Contrat de Crédit, d'une copie des statuts actuels de la Société, d'une copie des Statuts Modifiés de la Société telle que figurant en Annexe aux présentes, du rapport du Président en vue des décisions de l'Associé Unique et de tous les autres documents y afférent nécessaires aux présentes décisions devant étre prises par l'Associé Unique.
La société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dament informée de l'intention de l'Associé Unique de prendre les décisions figurant ci-avant.
CECI ETANT PRECISE, L'ASSOCIE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Approbation du Refinancement
LAssocié Unique, aprés avoir préalablement pris connaissance de la Documentation de Refinancement, , ainsi que de tous les autres documents nécessaires a la présente décision :
constate que le Refinancement profite directement à la Société puisqu'il permet de réduire les charges financiéres pesant sur la société emprunteuse, ZPS LLC, au titre du Contrat de Crédit et ainsi d'alléger les engagements de la Société en sa qualité de garant aux termes du Contrat de Crédit :
2-
constate, en tant que de besoin, que le Contrat de Crédit, tel que modifié le cas échéant a l'issue du Refinancement, est toujours dans l'intéret de la Société et du groupe auquel elle appartient et que les engagements requis de la Société dans le cadre du Contrat de Crédit sont proportionnés aux avantages qu'elle pourra en retirer ;
approuve la conclusion par la Société, en qualité de garant, de la Documentation de Refinancement et en autorise, en tant que de besoin, la signature par le Président ; et
confirme les engagements de la Société, en qualité de garant, au titre du Contrat de Crédit.
LAssocié Unique, aprés avoir préalablement pris connaissance de la Documentation de Refinancement, , ainsi que de tous les autres documents nécessaires a la présente décision :
constate que le Refinancement profite directement à la Société puisqu'il permet de réduire les charges financiéres pesant sur la société emprunteuse, ZPS LLC, au titre du Contrat de Crédit et ainsi d'alléger les engagements de la Société en sa qualité de garant aux termes du Contrat de Crédit :
2-
constate, en tant que de besoin, que le Contrat de Crédit, tel que modifié le cas échéant a l'issue du Refinancement, est toujours dans l'intéret de la Société et du groupe auquel elle appartient et que les engagements requis de la Société dans le cadre du Contrat de Crédit sont proportionnés aux avantages qu'elle pourra en retirer ;
approuve la conclusion par la Société, en qualité de garant, de la Documentation de Refinancement et en autorise, en tant que de besoin, la signature par le Président ; et
confirme les engagements de la Société, en qualité de garant, au titre du Contrat de Crédit.
DEUXIEME DECISION Transfert du si'ge social de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président en vue des décisions de l'Associé Unique de ce jour, décide de transférer le siége social de la Société du 32 bis, boulevard Haussmann, 75009 Paris au 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
TROISIEME DECISION Modification correlative des statuts de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président en vue des décisions de 1'Associé Unique de ce jour et des projets de Statuts Modifiés dont une copie figure en Annexe aux présentes, décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron. >
Le reste de l'article reste inchangé.
L'associé unique décide en outre de supprimer par mesure de simplification l'article 24 des statuts de la Société - Identité de l'Associé Unique au 9 janvier 2001.
L'Associé Unique approuve les Statuts Modifiés tels qu'annexés aux présentes.
< Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron. >
Le reste de l'article reste inchangé.
L'associé unique décide en outre de supprimer par mesure de simplification l'article 24 des statuts de la Société - Identité de l'Associé Unique au 9 janvier 2001.
L'Associé Unique approuve les Statuts Modifiés tels qu'annexés aux présentes.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs pour accomplir les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé, à l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativeinent à l'une ou plusieurs des décisions adoptées par le présent acte sous seing privé.
[Signature sur la page suivante]
-3-
Fait a Bron,lc 20 juin 2017
Zodiac Pool Solutions SAS
Représentée par Zodiac Pool Holding SA, Président, elle
méme représentée par Monsieur Jean-Baptiste Clavel, Président du Directoire de Zodiac Pool Holding SA
[Page de signature de la décision de 1'Associé Unique de Zodiac International SAS en date du 20 juin 2017]
4.
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chene - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
[Signature sur la page suivante]
-3-
Fait a Bron,lc 20 juin 2017
Zodiac Pool Solutions SAS
Représentée par Zodiac Pool Holding SA, Président, elle
méme représentée par Monsieur Jean-Baptiste Clavel, Président du Directoire de Zodiac Pool Holding SA
[Page de signature de la décision de 1'Associé Unique de Zodiac International SAS en date du 20 juin 2017]
4.
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chene - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
Statuts
Mis a jour le 20 juin 2017
Modifiés en date du 20 juin 2017
Certifiés conformes
Président
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
Modifiés en date du 20 juin 2017
Certifiés conformes
Président
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
TITRE I
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
ARTICLE...FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elie est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE...FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elie est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3....OBJET
La Société continue d'avoir pour objet. en France et dans tous les pays :
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
L'étude et la construction, la vente. l'achat. la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives, ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis à autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE...SIEGE..SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE.....DUREE...ANNEE.SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidé par décision extraordinaire.
2. L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2007 sera clos le 30 septembre 2007.
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
L'étude et la construction, la vente. l'achat. la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives, ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis à autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE...SIEGE..SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE.....DUREE...ANNEE.SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidé par décision extraordinaire.
2. L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2007 sera clos le 30 septembre 2007.
TITRE I1
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE..FORMATION..ET..EVOLUTION.DU...CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entiérement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniére augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capital social.
ARTICLE ....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE ....AUGMENTATIONET.REDUCTION..DU..CAPITAL..SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société à réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE .....L.IBERAION..DES.ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE..10..FORME.DES..ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société a cet effet.
ARTICLE..11...CESSION..ET.TRANSMISSION..DES.ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE..FORMATION..ET..EVOLUTION.DU...CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entiérement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniére augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capital social.
ARTICLE ....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE ....AUGMENTATIONET.REDUCTION..DU..CAPITAL..SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société à réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE .....L.IBERAION..DES.ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE..10..FORME.DES..ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société a cet effet.
ARTICLE..11...CESSION..ET.TRANSMISSION..DES.ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
TITRE II
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE .12...PRESIDENT
Statuts Zodiac International 4/9
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 65 ans. Les fonctions du Président cesseront a la date de la premiére décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment sans préavis. Il peut étre révoqué sans préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder à cette nomination à titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé.
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 65 ans. Les fonctions du Président cesseront a la date de la premiére décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment sans préavis. Il peut étre révoqué sans préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder à cette nomination à titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé.
ARTICLE.1....POUYOIRS.DU..PRESIDENT
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société, tel qu'il résulte de l'application de la loi du 3 janvier 1994 article 262-7. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de ia société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiére de demande d'investissement, d'engagements a imoyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits imnmobiliers, établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypothéques ou de priviléges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangére dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déjà actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'aupres de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de ia société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiére de demande d'investissement, d'engagements a imoyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits imnmobiliers, établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypothéques ou de priviléges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangére dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déjà actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'aupres de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE.14...AUTRES..DIRIGEANTS
14.1 Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs tels qu'ils résultent des statuts, au nom et pour le compte de la société, dans le cadre de l'objet social, a un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, au(x)quel(s) il pourra conférer le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué (ci-aprés désigné(s) en général dans le présent article par "Directeur").
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les mémes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises à titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particuliéres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les mémes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises à titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particuliéres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
ARTICLE .15.-.REMUNERATION..DE.LA..DIRECTION
Le mode et le montant de la rémunération du Président de la Société sont fixés par l'associé dans l'acte de nomination Le mode et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeur Généraux Délégués sont, le cas échéant, fixés lors de leur nomination par le Président.
Statuts 7odiac International 6/9
Statuts 7odiac International 6/9
ARTICLE 16.....COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et autant de suppléants que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément a la loi.
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit - 4, rue Auber -75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asniéres
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938.
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit - 4, rue Auber -75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asniéres
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938.
TITRE IV
DECISIONS SOCIALES
ARTICLE . 1.....DECISIONS..SOCIALES
17.1 L'associé unique prend, sous forme de décisions unilatérales, toutes les décisions justifiées par l'objet social dans les limites légales et statutaires. Il autorise les décisions concernant les opérations citées dans l'article 13.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE......EXERCICE.SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ARTICLE......EXERCICE.SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ARTICLE.1....INYENTAIRE..COMPTES..ANNUELS
Statuts Zodiac International 7/9
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE.29....AFFECTATION..ET.REPARTITION..DES.BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
ARTICLE.21...MISE..EN.PAIEMEN..DES..DIVIDENDES
L'associé, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont. ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Statuts Zodiac International 8/9
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont. ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Statuts Zodiac International 8/9
TITRE VI
DISSOLUTION
ARTICLE.2....DISSOLUTION
La dissolution de la Société par action simplifiée unipersonnelle n'est pas suivie de liquidation. Elle entraine appropriation par l'associé unique de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition à la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre à sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excédent le montant de l'actif social.
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre à sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excédent le montant de l'actif social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE.23....CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun et jugés conformément a la loi.
Statuts Zodiac International 9/9
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chéne 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépot : A2017/019541 Date du dépôt : 11/07/2017
Piece : Liste des siéges s0ciaux antérieurs du 20/06/2017
4887264
4887264
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplitiéc au capital dc 18.000.000 curos Siége social : 32 bis, boulevard Haussmann. 75009 Paris 729 800 839 R.C.S. Paris
DECLARATION
Je soussigné, Jean-Baptiste Clavel. de nationalité francaise, né le 22 novembre 1958 à Neuilly-sur-Scine et demeurant au 22, chemin de Vide Pot & Saint-Didier-au-Mont-d'Or, 69370 France, agissant en qualité de Président du Directoirc de Ia société Zodiac Pool Holding S.A.. ellc-m&me Présidcnt de Zodiac International SAS, société par actions sinsplifiéc au capital social de 18.000.000.00 euros, immatriculéc au registre du comnserce et des sociétés de Paris sous ie numéro 729 800 839 (la < Société ), certifie par la présenie, qu'antérieurement a la décision de l'associé uniquc de la Société, en daic de ce jour, aux termes de laquelle Ic transfert du siége sociat de la Société au 2, rue Edison - Parc d'activité du Chenc - 69500 Bron a été décidé, le siege social de la Société a été établi. dans l'ordre chronologique, aux adresses suivantes : 61 Quai Carnot, 92210 Saint-Cloud 58 boulevard Gallicni, 92130 Issy-Ics-Moulineaux : 2, ruc Mauricc Mallet. 92130 Issy-Ics-Moulincaux : 1, Quai de Grenelle, 75015 Paris ; et 32 bis boulcvard Haussmann, 75009 Paris.
Fait & Bron, le 20 juin 2017
Monsieur Jean-Baptiste Clavel
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LY&N
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chene 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépot : A2017/019541 Date du dépot : 11/07/2017
Piece : Statuts mis a jour du 20/06/2017
4887262
4887262
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chene - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
Mis a jour le 20 juin 2017
Modifiés en date du 20 juin 2017
Certifiés conformes
President
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
Statuts Zodiac International 9/9
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chéne 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépot : A2017/019541 Date du dépôt : 11/07/2017
Piece : Liste des siéges s0ciaux antérieurs du 20/06/2017
4887264
4887264
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL SAS
Société par actions simplitiéc au capital dc 18.000.000 curos Siége social : 32 bis, boulevard Haussmann. 75009 Paris 729 800 839 R.C.S. Paris
DECLARATION
Je soussigné, Jean-Baptiste Clavel. de nationalité francaise, né le 22 novembre 1958 à Neuilly-sur-Scine et demeurant au 22, chemin de Vide Pot & Saint-Didier-au-Mont-d'Or, 69370 France, agissant en qualité de Président du Directoirc de Ia société Zodiac Pool Holding S.A.. ellc-m&me Présidcnt de Zodiac International SAS, société par actions sinsplifiéc au capital social de 18.000.000.00 euros, immatriculéc au registre du comnserce et des sociétés de Paris sous ie numéro 729 800 839 (la < Société ), certifie par la présenie, qu'antérieurement a la décision de l'associé uniquc de la Société, en daic de ce jour, aux termes de laquelle Ic transfert du siége sociat de la Société au 2, rue Edison - Parc d'activité du Chenc - 69500 Bron a été décidé, le siege social de la Société a été établi. dans l'ordre chronologique, aux adresses suivantes : 61 Quai Carnot, 92210 Saint-Cloud 58 boulevard Gallicni, 92130 Issy-Ics-Moulineaux : 2, ruc Mauricc Mallet. 92130 Issy-Ics-Moulincaux : 1, Quai de Grenelle, 75015 Paris ; et 32 bis boulcvard Haussmann, 75009 Paris.
Fait & Bron, le 20 juin 2017
Monsieur Jean-Baptiste Clavel
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LY&N
Dénomination : ZODIAC INTERNATIONAL Adresse : 2 rue Edison Parc d'Activité du Chene 69500 Bron - FRANCE-
n° de gestion : 2017B04637 n° d'identification : 729 800 839
n° de dépot : A2017/019541 Date du dépot : 11/07/2017
Piece : Statuts mis a jour du 20/06/2017
4887262
4887262
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ZODIAC INTERNATIONAL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2 rue Edison - Parc d'activité du Chene - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
Mis a jour le 20 juin 2017
Modifiés en date du 20 juin 2017
Certifiés conformes
President
ZODIAC INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 18 000 000 £ Siége social : 2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron 729 800 839 RCS Lyon
STATUTS
TITRE 1
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
ARTICLE...FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE .....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE....OBJ.ET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
Létude et la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives. ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE......SIEGE..SOCIAL
Le siége social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE...DUREE...ANNEE.SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
1. La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidé par décision extraordinaire.
2. L'exercice social commence le 1r octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2007 sera clos le 30 septembre 2007.
ARTICLE...FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 28 janvier 1972.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 janvier 2001.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et les lois du 3 janvier 1994 et du 12 juillet 1999, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE .....DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société reste :
ZODIAC INTERNATIONAL.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE....OBJ.ET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
L'étude, la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous matériels d'expérimentation ou de navigation spatiale ainsi que de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.
Létude et la construction, la vente, l'achat, la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, sans que cette énumération soit limitative.
Statuts Zodiac International 2/9
L'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets d'invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article ; l'achat, la vente et l'exploitation de toutes licences y relatives. ainsi que l'étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.
La création ou la participation a la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
La conception, la fabrication et la commercialisation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
ARTICLE......SIEGE..SOCIAL
Le siége social de la Société est établi au :
2, rue Edison - Parc d'activité du Chéne - 69500 Bron.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs par une simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE...DUREE...ANNEE.SOCIALE
La durée de la Société est fixée a 99 ans.
1. La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidé par décision extraordinaire.
2. L'exercice social commence le 1r octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2007 sera clos le 30 septembre 2007.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE...FORMATION..ET..EYOLUTION..DU..CAP.ITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entiérement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniére augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capita! social.
ARTICLE .....CAP.ITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE...AUGMENTATION.ET.REDUCTION..DU..CAPITAL..SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société à réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE. ...LIBERATION..DES..ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le soide sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE..10....FORME..DES..ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société à cet effet.
ARTICLE..1...CESSION..ET.TRANSMISSION..DES..ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE...FORMATION..ET..EYOLUTION..DU..CAP.ITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'un capital de 500 000 Francs entiérement libéré et divisé en 5 000 actions. La derniére augmentation de capital a eu lieu en avril 2000 : le capital a été porté de 65 a 91 MF.
Statuts Zodiac International 3/9
A la date de la transformation en Société par actions simplifiée unipersonnelle décidée par Assemblée Générale du 9 janvier 2001, l'associé unique est titulaire des 910 000 actions composant le capita! social.
ARTICLE .....CAP.ITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a 18 millions d'euros (18 000 000 £) représenté par un million trois cent trente mille quatre cent douze (1 330 412) actions.
ARTICLE...AUGMENTATION.ET.REDUCTION..DU..CAPITAL..SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'associé peut aussi autoriser le Président de la Société à réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE. ...LIBERATION..DES..ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant du nominal (ou de la parité) des actions souscrites. Le soide sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE..10....FORME..DES..ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président de la Société ou toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société à cet effet.
ARTICLE..1...CESSION..ET.TRANSMISSION..DES..ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE.12.-.PRESIDENT
4/9 Statuts Zodiac International
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée à 65 ans. Les fonctions du Président cesseront à ia date de la premiére décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment sans préavis. Il peut etre révoqué sans préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder a cette nomination a titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé
ARTICLE....POUYOIRS.DU...RESIDENT
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, ia Direction de la Société, tel qu'il résulte de l'application de la loi du 3 janvier 1994 article 262-7. 11 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de la société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiére de demande d'investissement, d'engagements à moyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits immobiliers. établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypothéques ou de priviléges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangére dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déja actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE..14...AUTRES..DIRIGEANTS
14.1 Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs tels qu'ils résultent des statuts, au nom et pour ie compte de la société, dans le cadre de l'objet social, a un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, au(x)quel(s) il pourra conférer le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué (ci-aprés désigné(s) en général dans le présent article par "Directeur").
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les mémes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises à titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particuliéres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
ARTICLE..15...REMUNERATION..DE.LA..DIRECTION
Le mode et le montant de ia rémunération du Président de la Société sont fixés par l'associé dans l'acte de nomination. Le mode et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeur Généraux Délégués
sont, le cas échéant, fixés lors de leur nomination par le Président.
Statuts Zodiac International 6/9
La Société est dirigée par un Président, personne physique, ou personne morale.
Le Président de la Société, personne physique, pourra étre francais ou étranger (dans les conditions légales et réglementaires en vigueur). Il devra étre majeur et ne devra étre frappé d'aucune incapacité ni interdiction empéchant l'exercice d'une activité commerciale. Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé.
La durée du mandat du Président de la Société est de 4 années. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ou de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le premier mandat courra jusqu'a l'issue de la décision collective ayant approuvé les comptes de l'exercice clos au 31/08/2004.
Tout Président de la Société sortant est rééligible. La limite d'age du Président, personne physique, est fixée à 65 ans. Les fonctions du Président cesseront à ia date de la premiére décision collective statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'age aura été atteinte.
Le Président de la Société peut démissionner à tout moment sans préavis. Il peut etre révoqué sans préavis par l'associé.
Si le siége de Président de la Société devient vacant, l'associé doit le pourvoir dans le délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'a la fin de son mandat. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de procéder a cette nomination a titre provisoire, le remplacant ainsi nommé peut, a tout moment, étre remplacé par l'associé
ARTICLE....POUYOIRS.DU...RESIDENT
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, ia Direction de la Société, tel qu'il résulte de l'application de la loi du 3 janvier 1994 article 262-7. 11 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, sont signés par le Président et/ou par tout fondé de pouvoir spécial. Ce dernier agissant dans la limite de ses pouvoirs.
Le Président de la Société ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solitaire relativement aux engagements de la société.
Il est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes simplifiées, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
13.2. A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac, notamment en matiére de demande d'investissement, d'engagements à moyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives aux changes de devises.
Les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis a l'autorisation de l'associé, a l'exception des cautions émises dans le cadre des contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte...).
En outre, mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-aprés doivent préalablement a leurs conclusions, étre autorisées par l'associé :
Statuts Zodiac International 5/9
Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de biens tangibles tels que : terrains, immeubles, droits immobiliers. établissements industriels ou commerciaux, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros. Toutes acquisitions, cessions ou locations de fonds de commerce et tout contrat de crédit bail.
Toutes constitutions d'hypothéques ou de priviléges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social, d'au moins 1 000 000 FF ou sa contre valeur en Euros,
Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
Toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangére dans laquelle la société dispose d'un droit préférentiel de souscription ou dont elle est déja actionnaire ou associée.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président de la Société les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.
13.4 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE..14...AUTRES..DIRIGEANTS
14.1 Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs tels qu'ils résultent des statuts, au nom et pour ie compte de la société, dans le cadre de l'objet social, a un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, au(x)quel(s) il pourra conférer le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué (ci-aprés désigné(s) en général dans le présent article par "Directeur").
14.2 Le Directeur est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président en exercice et est révocable a tout moment sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, le Directeur conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.3 En cas de carence du poste pour quelque raison que ce soit, le Président se trouvera automatiquement investi des pouvoirs du Directeur concerné jusqu'a nomination d'un nouveau Directeur.
14.4 Les responsabilités, la représentativité et les pouvoirs délégués sont les mémes que ceux du Président. Les éventuelles limitations prises à titre de mesures internes ainsi que celles portant sur les conditions de révocation et/ou de démission peuvent faire l'objet de conditions particuliéres qui seront alors déterminées par écrit lors de la nomination du Directeur.
ARTICLE..15...REMUNERATION..DE.LA..DIRECTION
Le mode et le montant de ia rémunération du Président de la Société sont fixés par l'associé dans l'acte de nomination. Le mode et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeur Généraux Délégués
sont, le cas échéant, fixés lors de leur nomination par le Président.
Statuts Zodiac International 6/9
ARTICLE .1.....COMMISSAIRES..AUX..COMPTES
L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et autant de suppléants que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes annuels de la Société dans le rapport de gestion du Président, le tout conformément a la loi.
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit - 4, rue Auber - 75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asniéres
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938
A la date de la transformation en Société par action simplifiée unipersonnelle, les Commissaires au comptes sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit - 4, rue Auber - 75009 Paris
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Ch. de Chastellux - 10, rue de l'Alma - 92600 Asniéres
Par décision de l'Associé unique en date du 8 décembre 2005, le commissaire aux comptes suppléant est le Cabinet AUDITEX 0 Courbevoie (92400) Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - RCS Nanterre 377 6521 938
TITRE IV
DECISIONS SOCIALES
ARTICLE.17....DECISIONS..SOCIALES
17.1 L'associé unique prend, sous forme de décisions unilatérales, toutes les décisions justifiées par l'objet social dans les limites légales et statutaires. Il autorise les décisions concernant les opérations citées dans l'article 13.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
17.2 Toute autre décision que celles visées au 17.1. ci-dessus, est de la compétence du Président. Le Président pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Directeur(s).
17.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE....EXERCICE.SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
ARTICLE..19....INYENTAIRE....COMPTES..ANNUELS
Statuts Zodiac International 7/9
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 e: du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE....EXERCICE.SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
ARTICLE..19....INYENTAIRE....COMPTES..ANNUELS
Statuts Zodiac International 7/9
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 e: du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
ARTICLE.2...AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti dans les conditions suivantes.
ARTICLE.21....MISE.EN. PAIEMENT.DES.DIVIDENDES
L'associé, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Statuts Zodiac International 8/9
Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présent statut ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Statuts Zodiac International 8/9
TITRE VI
DISSOLUTION
ARTICLE.22..DISSOLUTION
La dissolution de la Société par action simplifiée unipersonnelle n'est pas suivie de liquidation. Elle entraine appropriation par l'associé unique de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition a la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre à sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excédent le montant de l'actif social.
Ainsi, la décision de l'associé unique de dissoudre sa société entraine pour lui l'obligation de prendre à sa charge personnelle la totalité des dettes sociales, méme si elles excédent le montant de l'actif social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE.23....CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun et jugés conformément a la loi.
Statuts Zodiac International 9/9
Statuts Zodiac International 9/9