Acte du 18 février 2011

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger

- Tous transports de marchandises et location de véhicules avec ou sans chauffeur , ainsi que tout type de services

s'y afférant (ex installation d'électroménager a domicile. ) - la participation de la Société, par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance , - et plus génératement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres

favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est

AB TRANS SERVICE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége sociale est fixé 11 Pouchane 33490 VERDELAIS Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un autre département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

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3 y 3.m

La durée.de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc expiration en 2109, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Le premier exercice social commencera le 1 avril 2010 et sera clos le 30 juin 2011

Les soussignés font apport à la Société, savoir

- MOHAMED BIYI apporte à la Société la somme de douze mille sept cent cinquante 12 750,00 euros. euros, ci - YACIN BIYI apporte à la Société la somme de douze mille sept cent cinquante 12 750 euros. euros, ci

Total 25 500,00 euros.

La somme de vingt cinq mille cinq cent euros va étre déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société

Aux présentes sont intervenues ILHAME BIYI ainsi que MALIKA BIYI, conjointes communes en biens de BIYI YACIN et de BIYI MOHAMED, qui reconnaissent avoir été informées dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par leur conjoints et déclarent ne pas vouloir étre personnellement associées.

Le capital social est fixé à la somme de 25 500,00 euros

Il est divisé en 25 500 parts d'un euro chacune, numérotées de 1 a 25 500, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées au associés en proportion de leurs apports, savoir

- YACIN BIYI, à concurrence de dix mille huit cent vingt parts, numérotées de1 à 13 525, ci 12 750 parts.

- MOHAMED BIYI, a concurrence de treize mille cinq cent vingt cinq parts, Numérotées de 13 525 a 24 345,ci 12 750 parts.

Total égale au nombre de parts composant le capital social 25 500 parts

!.- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

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Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs foi: en représentation d'apports en nature ou en nunéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfice: ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime dans ce cas, la collectivité des associés. par ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prine et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature

L: capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En as d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en auméraire. les fonds provenaut de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations. chez un notaire ou dans une banque.

Si !'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature. Iévaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Conmissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. 3 Rompus

Les augnentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus les associés disposant dun nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts :ociales uouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

1_ Apporteur's ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds conimuns. le conioint de lapporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts :ouscrites ou acquises.

cet effet. il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de I apport cu de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre "gr?é tians les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. l'acte d apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 15-5 du Code ciil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS-devra etre agréé selon les conditions ci. apres prévues pour les cessions de parts.

6 Droit préférentiel de souscription

En cas d auginentation du capital par voie d'apport en uuméraire, chacun des associés a. proportionnellenent au noubre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

L.e droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire. daus les conditions prévues par l'article 'Cession et transmission des parts sociales' des présents statuts.

Tout associé peut égaleinent renoucer individuellement à son droit préférentiel de souscription. soit en avisant la Sos:iété par lettre recommandée avec demande d avis de réception. qu il renonce a l'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu il aurait pu souscrire.

De méme. les associés peuvent, par décision collective extraordinaire. supprimer le droit préférentiel de :ouscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la grane

B.1 B.M

.Réduction du capital social

Conditions de la réduction du capital

ie capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. par décision ::traordinaire de T'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a Iégalite des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut etre décidée que sous la condition :uspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum. à moins que la Société n ait éré transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la Hissolution de la Société, deux nois at moins apres avoir mis la gérance en deneure de régulariser la situation Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Rerrésentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierenent notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ce: parts sont énuses sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Le: parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en -a: de dér:es de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire

Obligations nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les conptes des trois demier: x :rcices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nonminatives. dans ie: :onditione et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appe! public a Iépargne.

cinission des obligations noninatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de maiorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré. l'assemblée !énérale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations noninatives

tne notice relative aux conditions de Iémission et un document d'information sont mis a la disposition des :ousc:ripteurs lors de chaque émission.

Pour la détense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personualité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentauts puissent étre plus de trois. et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

.Cesions

Forme de ia cession

La iransnission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Sosieté dans les formes de 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacee par le iépot d un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

ur :tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce. en anunexe I Registre du Commerce et des Sociétés.

Ayrément des cessions

parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit. quelle que soit ia qualité du :ssiommaire. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ia moitie des parts :iale:

By i3.M -1

3 Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à cornpter de la notification qui lui a été faite en application de 1'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement & la cession est réputé acquis.

4 Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus. d acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a ia réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transnission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour pernettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piêces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, iui faisant part du décés meutionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

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Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant <

> ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivànt de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacu à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à i'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué & toutes les assemblées générales.

1_ Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3.Nantissement des.parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de 1'article 2078 du Code civil. à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord conmun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que sil était Gérant unique , l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donne par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur & cinq mille euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'enporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

L_Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
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2_ Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunalde commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le.Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Générai, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.
B.4 & B M

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elies peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L.'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de Iexercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pou deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
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Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de ll'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Claque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1._Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la conmune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai. ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Connissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé., Tévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissenents et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
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portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paicment dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1...Arrivée du terme statutaire
n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2_Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles I. 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée tn une Société d'une autre forme , a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots Société en liquidation>. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associs, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformémenr à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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Conformément à la loi, ia Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, ct de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la.constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d eux de l'engagenent qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les frais. droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société. portés au conpie des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes
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