Acte du 31 mars 2011

ACTE SOUS SEING PRIVE DE CESSIONS DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés

Monsieur Michel SUZANNE, directeur des ventes, époux de Madame Myriam FILIER, demeurant & BASSE-GOULAINE (44115), 62 rue du Moulin de Soline, Né a ANTONY (92160) le 7 janvier 1961, Marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015), le 4 juin 1992. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte. D'une part, ci-aprés dénommé aux présentes sous le vocable " CEDANT "

Monsieur Serge FILIER, Gérant de Société, époux de Madame Debora Rose NAKACHE, demeurant a RUNGIS (94150), 19 Rue Notre Dame, Né a PARIS 10EME ARRONDISSEMENT (75010) le 4 novembre 1957, Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Patrick LEVEL, Notaire & EVRY, le 3 juin 2008, préalable a son union célébrée a la mairie de MASSY (91300), le 25 juin 2008. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte. D'autre part, ci-aprés dénommé aux présentes sous le vocable " CESSIONNAIRE 1 "

La SCI LEABAT enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Créteil (94000) le 01 février 1996 sous le numéro 402 209 399 dont le siége social est situé a THIAIS (94320), 24 rue du Travy Zone Sénia, Et dont l'objet social est l'acquisition, la rénovation et la location d'un immeuble. Le capital social a été fixé a la somme de CENT SIX MILLE SEPT CENT QUATORZE EUROS ET TRENTE ET UN CENTIMES (106 714,31 EUR) Euros, divisé en 700 parts, de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 EUR) Euros chacune,numérotées de 1 a 700, intégralement libérées et réparties entre les associés de la facon suivante Monsieur FILIER, titulaire de 490 parts, numérotées de 1 a 490, Monsieur SUZANNE, titulaire de 210 parts, numérotées de 491 & 700, Et intégralement libérées, De droit francais. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte. D'autre part, ci-aprés dénommé aux présentes sous le vocable " CESSIONNAIRE 2 "

Lesquels préalablement a la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit Enregistr6 a :: SIE DE VILLEJUIF

Le 09/03/2011 Borderea n*2011/210 Case n*9 Ext 1218 Ecreqistrement .: 4929e Ptnalt&s :

Total Nguidte : :"quatre mille neuf cent vingt-neuf curos Moetant requ. La Contrleuse Nadine LE ROUX

Préambule :

Désignation de la Société objet de la cession

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date & VITRY SUR SEINE du 4 mars 1988, enregistré a VITRY SUR SEINE le 04 mars 1988, il a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénommée CHR DISTRIBUTION, ayant son siége social a THIAIS, 24 rue de Travy Zone Senia, pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et ayant pour activité la réparation, la gestion, le service aprés vente, les services, l'importation, l'exportation, la vente et la location de distributeurs automatiques, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETEIL, sous le numéro 343 923 397, depuis le 25 février 1988. La société est actuellement gérée par Monsieur Serge FILIER, l'un des associés, CESSIONNAIRE 1 aux présentes.

V Capital Social .

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 E), divisé en 100 parts, de DEUX MILLE EUROS (2 000,00 EUR) chacune, numérotées de 1 a 100, et actuellement réparties de la facon suivante - a Monsieur Serge FILIER, 70 parts, numérotées de 1 a 70. - a Monsieur Michel Suzanne, 30 parts, numérotées de 71 a 100. Et intégralement libérées,

V Origine de propriété

Le CEDANT a recu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de numéraire constaté dans les statuts en date a VITRY SUR SEINE du 04 mars 1988.

V Cessions des parts

Le CEDANT céde et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au CESSIONNAIRE 1, qui accepte, les parts sociales numérotées de 7l a 99 de la SARL CHR DISTRIBUTION qui lui appartiennent.

Le CEDANT céde et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au CESSIONNAIRE 2, qui accepte, la part sociale numérotée de 99 a 100 de la SARL CHR DISTRIBUTION qui lui appartient.

1. Prix de vente au CESSIONNAIRE 1

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de CENT SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENT TREIZE EUROS (165 713 £).

PARTIE PAYABLE COMPTANT : & hauteur de TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE CINQ EUROS (34 285 £) le jour du constat de la réalisation de la condition suspensive ci-dessous

stipulée comme il est spécifié sous le titre SEQUESTRE ci-aprés. Le cessionnaire 1 s'engage en accord avec le cédant à verser le premier réglement au plus tard dans les 2 mois de la signature du présent acte.

PARTIE PAYABLE A TERME quant au surplus du prix soit la somme de CENT TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS (131 428 £),le CESSIONNAIRE 1 s'engage a le payer au CEDANT de la maniére suivante VINGT MILLE EUROS (20 000,00 EUR) par an a la date de cl6ture des bilans jusqu'a épuisement de la dette. Le CESSIONNAIRE 1 s'engage a un réglement anticipé des sommes dues en fonction de ses possibilités d'autofinancements.

En outre, le cessionnaire s'engage a verser le solde du montant de la vente dés lors qu'un acte notarié ou un acte sous seing privé de vente d'au moins 51 % des parts de la SARL CHR DISTRIBUTION est signé avant la fin de l'échéancier des réglements dus au cédant.

Le dit solde de prix ne sera productif d'aucun intérét.

Observation étant ici faite qu'il existe une dette de loyers d'un montant de 18 792 £.

Le CEDANT déclare etre parfaitement informé de cette dette de loyer de la Société CHR DISTRIBUTION enregistrée dans les comptes de la SCI LEABAT et donne quitus de sa gestion au CESSIONNAIRE 1 sans recours contre ce dernier (annexes attestation de la Société d'expertise comptable e2p et situation de la SARL CHR DISTRIBUTION du 01/01/2010 au 30/06/2010).

En conséquence, le cédant et le CESSIONNAIRE 1 ne pourront revenir sur le montant de la vente précité ni réclamer de dividende une fois le présent acte signé car ces derniers l'ont défini en toute connaissance de cause.

2.Prix de vente au CESSIONNAIRE 2

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de CINQ MILLE SEPT CENT QUINZE EUROS (5 715 £).

Le montant de la cession sera versé le jour du constat de la réalisation de la condition suspensive ci-dessous stipulée comme il est spécifié sous le titre SEQUESTRE ci-aprés. Le cessionnaire 2 s'engage en accord avec le cédant à verser le premier réglement au plus tard dans les 2 mois de la signature du présent acte.

Cession libre En l'absence de toute disposition contraire des statuts desdites sociétés, la présente cession est libre de tout agrément, le cessionnaire étant déja associé de ladite société. Par ailleurs, le cédant est le seul et unique autre associé de la SARL CHR DISTRIBUTION et _ la présente cession n'est pas consentie et acceptée sous la CONDITION SUSPENSIVE DE L'AGREMENT du cessionnaire par la collectivité des associés de la SARL CHR DISTRIBUTION, conformément aux termes de l'article 10 des statuts.

Les cessionnaires deviennent propriétaires, à compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cédant les subroge dans tous ces devoirs et obligations attachés aux parts cédées, notamment quant a la distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants.

Les cessionnaires reconnaissent et acceptent avoir recu du cédant une copie des statuts de la société, copie

dont ils ont pris connaissance.

Par les présentes, le cédant s'interdit expressément de s'intéresser, directement, a la clientele de la société

dont il céde les parts, et ce pendant la durée de l'échéancier des réglements à compter de la signature du présent acte de cession. Cette clause devient par la méme caduque dés que le cessionnaire 1 ou le cessionnaire 2 ne respecte pas l'engagement des paiements.

Le cédant garantit le cessionnaire contre toute diminution ou insuffisance d'actif, d'augmentation du passif ou révélation de passif nouveau, qui pourrait résulter notamment d'un redressement fiscal ou social, dont l'origine serait antérieure a la présente cession des parts sociales mais qui se révélerait ultérieurement. La présente garantie est consentie pour une durée de trois mois à compter de la signature du présent acte

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que ies parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire et qu'elles n'assurent pas la jouissance de droits immobiliers.

Le cédant précise, en outre, que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.

Pour étre opposable aux sociétés CHR DISTRIBUTION, la présente cession devra lui étre signifiée conformément a aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification peut étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, deux originaux du présent acte de cession devront étre déposés au greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL accompagnés de deux copies des statuts modifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procés verbal d'assemblée ayant délibéré sur cette modification statutaire.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu, seront supportés pour moitié par le cédant et les cessionnaires, a l'exception de ceux liés & la modification éventuelle des statuts qui seront a la charge de la société dont les parts sont cédées.

Fait a Thiais, Le 25 février 2011 En 10 exemplaires

Sig Signature du cessionnaire 1 Signature du cessionnaire 2