Acte du 28 janvier 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du

Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 octobre 2019 et entendu la lecture

du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les

comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 107.097,80 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées

dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au

Commissaire aux Comptes, quitus de !'exécution de leurs mandats pour l'exercice

écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Conventions de l'articie L. 225-38 du Code de commerce

Le bureau de l'Assembiée constate ensuite que pour l'approbation des conventions

entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ie quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions

ayant le droit de vote.

L'Assemb!ée peut en conséquence valablement délibérer sur l'approbation de ces

conventions.

Le Président met alors aux voix la résolution suivante :

Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur

les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de !'article L. 225-40 dudit

code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au Report a Nouveau ie bénéfice

de l'exercice s'éievant a 107.097,80 euros.

L'Assemblée reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des

trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

L'Assemblée Générale, constatant qu'un mandat d'administrateur vient à expiration

ce jour, renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la

réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année

2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 octobre 2025 le mandat

de :

Madame Dominique CHANTREAU

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

L'Assembiée Générale fixe à la somme de 42.000 Euros, à iaquelle s'ajoutent les

charges sociales et fiscales de queique nature que ce soit auxquelles cette somme serait assujettie, le montant globai annuel des jetons de présence alloués

au Conseil d'administration.

Cette décision, applicable a l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale statuant à titre extraordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes :

aprés avoir constaté que le bilan arrété au 31 octobre 2019 fait apparaitre un Report a nouveaudébiteur d'un montant de -19 421 633,66 € pour un capital

social d'un montant de 4.380.000 €, et un montant de capitaux propres de 2 687 758,57 €, supérieur a la moitié du capital social,

décide que le capital actuellement fixé a 4.380.000 €, divisé en 109.500

actions de 40 @ de valeur nominale chacune, est réduit de 2.299.500 €.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de

diminution de 21 € de la valeur nominale de chaque action, qui est ainsi ramenée de 40 € a 19 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il

suit :

ARTICLE 6 - Apports - Capital Social

Lors de la constitution de la société et au cours de la vie sociale, il a été effectué différents apports pour porter le capital à hauteur d'un montant de quatre millions

cent mille Euros (4.100.000 Euros).

Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 29 octobre 2018.

le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent quatre-vingts mille Euros (280.000 Euros) par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles de numéraires, d'un montant nominal de quarante Euros (40 Euros) chacune, pour le

porter a la somme de quatre millions trois cent quatre-vingt mille Euros (4.380.000 Euros).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale des actionnaires en date du

30 avril 2020, une réduction de capital de 2.299.500 £ a été décidée par voie de diminution de 21 € de la valeur nominale de chaque action, celle-ci étant ramenée de

40 € a 19 €.

Le capital social s'éléve donc à la somme de deux millions quatre-vingt mille cinq

cents Euros (2.080.500 Euros) divisé en cent neuf mille cing cents (109.500) actions d'une valeur nominale de dix-neuf Euros (19 Euros) chacune, intégralement libérées,

numérotées de un à cent neuf mille cinq cents (1 à 109.500).

ICette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au Report à Nouveau ie montant

de la réduction de capital s'élevant à 2.299.500 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Sous la condition suspensive de l'adoption de la Septiéme résolution précédente

l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les

conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou

représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L.

227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 2.080.500 € divisé en 109.500 actions d'une valeur nominale de 19 £ chacune, intégralement jibérées, numérotées de 1 à

109.500.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

J s

En conséauence de la décision de transformation de la Société en Société par

actions simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, ie texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un

exemplaire est annexé au procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, Jean BOUSQUET, né le 30

mars 1932, a Nimes (30), demeurant 62 rue de Verneuil a Paris (75007), sans limitation de durée. Monsieur Jean BOUSQUET déclare accepter les fonctions aui

viennent de lui étre conférées.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs

expressément dévolus par des dispositions iégales et ies présents statuts aux

décisions collectives des associés.

Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les

statuts de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale, constatant gue la Société n'étant pas sous sa forme nouvelle

légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes, décide que la transformation mettra fin aux fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant à

compter de ce jour. L'assembiée générale, décide de mettre fin aux fonctions de :

Pricewaterhousecoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire et Anik CHAUMARTIN Commissaire aux comptes suppiéant dont les fonctions sont terminées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

L'Assemblée Générale décide que les membres du Conseil d'administration de la

Société sous son ancienne forme auront droit aux jetons de présence au titre de

l'exercice en cours qui sera clos le 31 octobre 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera

clos le 31 octobre 2020, n'a pas à étre modifiée du fait de i'adoption de ia forme de la Société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les

conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce

relatives aux Sociétés par actions simplifiées.

Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et ie Cabinet

Pricewaterhousecoopers, Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale

des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les

conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées

par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux

administrateurs de la Société sous son ancienne forme et au Commissaire aux

Comptes.

Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

Jb

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est

définitivement réalisée.

Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales

de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

PqTcstr& & : SFRVICF DFPARTFMFNTAI. DF I.FNRFGISTRFMFNT M.Jean BOUSQUET PARIS ST-SULPICE Lc 09/7 2020 Dsssicr 2020 b0022466,référcncc 7584P61 2020 A 07573 Président Eregintramcnt : 123 f Penalices : 0 t T'otal liyuide : Ccat vingi-ciny Euro Rowr mi Montant refu : C'cnt vmyt-cing Furv6

Kerry CORNE-VINEY Agent administratif des finances publiques

2101281702

GREFFE DU TRIBUNAL DF COMMERCE DE PARIS J. QUAI DE LA CORSE 198 PARIS CEDEX 04

REGISTRE DU COMMERCE_ET_DES.SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 652 030 347 Dénomination : JEAN CACHAREL Numéro Gestion : 1965B03034 Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 62 R DE VERNEUIL 75007 PARIS

Date_du Dépôt : 28/01/2021 Numéro-du Dép6t : 2021R012798 (2021 12817)

-Iype d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 30/04/2020

fait a Paris, le 28 janvier 2021

8916291Sd7

3o 3 4

JEAN CACHAREL

Société par actions simplifiée au capital de 2.080.500 euros Siége social : 62 rue de Verneuil 75007 Paris

652 030 347 RCS Paris Creffe du fribunal de comincrcc de Paris Acte déposé ie : : 28 JAN. 2021 STATUTS .: Sous ie No

Mis a jour le 30 avril 2020

js

Les valeurs mobiliéres émiscs par la société sont obligatoiremcnt nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans dcs comptes tenus par la Société ou par un mandatairc désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'unc attestation d'inscription cn compte.

1 - Toute souscription d'actions cn numérairc cst obligatoirement accompagnéc du versemcnt de la quotité minimale prévuc par la loi ct, le cas échéant, dc la totalité dc la primc d'émission. Lc surplus est payable en unc ou plusieurs fois aux époqucs et dans lcs proportions qui scront fixécs par le Présidcnt en conformité dc la loi. Les appcls de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époquc fixée pour chaque versement, par lettres recommandécs avcc demande d'avis de réception. Lcs associés ont la faculté d'cffectucr des verscmcnts anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par lc Président, lcs sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux dc l'intéret légal, a partir dc la date d'exigibilité, le tout sans préjudicc des recours ct sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ART1CLE 15 - Transmission dcs actions
La transmission des actions émiscs par la Société s'opére par un vircment dc compte à compte sur production d'un ordrc de mouvcment. Ce mouvemcnt est inscrit sur le rcgistre dcs mouvemcnts coté et paraphé.
En cas de ccssion dc ses actions par l'usufruiticr, lc nu-propriétairc est tenu dc céder conjointemcnt ses titrcs.
ARTICLE 16 - Agrémcnt dcs ccssions
1. Les actions nc peuvent étre cédées y compris entrc associés qu'avec l'agrémcnt de la collcctivité des associés statuant a l'unanimité.
Par exception, les actions détcnues, cn pleine propriété ou en usufruit, par Monsieur Jcan Bousquct sont librcment cessibles.
2. La demandc d'agrément doit étre notifiéc par lcttrc recommandée avcc demande d'avis de réception adressée au Présidcnt de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la ccssion est cnvisagéc, le prix de la cession, les nom, prénoms, adressc, nationalité dc l'acquércur ou s'il s'agit d'une pcrsonnc moralc, son l'identification completc (dénomination, siegc social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Ccttc dcmandc d'agrémcnt cst transmisc par lc Président aux associés.
3. Le Président disposc d'un délai dc trois (3) mois à comptcr de la réception de la demande d'agrémcnt pour fairc connaitre au Cédant la décision dc la collcctivité des associés. Cctte notification cst effcctuée par lettrc rccommandée avec dcmandc d'avis dc réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dcssus, l'agrémcnt sera réputé refusé.
4. Les décisions d'agrémcnt ou dc rcfus d'agrémcnt ne sont pas motivécs.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliscr librement la ccssion aux conditions notifiécs dans sa dcmande d'agrément. Lc transfert dcs actions doit tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrémcnt : à défaut dc réalisation du transfcrt dans ce délai, l'agrémcnt serait frappé dc caducité.
6. En cas de rcfus d'agrémcnt, la Société est tenue dans un délai dc six (6) mois à comptcr de la notification du refus d'agrément, d'acquérir les actions dc l'associé Cédant.
Le prix de rachat des actions par la Société scra alors déterminé sclon la formule suivantc :
moycnnc des résultats des trois derniéres annécs multipliée par quatrc divisé par le nombre d'actions.
ARTICLE 17 - Exclusion d'un associé
Exclusion dc plein droit
L'exclusion de plcin droit intervicnt en cas dc dissolution, de redressemcnt ou dc liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé pcut étre également prononcéc en cas de violation des dispositions des présents statuts.
Modalités dc la décision d'cxclusion
L'cxclusion cst prononcéc par décision collective des associés statuant à la majorité dcs voix dcs associés disposant du droit de vote ; 1'associé dont l'exclusion cst susccptiblc d'étre prononcée participe au vote ct ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. Lcs associés sont consultés sur l'exclusion a 1'initiative du Président ; si le Président cst lui méme susceptible d'2trc exclu, les associés seront consultés & l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prisc d'effet de la décision d'cxclusion
La décision d'exclusion prcnd effet à compter dc son prononcé. Cctte décision doit égalcmcnt statuer sur le rachat des actions de 1'associé cxclu ct désigner le ou les acquéreurs de ccs actions ; il cst expressément convenu que la ccssion scra réalisée valablcmcnt sans application dc la clause d'agrémcnt prévuc aux présents statuts. La décision d'cxclusion est notifiéc à l'associé cxclu par lettre recommandéc avec dcmandc d'avis de réccption à l'initiativc du Président.
Dispositions communcs a l'cxclusion dc plein droit ct a l'cxclusion facultativc
L'cxclusion de plcin droit et l'exclusion facultative entrainent dés lc prononcé de la mesurc la suspension dcs droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions dc l'associé cxclu.
La totalité des actions de l'associé cxclu doit etre cédée dans lcs 100 jours dc la décision d'cxclusion à toute personnc désignéc commc il est prévu ci-dessus.
Lc prix de rachat dcs actions de l'associé cxclu cst égal a 50 % dc la valcur des actions déterminée selon la formule suivantc :
moycnne des résultats des trois dcmiéres annécs multipliée par quatrc divisé par le nombrc d'actions.
ARTICLE 18 - NuIlité dcs ccssions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article < Agrément des cessions > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une tellc cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 19 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 20 - Président de la Société
La Société cst représentée, dirigéc et administréc par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sous sa forme SAS cst désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision du Conseil Spécial d'Audit ct de Nomination.
Lorsque le Président est une personne morale, cclle-ei doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de duréc.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil Spécial d'Audit et de Nomination, a l'exception de Monsieur Jean Bousquet qui ne peut etre révoqué quc par une décision unanime de l'cnsemble des associés. Cette révocation n'ouvre droit & aucunc indemnisation.
Par cxception aux dispositions qui précédcnt, le Président, à l'exception de Monsicur Jean Bousquet, est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judieiaire ou interdietion de gestion du Président personne morale ; cxclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personnc physiquc.
Rémunération
La rémunération du Président cst fixée chaque annéc par décision du Conseil Spécial d'Audit et dc Nomination a l'cxception dc Monsicur Jean Bousquct dont la rémunération est fixéc cn asscmblée générale ordinaire.
Pouvoirs
Lc Président dirigc la Société ct la rcprésentc a l'égard dcs tiers. A ce titrc, il est invcsti de tous les pouvoirs nécessaircs pour agir en toutc circonstance au nom dc la Société, dans la limite dc l'objet social et dcs pouvoirs exprcssément dévolus par les dispositions légalcs et les
présents statuts aux décisions collcctives des associés.
Toutefois, le Président nc pourra prcndrc la décision de cédcr les marques détcnues par la Société qu'aprs autorisation préalable dc la collectivité des associés ; étant précisé que cctte interdiction nc s'applique pas au Présidcnt fondatcur, Monsicur Jean Bousquct.
Lc Présidcnt peut, sous sa responsabilité, conscntir toutes délégations de pouvoirs a tout ticrs
pour un ou plusicurs objcts détcrminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriscr l'émission d'obligations, lcs présents statuts réscrvant cc pouvoir a l'asscmblée générale.
ARTICLE 21 - Directcur Général
Désignation
Le Conscil Spécial d'Audit ct de Nomination pcut donncr mandat à une personne moralc ou a une personne physique d'assister le Président cn qualité de Directcur Général.
Lorsquc le Dircctcur Général cst une pcrsonnc moralc, cclle-ci cst obligatoirement représcntée par son représcntant légal.
Le Directeur Général pcrsonne physique pcut bénéficier d'un Contrat dc travail au sein dc la Société.
Duréc des fonctions
La duréc dcs fonctions du Dirccteur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette duréc puissc cxcéder cclle des fonctions du Président.
Le Dircctcur Général peut étre révoqué a tout momcnt et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Conscil Spécial d'Audit et de Nomination. La révocation des fonctions de Dirccteur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, lc Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, misc en redresscment, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Dircctcur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de dirigcr, gérer, administrer ou contrôler une cntreprisc ou une personne moralc, incapacité ou faillite personnclle du Directeur Général personne physiquc.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricurc, le Directeur Général dispose des m&mes pouvoirs de dircction quc lc Président.
Tout comme le Président, le Dirccteur Général ne pourra prcndre la décision de céder les marques détenues par la Société qu'aprés autorisation préalablc dc la collectivité dcs associés.
Il est précisé quc la Société est engagée mérne par les actcs du Dircctcur Général qui nc relévcnt pas de l'objet social, sauf si cllc apportc la preuvc que le ticrs avait connaissancc du dépasscment de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances, la sculc publication des statuts ne pouvant suffirc a constitucr cette preuve.
ARTICLE 22 - ConsciI Spécial d'Audit ct dc Nomination
La société est dotée d'un Conscil Spécial d'Audit ct de Nomination.
Missions ct pouvoirs
Le Conseil Spécial d'Audit et de Nomination nomme, révoque et fixe la rémunération du Président et du (des) Dirccteur(s) Général (aux). Les décisions du Conscil Spécial d'Audit ct de Nomination s'imposcnt aux actionnaires.
Lc Conseil Spécial d'Audit et dc Nomination cst chargé de contrôlcr la gestion exercée par le Président dc la Société. Il n'est pas habilité a réaliser lui-méme des actes de gestion.
Il dispose dc tous les pouvoirs nécessaircs pour effectuer les vérifications qui lui scmblent opportunes et il pcut exiger la communication de tous les documents utilcs a sa mission.
Par aillcurs, il préscnte à chaque assemblée générale ordinairc les remarques qu'i cst conduit a formuler sur lc rapport de gcstion du Président de la Société et sur lcs comptes dc l'exercice.
Composition
Le Conseil Spécial d'Audit et de Nomination est composé dc trois mcmbres, personnes physiques, actionnaires ou non de la société.
d g
Les trois prcmicrs membrcs sont nommés par Monsieur Jcan Bousquct pour une duréc indéterminéc.
En cas de démission, d'incapacité ou de décés d'un des membrcs du Conseil Spécial d'Audit de Nomination, Monsieur Jean Bousquct procéde a son remplacemcnt dans le mois suivant.
Aprés la disparition dc Monsieur Jean Bousquct, en cas dc démission, d'incapacité ou de décés d'un des membrcs du Conscil Spécial d'Audit et dc Nomination, Ic Conscil Spécial d'Audit ct dc Nomination procédc a son remplacement dans le mois suivant ; ic nouveau membrc étant choisi sur la listc établie par Monsieur Jcan Bousquct ou a défaut par les membres du Conscil Spécial d'Audit et dc Nomination.
En cas de départ concomitant des trois membrcs du Conscil Spécial d'Audit et dc Nomination, trois nouveaux membres sont désignés par Ics actionnaircs statuant aux conditions de quorum et majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
Lcs membres du Conscil Spécial d'Audit et de Nomination pcuvent bénéficier d'un Contrat de travail au scin de la Société.
Durée des fonctions
Les membres du Conseil Spécial d'Audit ct de Nomination sont nommés pour unc duréc indétcrminée, lcurs fonctions nc prcnant fin qu'en cas de démission, d'incapacité ou de décés.
Les membres du Conseil Spécial d'Audit et dc Nomination pcuvent &tre révoqués a tout
moment par Monsieur Jcan Bousquct.
Rémunération
La rémunération dcs membrcs du Conseil Spécial d'Audit et de Nomination cst fixée dans Ieur décision de nomination rcspective.
Président du Conseil Spécial d'Audit et de Nomination
Lc Conseit Spécial d'Audit ct de Nomination élit, parmi ses mcmbrcs, un Président pour une
durée de deux ans.
Le Présidcnt du Conscil Spécial d'Audit et dc Nomination rcprésentc lc Conseil Spécial d'Audit ct dc Nomination. ll organise et dirige Ics travaux dc celui-ci.
Il s'cntrcticnt régulicrement avec lc Président de la Société de la marche des affaircs de la Société ct lui rend comptc dcs travaux réalisés par Ic Conscil Spécial d'Audit et dc Nomination.
Il nc représente pas la Société.
Réunion du Conscil Spécial d'Audit et de Nomination
Lc Conseil Spécial d'Audit et de Nomination sc réunit une fois par trimcstrc et aussi souvcnt que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président du Conseil Spécial d'Audit et
Js
de Nomination. Toutefois, des conseillers constituant au moins le tiers des membres du Conseil Spécial d'Audit ct de Nomination, peuvent, en indiquant précisément l'ordrc du jour de la réunion, convoquer le Conseil Spécial d'Audit et de Nomination si celui-ci ne s'est pas
réuni depuis plus de six mois.
La réunion a lieu au sicge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordrc du jour, doit intervenir au moins 15 jours a l'avancc par tous moyens. La convocation peut etre verbalc et sans délai si tous lcs conseillcrs y consentent.
Lc Conscil Spécial d'Audit ct de Nomination cxaminc une fois par trimestre dans le mois qui suit l'achévcment de celui-ci et aussi souvent que la situation de la Société 1'exige, sans quc cette liste soit exhaustive :
la situation comptable du trimcstre écoulé la situation de la trésoreric, 1'état dcs prévisions et les perspectivcs commcreiales dc la Société, 1'évolution des contrats de licence,
les missions réalisées par le Président de la Société.
La réunion a lieu au siégc social ou cn tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation qui mcntionnc l'ordre du jour, doit intervcnir au moins 15 jours a l'avance par tous moyens. La convocation peut étre vcrbale et sans délai si tous les conseillers y
conscntcnt.
Le Conseil Spécial d'Audit et dc Nomination ne délibére valablement que si l'cnsemble des conseillers sont présents (ou réputés tels cn cas de rccours a la visioconfércnce).
Les décisions du Conseil Spécial d'Audit et dc Nomination sont prises a la majorité des mcmbres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).
La voix du Président de Séance n'est pas prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les membres du Conseil Spécial d'Audit et de Nomination participant a la réunion du Conscil Spécial d'Audit et de Nomination.
Les délibérations du Conseil Spécial d'Audit et de Nomination sont constatées par des procés-verbaux. Les procés-verbaux sont signés par Ic Président de Séancc et lcs mcmbres du
Conseil Spécial d'Audit et de Nomination. IIs sont transmis pour information dans le délai de dix jours dc Icur rédaction aux actionnaires de la Société
ARTICLE 23 - Rcpréscntation sociale
Les délégués du Comité Social et Economiquc exercent lcs droits prévus par l'articlc L 2312-72 du Codc du travail auprés du Président.
Le Comité Social et Economiquc doit étrc informé des décisions collcctives dans les mémes conditions quc les associés.
Les demandcs d'inscription dcs projets de résolutions préscntées par lc Comité Social ct Economique doivent étre adrcssécs par un représentant du Comité au Présidcnt.
Ces dcmandcs qui sont accompagnées du texte des projcts de résolutions peuvent étrc cnvoyécs par tous moycns écrits. Elles doivcnt ôtrc rccucs au siége social 10 jours au moins avant la datc fixée pour la décision des associés. Lc Présidcnt accuse réception dc ccs demandcs dans les 3 jours dc leur réccption.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX
COMPTES
ARTICLE 24 - Conventions entrc la Société ct scs dirigcants
Toute convention intervcnant, dircctcment ou par pcrsonnc interposéc cntre la Société et son Présidcnt, l'un de ses dirigcants, l'un de scs associés disposant d'unc fraction des droits dc
votc supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'unc société associée, la Société la contrlant au scns dc 1'articlc L 233-3 du Codc de commerce doit êtrc portée a la connaissance des Commissaircs aux comptes et &trc approuvée par la collcctivité des associés dans les conditions a l'article "Régles d'adoption dcs décisions collcctives" des présents statuts.
Les Commissaircs aux comptcs préscntent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé uniquc (ou les associés conccrnés en cas de pluralité d'associés) au cours dc l'exercice écoulé. Lcs associés statucnt sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptcs dc cct excrcice.
Lcs interdictions prévucs a l'article L 225-43 du Codc de commcrcc s'appliquent au Présidcnt ct aux dirigeants dc la Société.
ARTICLE 25 - Commissaires aux comptcs
La collcctivité des associés désignc, lorsque ccla cst obligatoire en vcrtu dcs dispositions iégalcs ct réglementaires, pour la duréc, dans lcs conditions et avec la mission fixée par la loi, notammcnt en ce qui conccrnc Ie controlc des comptes sociaux, un ou plusicurs Commissaires aux comptcs titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptcs suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissairc aux comptes titulairc ct d'un commissairc aux comptes suppléant demcure facultativc, c'cst a la collectivité dcs associés, statuant dans les conditions prévucs a l'article "Réglcs d'adoption des décisions collectivcs" dcs préscnts statuts, qu'il appartient dc procédcr a dc tcllcs désignations, si clle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissairc aux comptcs pourra étre demandée cn justice par un ou plusieurs associés représcntant au moins lc dixicmc du capital.
Lcs Commissaires aux comptes doivent &tre invités a participcr a toutes les décisions collectives dans lcs mémcs conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 26 - Décisions collcctivcs obligatoires
La collectivité dcs associés est sculc compétente pour prendrc les décisions suivantes : transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des évcntuclles délégations qu'clle pourrait consentir, dans les conditions prévucs par la loi), amortissemcnt ct réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptcs : approbation des comptes annucis et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues cntre la Société ct ses dirigcants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du sige social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrémcnt des cessions d'actions ; autorisation des décisions du Président visécs a l'article < Président de la Société > des présents statuts.
ARTICLE 27 -Quorum et majorité
Sauf stipulations spécifiqucs contraires ct cxpresses des présents statuts, Ies décisions collectives des associés sont adoptécs selon les régles de quorum de majorité qui suivent, étant précisé quc, sous la méme réscrve, Ic droit dc vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité du capital qu'clles représentent. Chaquc action donne droit a une voix au moins.
1. L'Assembléc Généralc Ordinaire ne délibére valablemcnt, sur prcmiére convocation, que si Ics actionnaires présents ou rcprésentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est rcquis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposcnt les actionnaires présents ou représcntés.
2. L'Asscmbléc Généralc Extraordinaire nc peut délibérer valablement que si lcs actionnaircs préscnts ou rcprésentés possédcnt au moins, sur premicrc convocation, Ic tiers et, sur deuxicme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dcrnier quorum, la dcuxiéme asscmblée pcut étrc prorogéc a une date postérieure dc dcux mois au plus a celle laquelle cllc avait été convoquéc.
L'Assembléc Généralc Extraordinairc statue à la majorité dcs deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires présents ou rcprésentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Généralc qui décide unc augmentation dc capital par voie d'incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, peut statucr aux conditions de quorum et dc majorité d'une Assembléc Générale Ordinaire.
3. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérécs ci-aprés doivent &trc adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
agrément des cessions d'actions ;
agrément des cessions des marques : celles prévues par les dispositions légales : les décisions ayant pour effet d'augnenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, ai. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société : la transformation de la Société cn Société d'une autre forme : distribution d'un dividende supérieur à la moitié du résultat annuel ; modification des statuts, sauf transfert du siége social et augmentation du capital social; la révocation du mandat de président de Monsicur Jean Bousquet.
ARTICLE 28 - Modalités dcs décisions collcctives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assembléc ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent égalcment etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, guel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la datc de réccption, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
ARTICLE 29 - Asscmblées
Les associés se réunissent en assembléc sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 1/10eme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
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Selon l'article L 2312-77 du Codc du travail, le Comité Social ct Economiquc pcut demander
en justicc la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assembléc générale dcs associés en cas d'urgence.
La convocation cst effectuée par tous moyens de communication écritc 15 jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut sc réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembléc cst présidéc par lc Président ou, en son abscnce par un associé désigné par l'assembléc.
Les associés peuvent se faire représcnter aux délibérations de l'asscmblée par un autrc associé ou par son conjoint. Les pouvoirs peuvent etrc donnés par tous moyens écrits ct notamment par télécopie.
Lcs régles relatives à la rcprésentation des associés pour les décisions collectives dc la Société, et notamment cclles concernant Ies modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires ct les documents ct informations joints a toutc formule de procuration,
sont celies applicables à la représentation des actionnaires aux asscmblées dans les SA.
Les associés peuvcnt également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un
formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon Ics modalités prévucs pour les SA.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électroniquc, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'excrce dans les conditions prévucs par la réglcmcntation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électroniquc sécurisée au sens du décrct N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'idcntification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattachc.
Lors de chaque assemblée, une feuillc de préscnce mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et ie nombre de voix dont il dispose scra établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les associés présents ou Icurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations dcvant contenir Ics mentions prévues & l'article ci-aprés.
ARTICLE 30 - Procés-verbaux des décisions collectives
Lcs décisions colicctives prises en asscmblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur dcs feuilles mobiles numérotécs. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiqucr la date ct Ic licu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés préscnts et représentés, les documents ct informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte dcs résolutions mises aux voix ct pour chaque résolution le sens du vote de chaque associc.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés cxprimé dans un aete, cet acte doit mentionner les documents ct informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous Ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 31 - Information préalable dcs associés
Quel quc soit le mode de consultation, toute déeision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissanee de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre priscs en applieation de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux assoeiés 15 jours avant la date d'établissemcnt du procés-verbal de la déeision des assoeiés.
Les assoeiés peuvent a toute époque mais sous réscrve de nc pas cntraver la bonne marehe de la Soeiété, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exereices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dcrniers exereiees, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de
gestion du Président ct des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société cn est dotée.
S'agissant de la déeision colleetive statuant sur les comptes annuels, les assoeiés peuvent obtenir eommunication aux frais de la Société des comptes annuels ct, le cas échéant, des eomptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 32 - Droit dc communication des associés
Le droit de communieation des assoeiés, la nature des doeuments mis a leur disposition et les modalités de leur misc à disposition ou de leur envoi s'exereent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VHI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 33 - Etablisscmcnt ct approbation des comptes annucls
Le Président établit les comptes annuels de l'exereice.
Dans les six mois de la clôture de l'cxerciee, les associés doivent statuer par décision colleetive sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société cn est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette déeision coileetive.
ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action cn l'absencc de catégoric d'actions ou toute action d'une m&me catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les m&mes proportions.
2. Aprés approbation des comptes ct constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Le bénéfice distribuable annuel ne peut étre supéricur a la moitié du résultat de l'année dont les comptes sont approuvés ct, dans tous les cas, il ne peut etre supérieur a la sommc dc 240 000 €.
3. La décision collective des associés réunis en assembléc générale extraordinaire pcut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur Ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de Ia Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associs
prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusicurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvcnt autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit nct de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pcrtes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - Contestations
Les contestations relativcs aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les assoeiés ou entre un associé ct la Société, seront soumises au tribunal de commeree du lieu du siege social.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICLE 37 - Nomination des dirigeants
Président
Le premicr Président dc la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts sans limitation de duréc cst Monsicur Jcan Bousquet, né le 30 mars 1932 à Nimes (30), de nationalité francaise, demeurant 62 rue de Verneuil 75007 Paris ; lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Fait a Paris, lc 30 avril 2020