JEAN CACHAREL SA
Acte du 23 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 03034 Numero SIREN : 652 030 347
Nom ou dénomination : JEAN CACHAREL
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2019 sous le numero de dep8t 86238
1914222801
DATE DEPOT : 2019-07-23
NUMERO DE DEPOT : 2019R086238
N° GESTION : 1965B03034
N° SIREN : 652030347
DENOMINATION : JEAN CACHAREL
ADRESSE : 62 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/27
TYPE D'ACTE : ACTE RECTIFICATIF
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Jean CACHAREL S.A Société Anonyme
Au capital de 4.380.000 euros Acto déposé ic : Tte de Paris Siege social : 62, rue de Verneuil - 75007 PARIS 2 3 JUL. 652 030 347 R.C.S. PARIS 2019
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 03034 Numero SIREN : 652 030 347
Nom ou dénomination : JEAN CACHAREL
Ce depot a ete enregistré le 23/07/2019 sous le numero de dep8t 86238
1914222801
DATE DEPOT : 2019-07-23
NUMERO DE DEPOT : 2019R086238
N° GESTION : 1965B03034
N° SIREN : 652030347
DENOMINATION : JEAN CACHAREL
ADRESSE : 62 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/27
TYPE D'ACTE : ACTE RECTIFICATIF
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Jean CACHAREL S.A Société Anonyme
Au capital de 4.380.000 euros Acto déposé ic : Tte de Paris Siege social : 62, rue de Verneuil - 75007 PARIS 2 3 JUL. 652 030 347 R.C.S. PARIS 2019
Procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du27 ju
L'an 2019, Le 27 juin, à 14 heures, A Paris, 62 rue de Verneuil,
Les administrateurs de la Société Jean CACHAREL se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Jean BOUSQUET.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE.REGISTRE DE PRESENCE :
. Monsieur Jean BOUSQUET, Président Directeur Général,
. Monsieur Serge CLAUsSE, Administrateur.
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins des administrateurs
en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Jean BOUSQUET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Serge CLAUssE assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur la constatation d'une erreur matérielle figurant dans les statuts modifiés par décision du Conseil d'administration en date du 29 octobre 2018 et sur la correction de cette erreur.
Exposé
Le Président rappelie :
Que le Conseil d'administration en date du 29 octobre 2018 a constaté la réalisation
définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 280.000 £ par la création de 7.000 actions nouvelles de numéraire de 40 € chacune ; Que ie méme Conseil a procédé corrélativement a la modification de l'article 6 des
statuts.
Le Président indique qu'a cette occasion, une erreur matérielle a été commise dans ia
modification des statuts et que des corrections ont été involontairement portés aux articles
12 $ 2, 14 et 19 $ 2. Ces articles doivent donc tre rétablis dans leur formulation antérieure
comme suit :
".ARTICLE 12 - Conseil d'Administration
2 - Durée des fonctions
Nui ne peut étre nommé Administrateur s'il est agé de plus de guatre-vingt dix ans. D'autre
part, si l'Administrateur en fonction vient à dépasser cet age, ses fonctions prennent fin de plein droit lors de la réunion de ia premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année oû il atteint quatre-vingt dix ans.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum (chague année
s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles
consécutives) ; elle expire a l'issue de l'assembiée gui statue sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. ?
< ARTICLE 14-Président du Conseil d'Administration
Le Conseit d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Président
dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. II détermine sa rémunération.
Le Président ne doit pas étre àgé de plus de quatre-vingt dix ans. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de
plein droit lors de la réunion de la premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre-vingt dix ans. J2
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise
et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. ll veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de
Directeur Généra! de la Société. >
< ARTICLE 19 - Direction Générale
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut &tre choisi parmi ies administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit
pas etre agé de plus de quatre-vingt dix ans. s'il vient à dépasser cet age il est réputé
démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par te Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner fieu à dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseii d'administration.
11 représente la Société dans les rapporis avec les tiers. La Société est engagée meme par
les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant ies
pouvoirs du Directeur Générat sont inopposables aux tiers. >
Délibération
Apres en avoir délibéré et à Iunanimité, le Conseil d'administration autorise: le rétablissement dans leur version antérieure au 29 octobre 2018 des articles 12 $ 2, 14 et
19 $ 2 des statuts dans les conditions qui viennent de lui &tre exposées et donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, du présent procs-verbal, à l'effet d'effectuer toute formalité légale de publicité, de dépt et autres qu'il
appartiendra conformément a la loi. J3
Questions.diverses
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés tecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Copie certifiée conforme a l'originaj
Paris le 23 juillet 2019
1914222802
DATE DEPOT : 2019-07-23
NUMERO DE DEPOT : 2019R086238
N GESTION : 1965B03034
N° SIREN : 652030347
DENOMINATION : JEAN CACHAREL
ADRESSE : 62 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/27
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
JEAN CACHAREL S.A. Société Anonyme au capital de 4.380.000 Euros Siege social : 62 rue de Verneuii - 75007 PARIS 652 030 347 RCS PARIS
6s30303l Greffe du Tribunal de commcrce de Paris Actc d&post Ic :
Les administrateurs de la Société Jean CACHAREL se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Jean BOUSQUET.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE.REGISTRE DE PRESENCE :
. Monsieur Jean BOUSQUET, Président Directeur Général,
. Monsieur Serge CLAUsSE, Administrateur.
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins des administrateurs
en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Jean BOUSQUET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Serge CLAUssE assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur la constatation d'une erreur matérielle figurant dans les statuts modifiés par décision du Conseil d'administration en date du 29 octobre 2018 et sur la correction de cette erreur.
Exposé
Le Président rappelie :
Que le Conseil d'administration en date du 29 octobre 2018 a constaté la réalisation
définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 280.000 £ par la création de 7.000 actions nouvelles de numéraire de 40 € chacune ; Que ie méme Conseil a procédé corrélativement a la modification de l'article 6 des
statuts.
Le Président indique qu'a cette occasion, une erreur matérielle a été commise dans ia
modification des statuts et que des corrections ont été involontairement portés aux articles
12 $ 2, 14 et 19 $ 2. Ces articles doivent donc tre rétablis dans leur formulation antérieure
comme suit :
".ARTICLE 12 - Conseil d'Administration
2 - Durée des fonctions
Nui ne peut étre nommé Administrateur s'il est agé de plus de guatre-vingt dix ans. D'autre
part, si l'Administrateur en fonction vient à dépasser cet age, ses fonctions prennent fin de plein droit lors de la réunion de ia premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année oû il atteint quatre-vingt dix ans.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum (chague année
s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles
consécutives) ; elle expire a l'issue de l'assembiée gui statue sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. ?
< ARTICLE 14-Président du Conseil d'Administration
Le Conseit d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Président
dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. II détermine sa rémunération.
Le Président ne doit pas étre àgé de plus de quatre-vingt dix ans. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de
plein droit lors de la réunion de la premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre-vingt dix ans. J2
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise
et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. ll veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de
Directeur Généra! de la Société. >
< ARTICLE 19 - Direction Générale
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut &tre choisi parmi ies administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit
pas etre agé de plus de quatre-vingt dix ans. s'il vient à dépasser cet age il est réputé
démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par te Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner fieu à dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseii d'administration.
11 représente la Société dans les rapporis avec les tiers. La Société est engagée meme par
les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant ies
pouvoirs du Directeur Générat sont inopposables aux tiers. >
Délibération
Apres en avoir délibéré et à Iunanimité, le Conseil d'administration autorise: le rétablissement dans leur version antérieure au 29 octobre 2018 des articles 12 $ 2, 14 et
19 $ 2 des statuts dans les conditions qui viennent de lui &tre exposées et donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, du présent procs-verbal, à l'effet d'effectuer toute formalité légale de publicité, de dépt et autres qu'il
appartiendra conformément a la loi. J3
Questions.diverses
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés tecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Copie certifiée conforme a l'originaj
Paris le 23 juillet 2019
1914222802
DATE DEPOT : 2019-07-23
NUMERO DE DEPOT : 2019R086238
N GESTION : 1965B03034
N° SIREN : 652030347
DENOMINATION : JEAN CACHAREL
ADRESSE : 62 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/27
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
JEAN CACHAREL S.A. Société Anonyme au capital de 4.380.000 Euros Siege social : 62 rue de Verneuii - 75007 PARIS 652 030 347 RCS PARIS
6s30303l Greffe du Tribunal de commcrce de Paris Actc d&post Ic :
Statuts
Mis a jour le 27 juin 2019
1
TITRE!
Forme, Objet, Dénomination, Siége, Durée
1
TITRE!
Forme, Objet, Dénomination, Siége, Durée
ARTiCLE 1 - Forme
Il existe entre les propriétaires de toutes les actions composant le capital social et de celles qui pourront @tre créées uitérieurement une société anonyme régie par ies iois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ART!CLE 2 - Objet
La Société a pour objet :
La création, l'achat, la fabrication, la vente en France et a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers de tous vetements pour hommes, femmes et enfants de tous articies se rapportant directement ou indirectement l'habillement ou a la parure et à leurs accessoires, et en général a ce qu'il est convenu d'appeler la
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tous objets similaires ou connexes ou pouvant en favoriser la réalisation, t'extension et ie développement.
ART!CLE 2 - Objet
La Société a pour objet :
La création, l'achat, la fabrication, la vente en France et a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers de tous vetements pour hommes, femmes et enfants de tous articies se rapportant directement ou indirectement l'habillement ou a la parure et à leurs accessoires, et en général a ce qu'il est convenu d'appeler la
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tous objets similaires ou connexes ou pouvant en favoriser la réalisation, t'extension et ie développement.
ARTICLE 3 -Dénomination
La dénomination de ia société est < Jean CACHAREL >.
Dans les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination devra toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme > ou des initiales < SA >, de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
Dans les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination devra toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme > ou des initiales < SA >, de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 4 -Siege
Le siége de la Société est fixé a Paris 75007, 62 rue de Verneuil.
Il pourra étre transféré:
1. dans le meme département ou dans un département iimitrophe par décision du Conseil d'Administration, soumise a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. en tout autre lieu en vertu d'une déiibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Le Conseii d'Administration peut établir des succursales, bureaux et agences partout oû i en reconnatt l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
Il pourra étre transféré:
1. dans le meme département ou dans un département iimitrophe par décision du Conseil d'Administration, soumise a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. en tout autre lieu en vertu d'une déiibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Le Conseii d'Administration peut établir des succursales, bureaux et agences partout oû i en reconnatt l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
ARTICLE 5-Durée
La durée de ia Société, initialement fixée a 50 années, a été prorogée par décision de l'assemblée générale mixte du 3 octobre 2014 statuant a titre extraordinaire, et a été fixée à 99 années a compter de ia date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
Capital Social - Actions
ARTICLE 6 - Apports - Capital Social
Lors de la constitution de (a société et au cours de la vie sociale, ii a été effectué diftérents apports pour porter le capital a hauteur d'un mantant de quatre millions cent mille Euros (4.100.000 Euros).
Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 29 octobre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent quatre-vingts mille Euros (280.000 Euros) par ia création de sept mille (7.000) actions nouvelles de numéraires, d'un montant nominal de quarante Euros (40 Euros) chacune, pour le porter a la somme de quatre millions trois cent quatre-vingt mille Euros (4.380.000 Euros).
Le capitai sociai s'éléve donc a ia somme de quatre millions trois cent quatre-vingts mille Euros (4.380.000 Euros) divisé en cent neuf mille cing cents (109.500) actions de quarante Euros (40 Euros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées, numérotées de un a cent neuf mille cinq cents (1 a 109.500).
ART!CLE 7 - Modification du capitai
Le capital peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositians iégisiatives et régiementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductibie qu'a titre réductibie. Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire gui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Consei pourra, si l'assemblée Y'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capitai au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toujours dans le cas d'augmnentation de capital en numéraire, ies propriétaires des actions antérieurement créées, ayant effectué les versements appeiés, auront, en proportion du montant de ces actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvetles.
La renonciation éventuelle au droit préférentielle de souscription se fera conformérnent à la toi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements; l'Assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaliser.
L'achat ou la prise en gage par ia société de ses propres actions est interdit, sauf dispositions Iégales.
Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 29 octobre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent quatre-vingts mille Euros (280.000 Euros) par ia création de sept mille (7.000) actions nouvelles de numéraires, d'un montant nominal de quarante Euros (40 Euros) chacune, pour le porter a la somme de quatre millions trois cent quatre-vingt mille Euros (4.380.000 Euros).
Le capitai sociai s'éléve donc a ia somme de quatre millions trois cent quatre-vingts mille Euros (4.380.000 Euros) divisé en cent neuf mille cing cents (109.500) actions de quarante Euros (40 Euros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées, numérotées de un a cent neuf mille cinq cents (1 a 109.500).
ART!CLE 7 - Modification du capitai
Le capital peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositians iégisiatives et régiementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductibie qu'a titre réductibie. Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire gui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Consei pourra, si l'assemblée Y'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capitai au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toujours dans le cas d'augmnentation de capital en numéraire, ies propriétaires des actions antérieurement créées, ayant effectué les versements appeiés, auront, en proportion du montant de ces actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvetles.
La renonciation éventuelle au droit préférentielle de souscription se fera conformérnent à la toi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements; l'Assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaliser.
L'achat ou la prise en gage par ia société de ses propres actions est interdit, sauf dispositions Iégales.
ARTICLE 8 - Titre des Actions
Les actions se présentent sous la forrne nominative. Elles sont présentées par un certificat immatriculé au nom de l'actionnaire.
Elles ne peuvent étre matérialisées que par une inscription au compte de leur propriétaire. Le
compte est tenu par la société ou un mandataire désigné par elle.
Elles ne peuvent étre matérialisées que par une inscription au compte de leur propriétaire. Le
compte est tenu par la société ou un mandataire désigné par elle.
ARTiCLE 9 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se taire représenter auprés de ta Société par un seut d'entre eux ou par un mandataire.
Lorsque ies actions font l'objet d'un.usuiruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour ies décisions extraordinaires.
Les propriétaires indivis sont tenus de se taire représenter auprés de ta Société par un seut d'entre eux ou par un mandataire.
Lorsque ies actions font l'objet d'un.usuiruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour ies décisions extraordinaires.
ARTiCLE 10 - Réunion du nombre d'actions nécessaires à l'exercice d'un droit
Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capitai, augmentation de capital par incorporation de réserve, fusion ou autrement, donnant droit a une action nouvelle contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à ieurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nambre d'actions nécessaire.
ART1CLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
2. Les actionnaires ne sont responsables, méme a l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possdent; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en queiques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.
4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autras raprésentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens queiconques de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des affaires sociales ; ils doivent pour l'exercice de leurs draits s'en rapporter aux inventaires commerciaux et aux décisions de l'Assambiée Générale.
T!TRE I!
Administration de la Société - Conseil d'Administration Président Directeur Général - Directeur Généra!
ART1CLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
2. Les actionnaires ne sont responsables, méme a l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possdent; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en queiques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.
4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autras raprésentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens queiconques de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des affaires sociales ; ils doivent pour l'exercice de leurs draits s'en rapporter aux inventaires commerciaux et aux décisions de l'Assambiée Générale.
T!TRE I!
Administration de la Société - Conseil d'Administration Président Directeur Général - Directeur Généra!
ARTICLE 12 - Conseil d'Administration
1 - Composition du Conseil
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion oû il peut étre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvaiés dans leurs fonctions par l'Assembiée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Las administrateurs peuvent etra des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus iors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémas responsabilités civiles et pénaies que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personna morale qu'il représente ; il doit &tre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par iettra recommandée et de désigner seion les m&mes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq Canseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siage en France métropolitaine, sauf ies exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avac les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail carrespond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à ia Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. ss
2 - Durée des fonctions
Nui ne peut etre nommé Administrateur s'il est agé de plus de quatre-vingt dix ans. D'autre part, si l'Administrateur en fonction vient à dépasser cet àge, ses fonctions prennent fin de plein droit lors de la réunion de ia premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou ii atteint quatre-vingt dix ans.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum (chaque année s'entendant de i'intervalie entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les coinptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Cooptation d'Administrateur
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, te Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en rempiacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion oû il peut étre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvaiés dans leurs fonctions par l'Assembiée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Las administrateurs peuvent etra des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus iors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémas responsabilités civiles et pénaies que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personna morale qu'il représente ; il doit &tre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par iettra recommandée et de désigner seion les m&mes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq Canseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siage en France métropolitaine, sauf ies exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avac les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail carrespond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à ia Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. ss
2 - Durée des fonctions
Nui ne peut etre nommé Administrateur s'il est agé de plus de quatre-vingt dix ans. D'autre part, si l'Administrateur en fonction vient à dépasser cet àge, ses fonctions prennent fin de plein droit lors de la réunion de ia premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou ii atteint quatre-vingt dix ans.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum (chaque année s'entendant de i'intervalie entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les coinptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Cooptation d'Administrateur
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, te Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en rempiacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 13 - Actions d'administrateur
Les administrateurs doivent @tre propriétaires d'une action pendant toute la durée de leurs fonctions.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire d'une action, il devra en acquérir une dans le délai de trois mois, faute de quoi, passé ce délai, il sera réputé démissionnaire d'office.
ART!CLE 14 - Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Président dont i! fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt dix ans. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiére assembiée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre-vingt dix ans.
Le Président du Conseil d'administration représente ie Conseil d'administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Consei d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de
u s
Directeur Général de la Société.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire d'une action, il devra en acquérir une dans le délai de trois mois, faute de quoi, passé ce délai, il sera réputé démissionnaire d'office.
ART!CLE 14 - Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Président dont i! fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt dix ans. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiére assembiée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre-vingt dix ans.
Le Président du Conseil d'administration représente ie Conseil d'administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Consei d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de
u s
Directeur Général de la Société.
ARTICLE 15 - Réunions du Conseil
Le Conseil d'administration est convoqué par ie Président du Conseit d'administration par tous moyens, méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Consei! d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par ies demandes qui iui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside ies séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Consei! d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par ies demandes qui iui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside ies séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
ARTICLE 16 - Délibérations du Conseil d'Administration
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia ioi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans ies conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, à l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans ies conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, à l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
ARTICLE 17 -Procés-verbaux
Il est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs lors de leur entrée en présence.
Les délibérations du Conseil sont constatées par les procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions fixées par ia loi.
Les délibérations du Conseil sont constatées par les procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions fixées par ia loi.
ARTICLE 18 - Pouvoirs du.Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications gu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit ies jetons de présence dont ie montant giobal est voté par l'assemblée.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications gu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit ies jetons de présence dont ie montant giobal est voté par l'assemblée.
ARTICLE 19 - Direction Générale
1 -- Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, qui peut @tre choisie parmi ses membres ou en dehors d'eux, et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration gui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité de la moitié des membres présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants ou jusqu'a la prochaine assemblée générale extraordinaire.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut etre choisi parmi tes administrateurs ou non. Le Conseii détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas &tre &gé de pius de quatre-vingt dix ans. s'il vient à dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Générai assume ies fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait !'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 1
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, ie Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux détégués ne peut etre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par ie Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, ieurs fonctions et leurs attributions jusau'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accora avec le Directeur Générai, ie Conseil d'administration détermine l'étendue et ta durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La timite d'age applicabie au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux déiégués.
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, qui peut @tre choisie parmi ses membres ou en dehors d'eux, et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration gui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité de la moitié des membres présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants ou jusqu'a la prochaine assemblée générale extraordinaire.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut etre choisi parmi tes administrateurs ou non. Le Conseii détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas &tre &gé de pius de quatre-vingt dix ans. s'il vient à dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Générai assume ies fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait !'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 1
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, ie Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux détégués ne peut etre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par ie Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, ieurs fonctions et leurs attributions jusau'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accora avec le Directeur Générai, ie Conseil d'administration détermine l'étendue et ta durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La timite d'age applicabie au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux déiégués.
ARTICLE 20 - Cumul de mandats
Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseii d'administration que peut exercer une meme personne physique est limité a cing.
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, ie Directeur Général d'une Société peut exercer un deuxiéme mandat de meme nature au sein d'une autre Société contrlée par la premiére dés iors que ies titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les Sociétés contrôiées du méme type.
La iiste de i'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes ies Sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, ie Directeur Général d'une Société peut exercer un deuxiéme mandat de meme nature au sein d'une autre Société contrlée par la premiére dés iors que ies titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les Sociétés contrôiées du méme type.
La iiste de i'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes ies Sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
ARTICLE 21 - Conventions soumises à autorisation
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et f'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Sont également soumises autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
J &
Il en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute Société contrólant une Société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société
Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par Pintéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a ie droit d'avoir communication desdites conventions.
Sont également soumises autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
J &
Il en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute Société contrólant une Société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société
Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par Pintéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a ie droit d'avoir communication desdites conventions.
ARTiCLE 22 - Conventions interdites
Il est interdit aux administrateurs de la Société, autres gue les personnes morales, aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter sous quelle que forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elfe un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 23 - Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut décider d'attribuer aux membres du Conseil d'Administration, a titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle, dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale et porté dans les charges d'exploitation.
ie Conseil d'Administration répartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenable, la rémunération fixe ainsi éventuellement attribuée.
ie Conseil d'Administration répartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenable, la rémunération fixe ainsi éventuellement attribuée.
TITRE IV
ARTICLE 24 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions gui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapabies.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions gui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapabies.
ARTICLE 25 - Convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoguées sait par le Conseit d'Administratian au, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant ie 1/10 eme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.
Las Assamblées Générales sont réunias au siàge sociai ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites, au choix de celui d'oû ellas émanent :
- soit au moyan d'une insertion dans un journal d'annonces iégales du département du siage sociai, et d'une lettre simpie (ou recommandée pour ceux des actionnaires en ayant fait ia demande et en ayant avancé les frais).
- soit au moyen d'une lettre recommandée adressée à chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsqu'une Assembiée n'a pu délibérer, faute de réunir ie quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiame assembléa prorogéa, sont convoquéas six jours francs au moins d'avance dans las m&mes formes que la premiara. L'avis at les lettres de convocation de cette deuxieme assembiée reproduisent ia date de l'ordre du jour de ia pramiere.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.
Las Assamblées Générales sont réunias au siàge sociai ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites, au choix de celui d'oû ellas émanent :
- soit au moyan d'une insertion dans un journal d'annonces iégales du département du siage sociai, et d'une lettre simpie (ou recommandée pour ceux des actionnaires en ayant fait ia demande et en ayant avancé les frais).
- soit au moyen d'une lettre recommandée adressée à chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsqu'une Assembiée n'a pu délibérer, faute de réunir ie quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiame assembléa prorogéa, sont convoquéas six jours francs au moins d'avance dans las m&mes formes que la premiara. L'avis at les lettres de convocation de cette deuxieme assembiée reproduisent ia date de l'ordre du jour de ia pramiere.
ARTICLE 26.- Qrdre du jour
L'ordre du jour des Assembléas est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnairas représentant au moins la guantité du capital social exigée par la loi, at agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté da raguérir, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée da projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, iequel ne peut &tre modifié sur deuxi&me convocation. Elle paut toutafois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrataurs et procéder a leur ramplacemant.
ART!CLE 27 - Accas aux Assemblées - Pouvoirs
1 Tout actionnaira a la droit d'assister aux Assembléas et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataira, quel que soit le nombre d'action qu'il posseda, sur simple justification de son identité et l'inscription sur ie registre des mouvements de titre dans le délai.
2. Un actionnaire peut se faire raprésenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Un ou plusieurs actionnairas représentant au moins la guantité du capital social exigée par la loi, at agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté da raguérir, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée da projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, iequel ne peut &tre modifié sur deuxi&me convocation. Elle paut toutafois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrataurs et procéder a leur ramplacemant.
ART!CLE 27 - Accas aux Assemblées - Pouvoirs
1 Tout actionnaira a la droit d'assister aux Assembléas et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataira, quel que soit le nombre d'action qu'il posseda, sur simple justification de son identité et l'inscription sur ie registre des mouvements de titre dans le délai.
2. Un actionnaire peut se faire raprésenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
ARTiCLE 28 - Feuille de Présence - Buraau - Procés-verbaux
A chaque Assamblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Catte feuille de présance, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires. et a laqualie sont annexés las pouvoirs donnés a chagua mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Las Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absenca, par un administrateur spéciaiement délégué a cet effet par te Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont rempiies par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'sctions.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire gui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Catte feuille de présance, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires. et a laqualie sont annexés las pouvoirs donnés a chagua mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Las Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absenca, par un administrateur spéciaiement délégué a cet effet par te Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont rempiies par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'sctions.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire gui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 29 - Quorum -Vote - Nombre de voix
1. Dans les Assemblées Générales d'actionnaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée au par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée et les actionnaires.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée au par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée et les actionnaires.
ARTICLE 30 - Assemblée Générale Qrdinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valabiement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins ie quart des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valabiement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins ie quart des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 31 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment ia transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciaie. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des apérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a iaguelle elle avait été convoquée.
L'Assembiée Généraie Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Généraie Ordinaire. 14
Dans ies Assembiées Généraies Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
TITRE Y
Droit de communication des actionnaires - Commissaires aux Comptes
ARTICL.E 32 - Droits de communication des actionnaires
Tout actionnaire a ie droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur ia gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a iaguelle elle avait été convoquée.
L'Assembiée Généraie Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Généraie Ordinaire. 14
Dans ies Assembiées Généraies Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
TITRE Y
Droit de communication des actionnaires - Commissaires aux Comptes
ARTICL.E 32 - Droits de communication des actionnaires
Tout actionnaire a ie droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur ia gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi.
ARTiCLE 33 - Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne pour six exercices, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, et le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont rééligibles
ils sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes ies Assemblées d'actionnaires, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les mémes délais que les administrateurs ou les actionnaires, suivant le cas.
Jis exercent ieurs fonctions et sont rémunérés selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les Commissaires aux Comptes sont rééligibles
ils sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes ies Assemblées d'actionnaires, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les mémes délais que les administrateurs ou les actionnaires, suivant le cas.
Jis exercent ieurs fonctions et sont rémunérés selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE VI
Exercice social - Documents comptables - Fixation, affectation et répartition des bénéfices
ARTICLE 34 - Exercice social
L'année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année.
ARTICLE 35 - Documents comptables
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration fait dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 1?
11 fait dresser également ie compte d'expioitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
11 établit un rapport écrit sur la situation de ia Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration fait dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 1?
11 fait dresser également ie compte d'expioitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
11 établit un rapport écrit sur la situation de ia Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.
ARTICLE 36 - Fixation. affectation et répartition.des bénéfices
Le bénéfice de i'exercice ou le cas échéant, la perte de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice aprés déduction des amortissements et provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assembiée Générale peut prélever les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou d'en distribuer ia totalité ou une partie.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont affectés.
La distribution de dividendes doit avoir iieu dans un délai de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Cornmerce.
F7 t
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assembiée Générale peut prélever les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou d'en distribuer ia totalité ou une partie.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont affectés.
La distribution de dividendes doit avoir iieu dans un délai de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Cornmerce.
F7 t