Acte du 20 juillet 2016

L'associé unique, sur proposition du Président, décide de transférer le siége social de la Société actuellement fixé à Reims (51100), 2 rue du Temple à St Didier au Mont d'Or (69370)

42 chemin de Crecy, à compter de ce jour

En conséquence de ce qui précéde l'associé unique, décide de modifier l'article 4 des statuts

de la Société qui sera désormais libellé comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé à St Didier au Mont d'Or (69370), 42 chemin de Crecy.

Le reste de l'article demeure inchangé. "

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal

de ses délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Extrait certifié conforme

Monsieur Bruno VILLA

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : A.C.E. AFFAIRES Adresse : 42 chemin de Crécy 69370 Saint-didier-au-mont-d'or - FRANCE-

n° de gestion : 2016B04583 n° d'identification : 447 602 574

n° de dépot : A2016/020044 Date du dépot : 20/07/2016

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 30/06/2016

4751091

4751091

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

A.C.E. AFFAIRES Société par actions simplifiée au capital de 589 000 € Nouveau Siége social : 42 chemin de Crecy 69370 St Didier au Mont d'Or 447 602 574 R.C.S. Reims

DECLARATION (ARTICLE R. 123-110 du code de commerce)

Monsieur Bruno VILLA, agissant en qualité de président de la société A.C.E AFFAIRES, en suite du transfert du siége social de la Société dans le département du Rhne (69) avec effet au 30 juin 2016,

déclare et atteste que le siége social antérieur de la société A.C.E. AFFAIRES a été le suivant :

depuis sa constitution, situé à Reims (51100), 21 rue Maurice Hollande, puis à compter du 25 juin 2008, situé à Reims (51100), 2 rue du Temple, les actes mentionnés aux articles R 123-102 & R 123-105 du code de commerce sont classés, pour cette période, en annexe au registre du commerce et des sociétés, au greffe du tribunal de commerce de Reims.

Fait à St Didier au Mont d'Or, Le 30 juin 2016

Bruno VILLA, Président de la Société

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : A.C.E. AFFAIRES Adresse : 42 chemin de Crécy 69370 Saint-didier-au-mont-d'or - FRANCE-

n° de gestion : 2016B04583 n° d'identification : 447 602 574

n° de dépot : A2016/020044 Date du dépot : 20/07/2016

Piece : Statuts mis a jour du 30/06/2016

4751089

4751089

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

A.C.E. AFFAIRES Société par actions simplifiée au capital de 589 000 @ Siége social : 42 chemin de Crecy 69370 St Didier au Mont d'Or 447 602 574 R.C.S. Lyon

La Société par Actions Simplifiée est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts

Cette Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a pour objet en France et dans tous pays, en direct ou en sous-traitance :

La prise de participation dans toutes entités juridiques, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit ; L'acquisition et la gestion desdites participations ; L'acquisition par voie d'achat, d'échange, apport ou autrement d'actions, de part sociales ou autre titres de société, quelle qu'en soit sa forme juridique, ainsi que la vente desdits titres ; Toutes avances, cautions, ouvertures de crédits et tous préts avec ou sans garantie ; Toutes prestations de nature administrative, financiére, commerciale, comptable au profit de toutes entités ; La recherche, le développement, l'animation, la publicité, le marketing de toutes sociétés :

Le développement, la mise en cuvre et l'exploitation de tous brevets et marques ; La formation de tout personnel ; L'exploitation directe ou indirecte de toutes activités commerciales et prestations de services, domiciliations sociales ; L'achat, la vente, le négoce, en direct ou à la commission, en gros, demi-gros, détail de tous produits industriels ou non ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La Société a pour dénomination sociale :

A.C.E. AFFAIRES

3

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé & St Didier au Mont d'Or (69370), 42 chemin de Crecy

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision des associés ou du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséguence. Toutefois, ia décision du Président devra étre

ratifiée par les associés.

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

5.1 - La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter du jour de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision des associés

5.2 - L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 25 000 €.

Aux termes des décisions de l'associé unique du 15 novembre 2004, le capital social a été augmenté, par apport en nature, d'une somme de 564 0o0 euros pour étre porté à 589 000 euros.

Le capital sbcial est fixé a Ia somme de CINQ CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE (589 000) euros.

lI est divisé en CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX (5 890) actions de CENT (100) euros chacune, intégralement souscrites et libérées et attribuées en totalité à Monsieur Bruno VILLA, associé unique.

8.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société

A la demande des associés, une attestation d'inscription en compte leur sera délivrée par le Président de la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.1 - Dispositions générales

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier Public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

11.2 - Agrément

Tout projet de cession ou d'opération emportant transmission ou transfert entre vifs des actions, quelle qu'en soit la nature et quel qu'en soit le bénéficiaire, y compris les projets de liquidation de communauté, doit étre notifié au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Celui-ci doit soumettre le projet à l'agrément des associés dans les trente jours de la premiére présentation:de la lettre recommandée, lesguels délibérent à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, étant précisé que l'associé intéressé ne prend pas part au vote.

Si l'agrément est refusé dans le délai prévu ci-dessus, les associés peuvent décider de faire préempter les actions par la société qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler par réduction du capital social ou, à défaut, de les préempter, soit dans les proportions qu'ils décident, soit à proportion de la part de chaque associé dans le capital social ou de les faire préempter par une ou plusieurs personnes de leur choix.

La préemption doit porter sur la totalité des actions, objet de l'opération. Elle se réalise au prix convenu entre les intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrété par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de la partie la plus diligente, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision contre paiement du prix convenu, le Président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et à la mise a jour des comptes d'associés.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

6

En cas de décés de l'associé unigue, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La présente clause ne peut étre modifiée gu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

13.1 - Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par les associés qui fixent son ‘éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

13.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est déterminée par les associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision aux associés, par lettre recommandée adressée 1 mois avant la date d'effet de ladite décision.

Les associés peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

13.3 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

En outre, ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

13.4 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

14.1 - Désignation

Les associés peuvent nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

8

14.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation

14.3 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

14.4 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre, d'une part, la Société et, d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'associé unique non dirigeant, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, sont soumises aux obligations prévues par les articles L 227-10 et L 227-11.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent, dans les cas oû la: loi l'exige, étre nommés. lIs exercent leur mission de contrle conformément à la loi et aux réglements en vigueur.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

18.1 - Dispositions générales

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises en assemblée, sur l'initiative du président ou de tout associé. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisiors collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité

18.2 - Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.

18.3 - Acte signé par tous les associés :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.

10

18.4 - Procés-verbaux

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés.

En cas de pluralité d'associés et dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, les procés-verbaux seront signés par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée ainsi que par les associés ayant participé à la réunion. Les procés-verbaux devront indiquer la date, le lieu et la nature de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, les noms des associés présents ou représentés, les documents et informations visés a l'article 18.5, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs

Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.

18.5 - Information des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant à l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.

18.6 -- Pouvoirs réservés aux associés

Outre les compétences qui leurs sont attribuées par les présents statuts, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

A titre ordinaire :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination des Commissaires aux Comptes,

En cas de pluralité des associés, les décisions seront prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions émises par la société Si cette majorité n'est pas obtenue lors de la premiére consultation, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants

A titre extraordinaire :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination, révocation et rémunération du Président et du directeur général.

11

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile, ou de modifier les clauses statutaires

mentionnées à l'article L 227-19 du code de commerce, - par des associés représentant au moins la moitié des actions, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des actions pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Les décisions des associés font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence des associés sont de la compétence du Président.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en a été désignés, dans les conditions légales et réglementaires.

Les associés approuvent les comptes annuels, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

12

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué aux associés sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les associés peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution. entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

13

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas étél reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou décision des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére public.

Enfin, la dissolution peut également étre prononcée, dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes, dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de celle-ci.

Lorsque l'associé unique est une personne physique ou que la société compte plusieurs associés, ceux-ci prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

14

Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est attribuée auxdits associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, ses associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

15