Acte du 28 novembre 1996

2 8 Nnv.1996

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES

- Monsieur Xavier BOYAVAL demeurant a L'ETANG LA VILLE (78620) 5, Résidence des Plantes

agissant en qualité de Gérant de la Société STAINS ECHAPPEMENT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 francs, dont le siege social est à STAINS (93240) 2, Rue Louis Bordes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 344 218 870,

spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale ordinaire des Associés en date du 24 Octobre 1996,

D'UNE PART

ET

- Monsieur Xavier DUPUY demeurant & NEUILLY SUR SEINE (92200) 83, Rue Perronet

agissant en qualité de Représentant de la Société 2 X FINANCES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 311.000 francs, dont le siége social est a SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 78, Route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro B 353 636 749,

spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale ordinaire des Associés en date du 24 Octobre 1996,

- Madame Marie-Christine BOYAVAL demeurant a L'ETANG LA VILLE (78620) 5, Résidence des Plantes

agissant en qualité d'Administrateur de ia Société PORT MARLY ECHAPPEMENT, Société Anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siége social est à SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 78, Route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro B 327 490 702,

spécialement habilitée a leffet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 24 Octobre 1996,

D'AUTRE PART

PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION. OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1 - SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

La Société STAINS ECHAPPEMENT a pour objet :

-l'entretien et toutes opérations de contrle technique, électronique, mécanique ou autres se rattachant a tous véhicules automobiles.

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date a PARIS du 6 Février 1988, enregistré a SAINT OUEN L'AUMONE ie 4 Mars 1988, Folio 45, Case 2, Bordereau 51.

Elle a une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 23 Mars 2087.

Son capital s'éléve a ia somme de 50.000 francs, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500.

II - SOCIETE 2 X FINANCES

La Société 2 X FINANCES a pour objet :

- la prise de participation par achat, souscription, apport, fusion, dans toutes entreprises ou Sociétés existantes ou a créer,

- 1'acquisition de toutes valeurs mobiliéres,

- toutes opérations d'achat, de vente, de négociation sur tous titres et valeurs quelconques, actions, obligations et droits sociaux.

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date a PARIS du 23 Janvier 1990, enregistré A SAINT OUEN le 1er Février 1990, Folio 83, Bordereau 24/6.

Elle a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 21 Février 2089.

Son capital s'éléve à la somme de 311.000 francs, divisé en 3.110 parts de 100 francs chadun. entiérement libérées, numérotées de 1 a 3.110

III - SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

La Société PORT MARLY ECHAPPEMENT a pour objet :

- le commerce de garage, la réparation, la vente, l'achat et la location de voitures automobiles, la pose, la réparation de tous échappements et amortisseurs, de pieces de rechange et de tous accessoires pour automobiles et tout ce qui peut se rattacher directement ou indirectement aux activités de la Chambre Syndicale Nationale du Commerce et Réparations Automobiles (C.S.N.C.R.A.),

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date PARIS du 5 Mai 1983, enregistré à la Recette de PARIS IV Arsenal > le 29 Mai 1983, Bordereau 257/2.

Elle a une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 25 Août 2082.

Son capital s'éléve a la somme de 250.000 francs, divisé en 400 actions de 625 francs, chacune, libérées dans leur intégralité

IV - LIENS ENTRE LES TROIS SOCIETES

LIENS EN CAPITAL

La Société STAINS ECHAPPEMENT ne détient aucune part ni action dans le capital des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT.

II est précisé que la Société 2 X FINANCES détient 278 actions sur les 400 actions composant Ie capital de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT.

DIRIGEANTS COMMUNS

Monsieur Xavier BOYAVAL est Gérant des Sociétés STAINS ECHAPPEMENT et 2 X FINANCES.

De même quil est Président du Conseil d'Administration de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT.

CECI EXPOSE IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT ET LES SOCIETES 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT

PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DES SOCIETES 2 X FINANCES ET PORT MARLY ECHAPPEMENT PAR LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

BASE DE LA FUSION

I - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT par la Sociét STAINS ECHAPPEMENT s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification de la gestion.

En effet, sur les plans administratifs et d'organisation interne, il est préférable que la Société STAINS ECHAPPEMENT et les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT se présentent comme une seule entité, dégageant ainsi des économies significatives, notamment sur les charges de structure.

II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes de Ia Société STAINS ECHAPPEMENT utilisés pour établir Ies conditions de l'opération sont ceux arretés a la derniére date de clôture de l'exercice social de la Société, soit au 30 Juin 1996.

Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société STAINS ECHAPPEMENT Ie 20 Septembre 1996.

Les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT ayant arreté leurs comptes au 31 Décembre 1995, approuvés par 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Associés de la Société 2 X FINANCES le 9 Mai 1996 et par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT Ie 20 Juin 1996 ; il a été établi une situation comptable pour les deux Sociétés concernées au 30 Juin 1996, ci-aprés (Annexe 2).

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HI - METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Les méthodes d'évaluation utilisées sont exposées en Annexe 1 aux présentes

APPORT-FUSION DES SOCIETES 2 X FINANCES ET PORT MARLY ECHAPPEMENT A LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

Monsieur Xavier DUPUY et Madame Marie-Christine BOYAVAL agissant és qualités et respectivement, au nom et pour le compte des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT, en vue de la fusion a intervenir entre ces Sociétés et la Société STAINS ECHAPPEMENT, au moyen de l'absorption des deux premiéres par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées :

- a la Société STAINS ECHAPPEMENT, ce qui est accepté par Monsieur Xavier BOYAVAL s qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives,

- de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT y compris Ies éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er Janvier 1996, date choisie pour établir les conditions de F'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que lénumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT devant etre intégraiement dévolu a la Société STAINS ECHAPPEMENT dans l'état ou il se trouvera a cette date.

APPORT - SOCIETE 2 X FINANCES

I - ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE 2 X FINANCES

1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- les installations, matériel et outillage 9 766 Frs

Total de l'évaluation des immobilisations corporelles NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE SIX FRANCS.

9 766 Frs

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2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

- les titres de participations SERVICES/SERVICES : 1 102 600 Frs - titres PORT MARLY ECHAPPEMENT : .... ... 2 780 000 Frs - autres immobilisations financiéres (dépôt) : . ... 10 000 Frs

Total de l'évaluation des immobilisations financieres TROIS MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SIX CENTS FRANCS. ci,.. 3 892 600 Frs

3. ACTIF CIRCULANT

- les clients et comptes rattachés. . 397 875 Frs - les autres créances s'élevant a.. 42 090 Frs - créances sur cessions d'immobilisation. .. 170 000 Frs - créances rattachées a des participations : . 584 046 Frs - les disponibilités s'élevant a 1 579 Frs - les charges constatées d'avance. . 17 580 Frs

Total de l'actif circulant UN MILLION DEUX CENT TREIZE MILLE CENT SOIXANTE DIX FRANCS,

1 213 170 Frs

Le montant total de l'actif de la Société 2 X FINANCES dont la transmission a la Société STAINS ECHAPPEMENT est prévue estimé a CINQ MILLIONS CENT QUINZE MILLE CINQ CENT TRENTE SIX FRANCS,

5 115 536 Frs

II - PASSIF TRANSMIS

- Emprunts et dettes auprés d'Etablissements de crédit . - Comptes courants d'Associés... 1 914 541 Frs .1 333 442 Frs - Dettes fournisseurs et comptes rattachés . - Dettes fiscales et sociales.. .47 217 Frs 334 277 Frs

Montant total du passif dont la transmission est prévue TROIS MILLIONS SIX CENT VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX SEPT FRANCS,

3 629 477 Frs

La Société STAINS ECHAPPEMENT prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société 2 X FINANCES la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

Monsieur Xavier DUPUY, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 Juin 1996 est exact et sincere et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 30 Juin 1996. Il certifie, notamment, que la Société 2 X FINANCES est en régle a Iégard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et régiements en vigueur.

HHI - ACTIF NET APPORTE

- Montant total de l'actif de la Société 2 X FINANCES.... 5 115 536 Frs - A retrancher : montant du passif de la Société 2 X FINANCES... 3 629 477 Frs

ACTIF NET APPORTE : UN MILLION QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE CINQUANTE NEUF FRANCS, ti.

1 486 059 Frs

Somme arrondie d'un commun accord a :. 1 486 000 Frs

APPORT - SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

1 - ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

1. ELEMENTS INCORPORELS

- le fonds de commerce d'entretien et réparation automobile, que la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT exploite & SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 78,Route de Paris,

- l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT,

- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements concius par la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds,

- tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT,

- le droit au bail bénéficiant a Ia Société PORT MARLY ECHAPPEMENT,

- le droit de franchise < MIDAS >,

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- tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,

- et généralement tous les éléments ayant trait à l'exploitation dudit fonds.

L'ensemble des éléments incorporels évalué & UN MILLION QUATRE CENT TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET ONZE FRANCS,

1 431 471 Frs

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- les installations, matériel et outillage pour : .. ....293 185 Frs

Total de l'évaluation des immobilisations corporelles DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS,

293 185 Frs

Total des Immobilisations incorporelles et corporelles UN MILLION SEPT CENT VINGT QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS,

1 724 656 Frs

3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

- créances rattachées pour : ... 328 000 Frs - les autres immobilisations financiéres dépôt de garantie pour :. 60 937 Frs

Total de l'évaluation des immobilisations financiéres TROIS CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT FRANCS, Ci. 388 937 Frs

4. ACTIF CIRCULANT

- stocks. 478 397 Frs - les clients et comptes rattachés. ...190 619 Frs - créances d'exploitation .. . 1 775 441 Frs - créances sur cessions d'immobilisation.... . 3 765 500 Frs - les disponibilités s'élevant a ... 320 520 Frs - charges constatées d'avance .40 365 Frs

Total de l'actif circulant SIX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE HUIT CENT QUARANTE DEUX FRANCS,

6 570 842 Frs

Le montant total de l'actif de la Societé PORT MARLY ECHAPPEMENT dont Ia transmission a la Société STAINS ECHAPPEMENT est prévue estimé a HUIT MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT TRENTE CINQ FRANCS,

ci. 8 684 435 Frs

II - PASSIF TRANSMIS

- emprunt : . 1 392 662 Frs - fournisseurs : 2 079 279 Frs - fiscal social courant : .. 642 531 Frs - I.S. plus-value cession immobiliére : 568 000 Frs - divers : . 1 963 Frs

Montant total du passif dont la transmission est prévue QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT TRENTE CINQ FRANCS,

ci, 4 684 435 Frs

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La Société STAINS ECHAPPEMENT prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué

Madame Marie-Christine BOYAVAL, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci- dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 Juin 1996 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à la date du 30 Juin 1996. Elle certifie, notamment, que la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT est en régle & l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.

1II - ACTIF NET APPORTE

- Montant total de l'actif de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT 8 684 435 Frs - A retrancher : montant du passif de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT 4 684 435 Frs

ACTIF NET APPORTE : QUATRE MILLIONS DE FRANCS,

4.000 000 Frs

NEUTRALISATION DES TITRES DETENUES PAR LA SOCIETE 2 X FINANCES DANS LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

Il est rappelé que la Société 2 X FINANCES détient 278 titres de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT.

La vaieur de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT étant évaluée a 4.000.000 de Francs, la valeur des 400 titres composant le capital de la Société est de 10.000 Francs, soit pour les 278 actions,la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (2.780.000 Frs), valeur prise en compte dans l'actif de la Société 2 X FINANCES et neutralisée dans l'évaluation de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT.

En conséquence de quoi, la valeur des apports de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT a la Société STAINS ECHAPPEMENT se trouve ainsi ramenée a :

APPORT FINAL : UN MILLION DEUX CENT VINGT MILLE FRANCS, ti. 1 220.000 Frs

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CONDITIONS DES APPORTS

I - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE

La Société STAINS ECHAPPEMENT sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier l996 par ies Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société STAINS ECHAPPEMENT.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er Janvier 1996, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de ces Sociétés.

Monsieur Xavier DUPUY et Madame Marie-Christine BOYAVAL, és qualités, déclarent respectivement que les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT qu'ils représentent, n'ont effectué depuis le 30 Juin 1996 date de la situation comptable retenue pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante des Sociétés.

II - CHARGES ET CONDITIONS

1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Xavier BOYAVAL, és qualités de représentant de Ia Société STAINS ECHAPPEMENT oblige celle-ci a accomplir et exécuter,

savoir :

1° - La Société STAINS ECHAPPEMENT prendra les biens et droits, et notamment les fonds de commerce à elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera iors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

2° - Elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les Sociétés absorbées auraient été tenues de le faire elles-memes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT, sans recours contre ces derniéres.

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3 - Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

4° - La Société STAINS ECHAPPEMENT sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances des Sociétés absorbées.

5 - La Société STAINS ECHAPPEMENT supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les inpôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance,

extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

6° - La Société STAINS ECHAPPEMENT aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7° - La Société STAINS ECHAPPEMENT sera tenue à l'acquit de la totalité du passif des Sociétés absorbées, dans ies termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Les créanciers des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT ainsi que ceux de la Société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours & compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

8° - La Société STAINS ECHAPPEMENT reprendra l'ensemble du personnel des Societés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT.

Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail, la Société STAINS ECHAPPEMENT sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

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2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

1° - Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2° - Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou a agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société STAINS ECHAPPEMENT au plus tard le

3° - Le représentant de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT s'oblige,és qualités, a fournir a la Société STAINS ECHAPPEMENT tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société STAINS ECHAPPEMENT, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

4° - Le représentant de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT, és qualités, oblige celle- ci a remettre et a livrer a la Société STAINS ECHAPPEMENT aussitOt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

5 - Le représentant de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT oblige cette derniére & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société STAINS ECHAPPEMENT d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.

6°Le représentant de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société STAINS ECHAPPEMENT aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

7-La Société PORT MARLY ECHAPPEMENT s'interdit formellement jusqu'a Ia réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société STAINS ECHAPPEMENT d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.

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DECLARATIONS

Madame Marie-Christine BOYAVAL, és qualités, déclare :

- Que la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.

- Qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.

- Que la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque, ainsi qu'il résulte de l'état des priviléges et nantissements figurant en Annexe 3.

- Que les chiffres d'affaires et résultats de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

- Que les livres de comptabilité de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société absorbante aprés inventaire.

3. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE 2 X FINANCES

1° - Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2 - Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou à agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société 2 X FINANCES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société STAINS ECHAPPEMENT au plus tard le

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3° - Le représentant de la Société 2 X FINANCES s'oblige, es qualités, a fournir a la Société STAINS ECHAPPEMENT tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

H s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de la Société STAINS ECHAPPEMENT, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

4° - Le représentant de la Société 2 X FINANCES, és qualités, oblige celle-ci & remettre et a livrer a la Société STAINS ECHAPPEMENT aussitt aprés la réalisation définitive de Ia fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

5° - Le représentant de la Société 2 X FINANCES oblige cette derniere à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société STAINS ECHAPPEMENT d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.

6 - Le représentant de la Société 2 X FINANCES déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société STAINS ECHAPPEMENT aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

7 - La Société 2 X FINANCES s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société STAINS ECHAPPEMENT d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit

DECLARATIONS

Monsieur Xavier DUPUY, és qualités, déclare :

- Que la Société 2 X FINANCES n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.

- Qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.

- Que la Société 2 X FINANCES est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

16

- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque, hormis les opérations de crédit bail, comme en atteste l'état des priviléges et nantissements figurant en Annexe 3.

- Que les chiffres d'affaires et résultats de la Société 2 X FINANCES ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

Que les livres de comptabilité de la Société 2 X FINANCES ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis à la Société absorbante aprés inventaire.

DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties à :

- 122 titres PORT MARLY ECHAPPEMENT équivalent a :

12.200 titres a créer dans la Société STAINS ECHAPPEMENT

- 3.110 titres 2 X FINANCES équivalent a :

14 860 titres a créer dans ia Société STAINS ECHAPPEMENT

Rapports d'échange :

PORT MARLY ECHAPPEMENT : 12.200/ 122 = 100

2 X FINANCES : 14.860/3.110 = 4,7781

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Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :

- du rapport des valeurs respectives des droits sociaux de la Société absorbante et des Sociétés absorbées,

- de l'opportunité que présente cette fusion pour les Sociétés en cause.

REMUNERATION DES APPORTS AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

I. - REMUNERATION DES APPORTS FAITS PAR LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

II résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les Actionnaires de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT devraient recevoir, en échange des 122 parts composant le capital social et non détenues par la Société 2 X FINANCES,

12.200 parts de ia Société STAINS ECHAPPEMENT,

a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital.

Le capital de la Société STAINS ECHAPPEMENT serait ainsi augmenté d'une somme de 1.220.000 Francs.

II. - REMUNERATION DES APPORTS FAITS PAR LA SOCIETE 2 X FINANCES

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arreté que les Associés de la Société 2 X FINANCES devraient recevoir, en échange des 3.110 parts composant le capital social,

14.860 parts de la Société STAINS ECHAPPEMENT,

a créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital.

Le capital de la Société STAINS ECHAPPEMENT serait ainsi augmenté d'une somme de 1.486.000 Francs.

Les parts nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société STAINS ECHAPPEMENT et porteront jouissance & compter du 1er Janvier 1996, quelle qu soit la date de réalisation définitive de la fusion.

18

III. - PRIME DE FUSION

La différence entre la valeur nette des biens apportés par les deux Sociétés absorbées, soit la somme de 2.706.000 Francs :

1.486.000 Frs + 1.220.000 Frs = 2.706.000 Frs

et le montant de l'augmentation de capital de la Société absorbante, soit : 2. 706.000 Frs.

étant égale a zéro, il ne sera pas constaté de prime de fusion.

DISSOLUTION DES SOCIETES PORT MARLY ECHAPPEMENT et 2 X FINANCES

Les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT se trouveront dissoutes de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société STAINS ECHAPPEMENT qui constatera la réalisation de la fusion.

Du fait de la reprise par la Société STAINS ECHAPPEMENT de la totalité de l'actif et du passif des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT, la dissolution de ces derniéres ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

CONDITIONS SUSPENSIVES

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :

1) Approbation de la fusion par Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT,

2) Approbation de la fusion par Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Sociéte 2 X FINANCES,

3) Approbation de la fusion, par voie d'absorption des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT par une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société STAINS ECHAPPEMENT qui augmentera le capital social de cette dermiere en conséquence de la fusion.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

19

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée des Sociétés PORT MARLY ECHAPPEMENT,2 X FINANCES et STAINS ECHAPPEMENT.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autre moyens appropriés.

REGIME FISCAL

1 - DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants de la Société STAINS ECHAPPEMENT et des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déciarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

11 - IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le Ier Janvier 1996. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation des Sociétés absorbées seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.

Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.

A cet effet, la Société STAINS ECHAPPEMENT prend l'engagement :

- de reprendre a son passif les provisions dont linposition est différée chez les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT, ainsi que la réserve spéciale ou ces Sociétés auront porté les plus-values à long terme 'soumises antérieurement a l'impôt sur les Société au taux réduit ;

- de se substituer aux Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT pour 1a réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez ces derniéres :

-de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés absorbées :

- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixéesa par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;

20

- d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés absorbées ou a défaut de comprendre dans ses résultats de l'exercice 1996 le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés absorbées ;

- de joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice 1996 un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition :

- de tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition.

HI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Conformément a 1'instruction du 18 Février 1981 (B.O.D.G.I. 3 D-81), les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT déclarent transférer purement et simplement a la Société STAINS ECHAPPEMENT, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits de taxe sur la valeur ajoutée dont elles disposeront a la date o elles cesseront juridiquement dexister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la T.V.A qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.

Conformément à la solution administrative contenue dans 1'instruction du 11 Février 1969 (BOCI 1969-I-56) et reprise à la documentation administrative 8 A 1121 paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont < déclarés inexistants > pour l'application de l'article 257-7 du Code Général des Impôts.

La Société STAINS ECHAPPEMENT s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.

La Société STAINS ECHAPPEMENT s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

Conformément à l'article 210-III de l'annexe II du Code Général des Impôts et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 Février 1981 précitée, la Société absorbante, s'engage à opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de 1'annexe II du méme code, dans les memes conditions qu@ les Sociétés absorbées auraient été tenues d'y procéder si elles avaient poursuivi leur activité.

IV - ENREGISTREMENT

La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi.

21

DISPOSITIONS DIVERSES

1 - FORMALITES

- La Société STAINS ECHAPPEMENT remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

- La Société STAINS ECHAPPEMENT fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

- La Société STAINS ECHAPPEMENT devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

- La Société STAINS ECHAPPEMENT remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

II - REMISE DE TITRES

II sera remis a la Société STAINS ECHAPPEMENT, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, Ies valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés 2 X FINANCES et PORT MARLY ECHAPPEMENT a Ia Société STAINS ECHAPPEMENT.

III - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société STAINS ECHAPPEMENT. ainsi que son représentant l'y oblige.

IV - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siêges respectifs desditea Sociétés.

22

V - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait a &T4iN3 Le 2s..96 En douze exemplaires

FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DES SOCIETES PORT MARLY ECHAPPEMENT et 2 X FINANCES PAR LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

ANNEXE N'1

METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Cette opération s'analyse en une restructuration interne de la Société STAINS ECHAPPEMENT et des Sociétés PORT MARLY ECHAPPEMENT et 2 X FINANCES, dont les conditions ont été arrétées :

- Pour Ia Société STAINS ECHAPPEMENT, sur la base des comptes annuels clos le 30 Juin 1996,

- Pour Ies Sociétés PORT MARLY ECHAPPEMENT et 2 X FINANCES, sur la base d'une situation comptable au 30 Juin 1996,

lesdits comptes donnant l'image fidele du patrimoine social, de la situation financiere et du résultat requis par la Loi.

EVALUATION DES ACTIFS NETS APPORTES PAR LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

Les parties sont convenues de s'en tenir aux valeurs comptables estimant que le total de ces dernieres, pour chaque Société, déduction faite du passif social, est conforme au < poids relatif de chaque patrimoine par rapport à celui de chacune des deux autres Sociétés.

Toutefois, les parties sont convenues dévaluer le fonds de commerce de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT comme suit :

I1 est rappelé à cet effet, que la Société était constituée de deux fonds de commerce :

-l'un a PORT MARLY (78560)- 10, Avenue Simon Vouet -l'autre a SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 78, Route de Paris

exercant l'activité d'exploitation d'un centre < MIDAS >.

L'activité sise & PORT MARLY a fait l'objet d'une récente cession pour laquelle les éléments incorporels du fonds de commerce ont été évalués a DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (2.600.000 Frs), soit 51,4 % du chiffre d'affaires annuel.

Par analogie, il est convenu d adopter la méme méthode, de telle sorte que le fonds de commerce sis a SAINT OUEN L'AUMONE sera évalué comme suit, sur la base du bilan au 31 Décembre 1995 :

Par mesure de prudence, les parties conviennent de faire un abattement de 20 % sur la valeur ci- dessus établie, soit un fonds de commerce ranené a 1.600.000 Francs, pour une vaieur retenue de 1.431.471 Francs dont 12.959 Francs de droit de franchise.

Il résulte de cette évaluation que l'actif net de la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT est de 4.000.000 de Francs (400 titres x 10.000 Frs)

Tenant compte du fait que ia Société 2 X FINANCES détient 278 titres de ia Société PORT MARLY ECHAPPEMENT, d'une valeur globale de 2.780.000 Francs, i est convenu de neutraliser lesdits titres de telle sorte que l'actif net apporté par la Société PORT MARLY ECHAPPEMENT a la Société STAINS ECHAPPEMENT est de 1.220.000 Francs, soit 122 titres de 10.000 Francs chacun.

II. - EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTES PAR LA SOCIETE 2 X FINANCES

Les parties sont convenues de s'en tenir aux valeurs cornptables telles qu'elles apparaissent dans la situation comptable de la Société 2 X FINANCES a ia date du 30 Juin 1996.

En conséquence de quoi, la valeur nette de l'apport est estimé à 1.486.000 Francs.

Il est précisé que les 278 titres PORT MARLY ECHAPPEMENT détenus par Ia Sqciété 2 X FINANCES sont évalués & DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (2.780.000 Frs).

Les titres de la Société SERVICES / SERVICES, soit Ia somme de UN MILLION CENT DEUX MILLE SIX CENTS FRANCS (1.102.600 Frs), sont repris a leur valeur d'appdrt ledit apport ayant été réalisé le 23 Janvier 1990.

3

1II. - VALEUR DE LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

L'Actif net de la Société STAINS ECHAPPEMENT s élevant à la somme de - 639.656 Francs, il est convenu entre les parties d'évaluer la Société à 50.000 Francs, montant du capital social.

IV. - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX REMUNERATION DES APPORTS

Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties a :

- 122 titres PORT MARLY ECHAPPEMENT équivalent a :

12.200 titres a créer dans la Société STAINS ECHAPPEMENT

- 3.110 titres 2 X FINANCES équivalent a :

14 860 titres a créer dans la Société STAINS ECHAPPEMENT

Rapports d'échange :

PORT MARLY ECHAPPEMENT : 12.200 / 122 = 100

2 X FINANCES : 14.860/ 3.110 = 4,7781

REMUNERATION DES APPORTS AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE STAINS ECHAPPEMENT

A. - REMUNERATION DES APPORTS FAITS PAR LA SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

I1 résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les Actionnaires de la Sociéé'PORT MARLY ECHAPPEMENT devraient recevoir, en échange des 122 parts composant le capital social et non détenues par la Société 2 X FINANCES,

12.200 parts de la Société STAINS ECHAPPEMENT,

a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital

Le capital de la Société STAINS ECHAPPEMENT serait ainsi augmenté d'une somme de. 1.220.000 Francs.

B. - REMUNERATION DES APPORTS FAITS PAR LA SOCIETE 2 X FINANCES

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les Associés de la Société 2 X FINANCES devraient recevoir, en échange des 3.110 parts composant le capital social,

14.860 parts de Ia Société STAINS ECHAPPEMENT,

a créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.

Le capital de la Société STAINS ECHAPPEMENT serait ainsi augmenté d'une somme de 1.486.000 Francs.

Les parts nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société STAINS ECHAPPEMENT et porteront jouissance à compter du 1er Janvier 1996, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

V. - SITUATION FINALE

- Création de : .14 860 parts sociales + 12 200 parts sociales

27 060 parts sociales Nombre de parts initiales . ...500 parts sociales

27 560 parts sociales

Soit un capital final de 27 560 parts sociales x 100 = 2.756.000 Frs

REPARTITION DU CAPITAL AUGMENTE

REPARTITION / SOCIETE 2 X FINANCES

Mr BOYAVAL : 75 % x 1.486.000 Frs - ... 1 114 500 Frs, soit : .... 11 145 parts de 100 Frs Mr DUPUY : 25 % x 1.486.000 Frs =. ... 71 500 Frs, soit ...3 715 parts de 100 Frs

TOTAL : .. 14 860 parts de 100 Frs

REPARTITION / SOCIETE PORT MARLY ECHAPPEMENT

Mr B0YAVAL : 1.0.000 Frs x 91/12 = ...910 000 Frs, soit : ... 9 100 parts de 100 Frs Mr DUPUY : 1.220.000 Frs x 31/122 = ...10 000 Frs, soit .. 3 100 parts de 100 Frs

TOTAL : .: .. 12 200 parts de 100 Frs

SITUATION FINALE (apres augmentation de capital)

Mr BOYAVAL : 11.145 + 9 100 =.

20 245 parts sociales Mr DUPUY : 3.715 + 3 100 =.. . 6 815 parts sociales

TOTAL : .. 27 060 parts sociales

Mr BOYAVAL : initial 450 + 20.245 = .

..20 695 parts sociales..... Mr DUPUY : 0 + 6.815 = ...75,09 % Mr BOUYON : 50... .. 6 815 parts sociales.... .....4,73 % ..0 parts sociales.... .

TOTAL : ...7 560 parts sociales ....100.00 %

PORT MARLY

Bilan Actif

PORT MARLY

Bilan Passif

Au 30/06/96 Durée 06 mois 00 mois NaNa APITAUX PROPRES

Capital (Dont versé: Primes d'émission, de fusion, d'apport 250.000 Ecarts de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles 25.000 Réserves réglementées 124.800 Autres réserves Report a nouveau

RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou Perte) 57 Subventions d investissement 46.063 Provisions réglementées

.445.920 TRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Ivances conditionnées

: (1r.) VISIONS POUR RISQUES ET CHARGES rovisions pour risques rovisions pour charges

TES (1} nprunts obligataires convertibles utres emprunts obligataires iprunts et dettes aupres établ. crédit (2) aprunts et dettes financiéres divers(3) 1.392.662 ces et acptes recus s/commandes en cours ettes fournisseurs et comptes rattachés

ttes fiscales et sociales 2.047.584 ttes s/immobilisations et cptes rattachés 642.531 -tres dettes

1.963 TES REGULARISATION PASSIF oduits constatés d'avance, (1) .. TOTAL... arts de conversion passif (IV.) 4.084.741

-4.530.660 dont a plus d'un an dont a moins d'un an 4.084.741 dt concours bancaires courants, soldes créditeurs banque dont emprunts participatifs 323.048

PORT MARLY

Compte de Résultat

PORT MARLY

Compte de Résultat (Suite)

PORT MARLY.

Détail du Bilan Actif

PORT MARLY

Détail du Bilan Actif

PORT.: MARLY:

Détail du Bilan Actif

PORT MARLY

Détail du Bilan Passif

PORT MARLY

Détail du Bilan Passif

PORT MARLY

Variation des Produits

PORT MARLY

Variation des Produits

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT .MARLY

Variation des Charges

PORTMAREY

Détail de régularisation actif

Détail de régularisation passif

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PORT MARLY

Bilan Actif

PORT MARLY

Bilan Passif

PORT MARLY

Compte de Résultat

ORT MARLY

Compte de Résultat (Suite)

Au 30/06/96 Durée 06 mois 00 mois Total Total ODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 10.383 Reprises s/provisions et transferts de charges 3.763.550 TOTAL (VII) ARGES EXCEPTIONNELLES 3.773.933 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 7.333 otations aux amortissements et aux provisions 960.646 .TOTAL : (VIII) :967.978

articipation des salariés 1x mpts sur les bénéfices x

DUITS (I+III+V+VII) RGES 8.036.538 (II+IV+VI+VIII+IX+X) 5.286.906

Dont redevances sur crédit-bail mobilier 22.624 redevances sur crédit-bail immobilier Dont produits afférents a des exercices antérieurs Dont charges afférentes a des exercices antérieurs Dont produits concernant des entreprises liées Dont intéréts concernant des entreprises liées

PORT MARLY

Détail du Bilan Actif

: PORT MARLY

Détail du Bilan Actif

PORT MARLY

Détail du Bilan Actif

PORT MARLY

Détail du Bilan Passif

PORT MARLY

Détail du Bilan Passif

PORT MARLY

Variation des Produits

PORT MARLY

Variation des Produits

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

PORT MARLY

Variation des Charges

Détail de régularisation actif

POREMARIY

Détail de régularisation passif

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SNOISSAD AO SHNTHA SNIOM NO SNId .++++.... 00'00091 66*1265 89*86 26'L52 82*81E 10°0002 30.000 * 56602 '1125 *8261 2OST 699l

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...................................... 00'008 00'00000 300000 10'0000 gp xid -

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SNOISSAD AA SANTHA 1102611 0S`tn9IT 00°00000 00*0008 00'0007 01*999 28*8201

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96/LO/2O NV 96/1O/1O NA SNOILVSITIAOWMI SAA ANIYLNAANI : jnosqnsr:uodex : jpssarša : aieaut :ideiay: TVOSIH

LHO d 11'1111 €9*sts*2 60°999*1 Il'787I 8E'0E4 tl'8I *56*850*9 *00*00093 19*928*E7 16'890.00 *00'00T 6S 00'00000 1lE18 .00000.0€ :85*876*

:00*00/*97 :00°0S187 :00'5E2'1E :00'00*s0 :00'000*53 :00'00'66 :00'0001 :00°008*8 :00000°5€ :00E1*8 ...+......+.............+.+.......*..............+...... JHW.P (anS)

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96/LO/ZO NY 96/TO/TO NA SNOILVSITIAOWII SUA NAIVLNAANI : jinspns:uodoxt : jrssase : aleat :oarda taar: THOSII

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**..+++* 96/LO/2O NY 96/1O/1O NO SNOILYSITIAOWWI SAA HHIWLNAANI : jinsans:uodabxt TVOSIH

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...........+......................... HNOHOVO HONO LHIYS IO HOAOS HNOHOO.T HANO LHIYS IO UOOS SHHAIR IYY OWWIOd 1AVOVO 290T SYOIH 900I VIH 2001 018E2 21800

220 : 08ed 9l'078*6 u I InS : 99'2E8'IE anaea ::ided nang: 88*285*695 .+..+.+.+..+..

LNIWIddYHOT ITHVW 96/LO/2O NY 96/TO/1O NO SNOILWSITIAOWMI SAA MNIYLNAANI --------. : jinsans: uodaoæi ejssaia : tiearr trdeiy: --------- LH O d C9'196*F .---- *111+*1111*111 JIV.P

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2X FINANCES

Bilan Actif

2X FINANCES

Bilan Passif

30/06/96 Au Durée 06 mois 00 mois

APITAUX PROPRES (Dont versé: Capital 311.000) 311.000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserves Réserve légale 31.100 Réserves statutaires ou contractuelles 112.000 Réserves réglementées Autres réserves Report a nouveau 87 RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou Perte) 7.870 Subventions d'investissement Provisions réglementées

TOTAL tI. :.:. 462.057

UTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

(I1) .. -..

ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges

TOTAL I11

ETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés établ. crédit (2) 270.033 Emprunts et dettes financiéres divers(3) 2.977.951 Avces et acptes recus s/commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15.647 Dettes fiscales et sociales 334.278 Dettes s/immobilisations et cptes rattachés Autres dettes 31.570

DMPTES REGULARISATION PASSIF Produits constatés d'avance (i) TOTAL 3.629.479 Ecarts de conversion passif 1

l) dont a plus d'un an 3.629.479 l) dont a moins d'un an

192.743 3) dont emprunts participatifs

2X FINANCES

Compte de Résultat

2X FINANCES

Compte de Résultat (Suite)

Au 30/06/96 06 mois Durée 00 mois

RODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion 649 Sur opérations en capital Reprises s/provisions et transferts de charges TOTAL: (VII) 649 HARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 1.751 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions (VIII) 1.751

Participation des salariés (IX Impts sur les bénéfices x

RODUITS (I+III+V+VII) 638.999 HARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 631.129

RENEECR OUDERTE

a) Dont redevances sur crédit-bail mobilier 21.524 redevances sur crédit-bail immobilier l) Dont produits afférents a des exercices antérieurs 2) Dont charges afférentes a des exercices antérieurs 3) Dont produits concernant des entreprises liées 4) Dont intéréts concernant des entreprises liées

2X FINANCES

Détail du Bilan Actif

2X FINANCES

Détail du Bilan Passif

..2X FINANCES.

Détail du Bilan Passif

2X FINANCES

Variation des Produits

2X FINANCES

Variation des Charges

2X FINANCES

Variation des Charges

FAGE : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE FONTOISE 2 RUE DU FALAIS DE JUSTICE 95300 PONTOISE

ETAT RELATIF AUX INSCRIFTIONS DES PRIYILEGES ET FUBLICATIONS

NOS REFERENCES 77387 2 95004444

SODIF REQUERANT : VOS REFERENCES : GF/VM/2 12 COURS LOUIS LUMIERE 94306 VINCENNES

FRIVILEGES REQUIS.: FRIVILEGES DU TRESOR FRIV :. SECURITE- SOCIALE-REG: COMFLEMENTAIRE OFERATION: DE CREDIT-BAIL EN MATIERE. MORILIERE PUBLICITES DE CONTRATS DE LOCATION PUBLICITES DE.CLAUSES DE.RESERVE DE FROFRIETE PRIVILEGES DE-VENDEUR ET ACTION RESOLUTOIRE NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIFEMENT FROTETS WARRANTS INDUSTRIELS

CSUR SARL FORT MARLY ECHAPFEMENT ENO.RCS. B327490702 1EREADRESSE 78 RUE DE F'ARIS 9531@ SAINT OUEN L'AUMONE

= DATE: . ORGANISME...CREANCIER MONTANT FICHIER :

MIS A JOUR AU *

:

*** FRIVILEGES DU TRESOR. 27/09/96 NEANT

*** FRIV: SECURITE, SOCIALE-REG:: COMFLEMENTAIRE 27/09/96 NEANT

27/09/96 *#* OFERATION DE CREDIT-BAIL EN MATIERE MOBILIERE 22/07/96 NUMER0 : 02894 DIAC 14 AVE DU FAVE,NEUF 93168 NOISY LE GRAND CEDEX RENAULT TYF'E.EXFVUTOLEE19 FLAQUE : VF1F4@N0512623029

*** FUELICITES DE CONTRATS DE LOCATION 27/67/96 NEANT

27/99/96 #** FUBLICITES DE CLAUSES DE RESERVE DE FROFRIETE NEANT

77387 2 FAGE : NOS FEFERENCES 2

*** FRIVILEGES DE VENDEUR ET ACTION RESOLUTOIRE 27/09/96 NEANT

*** NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE 27/09196 NEANT

*#* NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIF'EMENT 27/09/96 12i 500 FRANCS 04/08/95 NUMERO : 00863 ACTE SOUS SEINGS FRIVES EN DATE DU 29/0?/95 COF ICA 5 AVE KLEBER A FARIS i6 ELECTION DE DOMICILE ii BD MAL FOCH i ST GRATIEN EIENS NANTIS: EQUILIBREUSE FANG REF C32 DEMONTE FNEU FANG REF IOXER SWING STATION DE GEOMETRIE FACOM REF GTR 6@O ENSEMBLE RACK DE: RANGEMENT: PNEUMATIQUE: LOT OUTILLAGE.

27/09/96 *** FROtEtS: NEANT

30109/96 *** WARRANTS..INDUSTRIELS NEANT

DROITS DE GREFFE DECRET DU 19/10/B6 FRIV: TRESOR(6@) 13.20 SECU. SOCIALE (6S) 13,20. CREDIT-BAIL (83) .13,20. CONTRAT LOCAT. (83) :: 13.20 CLAUSE RESERVE (83) : 13.20 FRIY..VENDEUR (70) 13,20. FONDS COMMERCE (70): :-i3,20 MAT. OUTILLAGE (70::.13,20. FROTETS (87) WARR. INDUSTRIEL(78) 13.20

TOTAL HT 132.00 TVA 27:19

TOTAL TTC 159.19

ETAT CONFORME AUX REGISTRES DU GREFFE DELIVRE LE 39/@9/96, ETABLI SUF 2 FAGES

LE GREFFIER,

FAGE : GREFFE DU TRIRUNAL DE COMMERCE DE FONTOISE 2 RUE DU FALAIS DE JUSTICE 9530Q PONTOISE

ETAT RELATIF AUX INECRIPTIONS DES FRIVILEGES ET FUBLICATIONS

NOS REFERENCES 77377 2 94000328

SODIF FEQUERANT : VOS REFERENCES : GF/VM/2 12 COURS LOUIS LUMIEFE 94306 VINCENNES

F'RIVILEGES REQUIS .: FRIVILEGES DU TRESOR FRIV.. SECURITE SOCIALE-REG. COMPLEMENTAIRE OPERATION DE CREDIT-BAIL EN MATIERE MOBILIERE PUELICITES DE CONTRATS DE LOCATION FUBLICITES.DE CLAUSES DE RESERYE. DE PROF'RIETE FRIVILEGES DE VENDEUR ET ACTION RESOLUTOIRE NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE NANTISSEMENTS DE L OUTILLAGE MATERIEL ET E@UIFEMENT FROTETS WARRANTS INDUSTRIELS

SARL 2 X FINANCES NO RCS. B353636749

1ERE ADRESSE 78 RUE DE FARIS 95310 SAINT OUEN L'AUMONE

= DATE ORGANISME. CREANCIER MONTANT FICHIER MIS A JQUR AU

27/09/96 *** FRIVILEGES DU.TRESOR NEANT.

*** FRIV. SECURITE, SOCIALE-REG. COMPLEMENTAIRE 27/09196 NEANT

27/07196 *** OFERATION DE CREDIT-BAIL EN MATIERE MOBILIERE 06707/95 NUMERO : 02683 FIAT LEASE AUTO 89/82 QUAI MICHELET 9230Q LEVALL0IS FERRET FIAT RARCHETTA

27/09/96 *** FUBLICITES DE CONTRATS DE LOCATION NEANT

*** FURLICITES DE CLAUSES DE RESERVE DE FROFRIETE 27/09/96 NEANT

NOS REFERENCES 77371 2 FAGE : 2

*** FRIVILEGES DE VENDEUR ET ACTION RESOLUTOIRE 27/09/96

NEANT

27/09/96 *** NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE NEANT

*** NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIFEMENT 27/09/96 NEANT

27/09/96 *** FROTETS NEANT

*** WARRANTS INDUSTRIELS 30/09/96 NEANT

DROITS DE GREFFE DECRET DU 70/10/86.* 13,29

SECU. SOCIALE ?&5) 13,20 CREDIT-BAIL (83) 13,20. CONTRAT LOCAT :: (83)) 13.20 CLAUSE RESERVE(83)) 13.20 FRIV. VENDEUR (7O): 13.20 FONDS COMMERCE 170 13,20 MAT. OUTILLAGE (7@ 13,20 13,20 FROTETS (87)-. 13,20 WARR : INDUSTRIEL(78)

TOTAL. HT&: 132,00 TVA! 27,19

TOTAL TTC. 159.19

ETAT CONFORME AUX REGISTRES.DU GREFFE DELIVRE.1E. .30/09/96, ETABLI SUR 2 FAGES.

4*

.LE GREFF IER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE 334 2 RUE DU PALAIS DE JUSTICE 95300 PONTOISE REPERENCE 0100001872/ MINITEL

EXTRAIT KB I S

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES EN DATE DU : 14 OCTOBRE 1986 NUMERO DE REGISTRE DU COMMERCE : R.C.S. PONTOISE B 327 490 702 (86B01727) EXTRAIT AU : 30 SEPTEMBRE 1996

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PERSONNE

RAISON SOCIALE (DENOMINATION - SIGLE PORT MARLY ECHAPPEMENT

FORME JURIDIQUE : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 250.000 FRANCS

ADRESSE DU SIEGE 78 RTE DE PARIS 95310 SAINT OUEN L AUMONE

DUREE DE LA SOCIETE : JUSQU'AU 25 AOUT 2082 DATE D'ARRETE DES COMPTES LE 31 DECEMBRE

CONSTITUTION DEPOT DE L'ACTE : LE 08 JUIN 1983 NUMERO 2836 AU GREFFE DU TRIBUNAL DE VERSAILLES PUBLICATION : JOURNAL LA SEMAINE DE L'ILE DE FRANCE DU 03 JUIN 1983

TRANSFERT DE VERSAILLES

DEPOT D'ACTE AU GREFFE DE PONTOISE LE 24 JUILLET 1996 NUMERO 5579 PUBLICATION AU GREFFE DU NOUVEAU SIEGE : JOURNAL L ECHO D'ENGHIEN MONTMORENCY DU 18 JUILLET 1996

ADMINISTRATION

01 PAGE

86B01727 REFERENCE 0100001872

EXTRAIT KB I S

H T O,OO P DROITS DE GREFFE (DECRET 86.1098 DU 10 0CTOBRE 1986 :) O,OO F -SOIT TTC 0.00 F T.V.A. 0.00 % :

TOUTE REPRODUCTION MEME CERTIFIEE CONFORME, DU PRESENT EXTRAIT, EST SANS VALEUR. FIN DE L'EXTRAIT

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE 328 2 RUE DU PALAIS DE JUSTICE 95300 PONTOISE REFERENCE 0100001870/ MINITEL

EXTRAIT KBI S

PAGE 01

REFERENCE 0100001870 90802425 -.- EXTRAIT KBIS

EXTRAIT AU 30 SEPTEMBRE 1996

DE 34 AVENUE DE LATTRE DE TASSIGNY 93800 EPINAY SUR SEINE A COMPTER DU 03 DECEMBRE 1990 ANGIEN NC RGS 9OBOO678

ORIGINE DU FONDS : CREATION

ACTIVITE : HOLDING FINANCIER, PRISE DE PARTICIPATION PAR ACHAT: SOUSCRIPTION APPORT FUSION DANS TOUTES ENTREPRISES OU SOCIETES EXISTANTES OU A GREER, ACQUISITION DE TOUTES VALEURS MOBILIERES, OPERATIONS D'ACHAT. DE VENTE ET DE NEGOCIATION SUR TOUS TITRES ET VALEURS

ADRESSE DU PRINCIPAL ETABLISSEMENT 78 RUE DE PARIS 95310 SAINT OUEN L'AUMONE

DEBUT D'EXPLOITATI0N LE 23 JANVIER 1990

MODE D'EXPLOITATION : EXPLOITATION DIRECTE

OBSERVATIONS

DATE : 27 DECEMBRE 1990 NUMERO DE L'0BSERVATION : 80340 TRANSFERT SANS MAINTIEN D UNE EXPLOITATION DANS LE RESSORT DE L'ANCIEN SIEGE

EXTRAIT DELIVRE A PONTOISE LE 01 OGTOBRE 1996 SUR 02 PAGES.

LE GREFFIER :

DROITS DE GREFFE (DECRET 86.1098 DU 10 OCTOBRE 1986 :) H.T O,O0 F T.V.A. 0,00 % : 0.00 F -SOIT TTC 0,O0 F

TOUTE REPRODUCTION MEME CERTIFIEE GONFORME, DU PRESENT EXTRAIT: EST SANS VALEUR. FIN DE L'EXTRAIT PAGE 02

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 169 AVE P. VAILLANT COUTURIER 93008 B0BIGNY CEDEX REFERENCE 0100003119/ MINITEL

KBIS E XTRA IT

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES EN DATE DU : 23 HARS 1988 NUMERO DE REGISTRE DU COMMERCE : R.C.S. BOBIGNY B 344 218 870 (88B05273) SIRET : 344 218 870 000 14 APE : 743A EXTRAIT AU : 30 SEPTEMBRE 1996

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PERSONNE

RAISON SOCIALE (DENOMINATICN) - SIGLE SARL STAINS ECHAPPEMENT

FORME JURIDIQUE : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50.000 FRANCS

ADRESSE DU SIEGE

2 RUE LOUIS BORDES 9324O STAINS

DUREE DE LA SOCIETE : JUSQU'AU 23 MARS 2087 DATE D'ARRETE DES COMPTES LE 30 JUIN

CONSTITUTION DEPOT DE L'ACTE : LE 22 MARS 1988 NUMERO 002676 AU GREFFE DU TRIBUNAL DE BOBIGNY PUBLICATION : JOURNAL LES ANNONCES DE LA SEINE DU 07 MARS 1988

ADMINESTRATION

GERANT XAVIER BOYAVAL NE(E) LE 27 AOUT 1952 COMMUNE DE NAISSANCE 59 ROUBAIX NATIONALITE FRANCAISE 5 RESIDENCE DES PLANTES 78620 L'ETANG LA VILLE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE_COMMERCIALE :

ORIGINE DE LA SOCIETE : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE

ORIGINE DU FONDS : CREATION D'UN FONDS DE COMMERCE

ACTIVITE : CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE

ADRESSE DU PRINCIPAL ETABLISSEMENT 2 RUE LOUIS BORDES 93240 STAINS

DEBUT D'EXPLOITATION LE 02 MAI 198&

MODE D'EXPLOITATION : EXPLOITATION DIRECTE

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R.C.S. BOBIGNY B 344 218 870 88805273 REFERENCE 0100003119

EXTRAIT KBI S EXTRAIT AU 30 SEPTEMBRE 1996

OBSERVATIONS

DATE : 10 SEPTEMBRE 1990 NUMERO DE L'0BSERVATION : 05151 NON DISSOLUTION MALGRE LES PERTES EN CAPITAL ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 1990

DATE : 14 MARS 1996 NUMERO DE L'OBSERVATION : 54886 CONTINUATION DE LA SOCIETE MALGRE UN ACTIF NET DEVENU INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. ASSEMBLEE GENERALE DU 31 10 1995

EXTRAIT DELIVRE A BOBIGNY LE 01 0CTOBRE 1996 SUR 02 PAGES.

LE GREFFIER

DROITS DE GREFFE (DECRET 86.1098 DU 10 OCTOBRE 1986 ) H.T : 0,O0 F T.V.A. 0,00 % : 00O F -SOIT TTC O,OO P TOUTE REPRODUCTION HEME CERTIFIEE CONFORME, DU PRESENT EXTRAIT, EST SANS VALEUR. FIN DE L'EXTRAIT

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