HABERT DASSAULT FINANCE
Acte du 17 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 17/06/2021 sous le numero de dep8t 77196
Thierry Bellot
Expert-comptable Commissaire aux comptes - Expert prés la Cour d'appel de Paris
HABERT DASSAULT EINANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL SOCIAL DE 1 000 000 @
9 ROND-POINT DES CHAMPS-ELYSEES
75008 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE HABERT DASSAULT FINANCE
D'ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
PAR PLUSIEURS PERSONNES PHYSIQUES
ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2021
BMA 11, rue de Laborde - 75008 Paris:T + 33 (0)1 40 08 99 78.F + 33 (0)1 40 08 99 99.t.bellot@bma-groupe
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE HABERT DASSAULT FINANCE
D'ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
PAR PLUSIEURS PERSONNES PHYSIQUES
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en date des 22, 27, 30 et 31 mai et 1er juin 2021 par décision
unanime des associés de Habert Dassault Finance (ci-aprés HDF) concernant l'apport à cette derniére
d'actions de Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-aprés GIMD), j'ai établi le présent rapport sur la valeur des
apports prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.
La valeur des titres apportés a été arrétée dans le Traité d'apport en nature à titre pur et simple (ci-aprés le
Traité d'apport) signé par les apporteurs et la société bénéficiaire en date des 15 et 16 juin 2021.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la
mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance
prévus par la loi.
Le présent rapport comprend les parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
2 BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT:
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
La société HDF a été constituée en 1996 par M. Benoit Habert et son épouse Mme Marie-Héléne Habert
Dassault, et leurs cinq enfants dans le cadre de l'organisation de leurs intéréts patrimoniaux familiaux.
L'apport envisagé, objet du présent rapport, s'inscrit dans l'évolution de cette organisation.
1.2 Présentation des parties à l'opération
1.2.1 Société bénéficiaire : Habert Dassault Finance
La société HDF est une société par actions simplifiée constituée le 1er octobre 1996 sous forme de société a
responsabilité limitée, transformée en sa forme actuelle par décision unanime des associés réunis en
assemblée générale le 29 décembre 2009.
Son capital social est de 1 000 000 £ divisé en 5000 actions de 200 £, souscrites en totalité et entiérement
libérées, toutes détenues en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété par M. et Mme Habert et leurs cinq
enfants.
L'objet de la société est, en France et a l'étranger, la prise d'intéréts ou de participations dans toutes
sociétés, toutes prestations à ces sociétés, la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres et autres
titres de placement, et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social.
Le siége social est fixé à Paris 8eme, 9 rond-point des Champs-Elysées.
1.2.2 Apporteurs
Les apporteurs sont M. Benoit Habert, Mme Marie-Héléne Habert et leurs cinq enfants majeurs, Mme Aurélie Habert épouse Obry, et MM. Victor, Octave, Bastien et Félix Habert.
1.2.3 Liens entre les parties et GIMD
- Tous les associés de HDF sont actionnaires de GIMD préalablement a l'opération d'apport sous revue.
- M. Benoit Habert est président de HDF et directeur général délégué de GIMD
- Mme Marie-Héléne Habert est membre du conseil de surveillance de GIMD.
3 BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT: DES APPORT
1.3 Société dont les titres sont apportés : Groupe Industriel Marcel Dassault
- Le groupe Dassault est né il y a un siécle sous l'impulsion de son fondateur Marcel Dassault qui a marqué
l'histoire de l'aéronautique, premiére activité du groupe, enrichie dés 1981 par la création de Dassault
Systémes, pour poursuivre ainsi la politique d'innovation dans un secteur d'avenir, l'informatique
industrielle
Il s'est ensuite développé dans des activités immobiliéres et de presse et s'est diversifié notamment dans
Ies secteurs viticoles et liés aux arts.
- La société GIMD, holding du groupe Dassault, a été constituée a l'origine sous forme de société civile aux
termes d'un acte authentique en date du 3 avril 1995 sous la dénominations sociale Rond Point Finance.
L'assemblée générale du 19 décembre 2002 a décidé de la transformer en société anonyme et de changer la dénomination sociale en Groupe Industriel Marcel Dassault.
L'assemblée générale du 8 novembre 2006 a décidé de transformer la société en société par actions
simplifiée.
- L'objet social de GIMD est, en France et a l'étranger, la prise d'intéréts ou de participation dans toutes
sociétés, l'acquisition par toute voie de tous titres ou biens immobiliers, la propriété et la gestion d'un
portefeuille de valeurs mobiliéres et de tous droits incorporels, toutes activités de conseil et d'organisation,
et généralement de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
- Le capital s'éléve à 512 851 968 @ et est divisé en 32 053 248 actions de 16 £ de valeur nominale chacune
- Les comptes annuels de l'exercice 2020 ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par
l'assemblée générale du 10 juin 2021. GIMD a dégagé un bénéfice net de 807,5 m£ aprés constatation d'un
impt sur les bénéfices 101,6 m£. Elle emploie 31 personnes au 31 décembre 2020.
Le résultat net est constitué du bénéfice d'exploitation de 13,3 m£ pour des produits de 43,2 m£ provenant
de la gestion de son patrimoine immobilier, du résultat financier négatif de 46,4 m£ dont 109,0 m£
d'augmentation du niveau des provisions et de 943,0 m£ de profit exceptionnel constitué notamment de
plus-values nettes sur cessions d'actifs financiers et immobiliers.
- Les comptes consolidés de GIMD sont établis selon les normes comptables IFRS et présentent l'information
en 4 secteurs : aéronautique, informatique, presse, holding et autres.
Le compte de résultat de l'exercice 2020 met en évidence un chiffre d'affaires de 10 406,4 m£, un résultat
opérationnel de 828,9 m£ et un résultat net aprés impts de 605,9 m£ dont 280,8 m£ part du groupe.
Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 s'établissent à 17 105,1 m£ dont 10 397,7 m£ part du
groupe.
Le groupe emploie prés de 35 000 personnes au 31 décembre 2020.
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPOR ES APPORT
1.4 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
S'agissant d'un apport en nature pur et simple effectué par des personnes physiques, les actions de GIMD
apportées sont évaluées a leur valeur réelle.
Les charges et conditions de l'apport sont détaillées dans le Traité d' apport.
L'article 9 du Traité d'apport subordonne la réalisation définitive de l'opération a l'approbation de
l'évaluation des apports et de leur rémunération, et à l'augmentation du capital social de HDF par décisions
collectives de ses associés prises au plus tard le 30 septembre 2021.
Le bénéficiaire aura la jouissance des actions apportées à compter de la date de réalisation définitive de
l'apport et aura seul droit a l'intégralité des dividendes qui seront mis en distribution par la société GIMD à
compter de cette date, quelle qu'en soit la provenance.
Au plan fiscal, le contrat d'apport sera enregistré au droit fixe des actes innommés de 125 £ et l'acte constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire sera enregistré
gratuitement.
1.5 Description, évaluation et rémunération des apports
L'apport porte sur 1 622 865 actions de la société GIMD selon le détail suivant :
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L'origine de propriété des biens apportés est exposée à l'article 2 du Traité d'apport.
La valeur globale des actions apportées a été arrétée au montant de 630 888 768,75 £ réparties comme
indiqué a l'article 3 du Traité d'apport, étant précisé que les actions démembrées font l'objet d'apports
conjoints entrainant leur remembrement.
L'action GIMD est ainsi évaluée a 388,75 €
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUF R DES APPORTS
L'apport est rémunéré par la création de 61 870 actions nouvelles de deux cents (200) £ de valeur nominale unitaire à titre d'augmentation du capital social de HDF, assortie d'une prime d'émission globale de
618 514 768,75 £ soit :
Augmentation du capital social 12 374 000,00 € Prime d'émission 618 514 768,75 €
Montant de l'apport 630 888 768,75 €
La répartition des actions nouvelles à émettre par le bénéficiaire au profit des apporteurs est détaillée a
l'article 4 du Traité d'apport.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur des apports.
Pour réaliser cette mission, j'ai notamment :
Analysé le Traité d'apport.
. Contrlé la réalité des apports à partir des comptes d'actionnaires ouverts au nom des apporteurs
chez GIMD.
Examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de GIMD au 31 décembre 2020.
Pris connaissance des travaux d'évaluation de GIMD au 31 décembre 2020 réalisés par ses services internes.
Mis en cuvre des analyses de sensibilité de la valeur de GIMD à la variation des principales
hypothéses et paramétres d'évaluation retenus.
Echangé avec le président de HDF par ailleurs directeur général délégué de GIMD et ses conseils.
Echangé avec le secrétaire général de GIMD. O
2.2 Appréciation de la valeur des apports
Le groupe GIMD procéde réguliérement à l'évaluation de ses capitaux propres dans le cadre d'un processus
structuré, organisé, contrlé et finalisé par le secrétaire général de GIMD puis validé par son président.
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS : R DES APPORTS
2.2.1 Méthodologie d'évaluation du groupe GIMD
La méthodologie multicritére retenue par GiMD comprend deux méthodes :
La valeur de rendement : cette méthode consiste a capitaliser les dividendes distribués au titre des 3
derniers exercices.
La valeur mathématique : cette méthode, couramment qualifiée de < sum of the parts >, consiste a
déterminer les valeurs de marché des actifs et de les substituer aux montants figurant dans les
comptes annuels.
2.2.2 Diligences réalisées par le commissaire aux apports
- Sur la valeur de rendement
Le dividende capitalisé est la moyenne des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices
pondérés du coefficient 3 pour le plus récent, 2 pour le précédent et 1 pour le plus ancien.
Le taux de capitalisation retenu est de 5 %.
Ces modalités de calcul n'appellent pas de commentaires de ma part dans le contexte d'une société
fermée non soumise aux contraintes du marché financier.
- Sur la valeur mathématique
J'ai examiné pour chaque type d'actif la méthode de valorisation retenue et son développement ainsi que les paramétres exogénes utilisés dans les évaluations :
les actions faisant l'objet d'une cotation sur un marché financier réglementé sont valorisées a la
moyenne des cours de bourse du mois de clôture des comptes, décembre 2020,
. les titres de sociétés non cotées sont valorisés par réévaluation de leurs capitaux propres comptables
sur la base de comparables d'agrégats d'exploitation et de transactions ou de données
prévisionnelles, en fonction des caractéristiques des sociétés et des informations publiques
disponibles,
les placements financiers sont valorisés selon leur support a partir des derniéres valeurs liquidatives
disponibles ou des informations communiquées par les établissements financiers,
. les biens immobiliers sont valorisés sur la base d'expertises indépendantes ou par référence aux
loyers du marché.
Ces méthodes de valorisation correspondent aux pratiques de place et n'appellent donc pas de
commentaires de ma part.
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BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPOR
J'ai constaté que les deux principales participations dans les sociétés cotées sur le compartiment A
d'Euronext Paris, Dassault Aviation (indice CAC Mid 60) et Dassault Systémes (indice CAC 40) contribuent de
facon trés importante à la valeur de GIMD.
J'ai donc appliqué la méthode de valorisation retenue par GIMD aux cours de bourse de mai 2021, ce qui
aboutit à une valeur significativement supérieure à celle retenue pour les apports.
Par ailleurs, j'ai effectué des contrôles par sondages des évaluations des placements financiers qui n'ont pas
mis en évidence d'anomalie
Enfin, j'ai validé le traitement fiscal appliqué aux plus-values extériorisées par les travaux d'évaluation.
- Sur la pondération des méthodes d'évaluation
GiMD étant une société fermée, la pondération des résultats obtenus par les deux méthodes d'évaluation
traduit la plus grande pertinence de la méthode de la valeur mathématique, elle-méme multicritére et donc
mieux adaptée a la valorisation d'un groupe aux activités diversifiées.
2.3 Synthese
Sur la base des diligences et constatations effectuées, j'estime que l'évaluation de GIMD au 31 décembre 2020 est réalisée sur une base méthodologique adaptée au groupe Dassault et a son environnement,
développée selon un processus rigoureux et bien documenté s'appuyant sur des hypotheses et des
paramétres prudents.
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPO
3 CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 630 888 768,75 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime
d' apport.
Fait a Paris, le 17 juin 2021
Le commissaire aux apports
Thierry Bellot
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
9 BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L R DES APPORT:
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Thierry Bellot
Expert-comptable Commissaire aux comptes - Expert prés la Cour d'appel de Paris
HABERT DASSAULT EINANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL SOCIAL DE 1 000 000 @
9 ROND-POINT DES CHAMPS-ELYSEES
75008 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE HABERT DASSAULT FINANCE
D'ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
PAR PLUSIEURS PERSONNES PHYSIQUES
ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2021
BMA 11, rue de Laborde - 75008 Paris:T + 33 (0)1 40 08 99 78.F + 33 (0)1 40 08 99 99.t.bellot@bma-groupe
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE HABERT DASSAULT FINANCE
D'ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
PAR PLUSIEURS PERSONNES PHYSIQUES
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en date des 22, 27, 30 et 31 mai et 1er juin 2021 par décision
unanime des associés de Habert Dassault Finance (ci-aprés HDF) concernant l'apport à cette derniére
d'actions de Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-aprés GIMD), j'ai établi le présent rapport sur la valeur des
apports prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.
La valeur des titres apportés a été arrétée dans le Traité d'apport en nature à titre pur et simple (ci-aprés le
Traité d'apport) signé par les apporteurs et la société bénéficiaire en date des 15 et 16 juin 2021.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la
mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance
prévus par la loi.
Le présent rapport comprend les parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
2 BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT:
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
La société HDF a été constituée en 1996 par M. Benoit Habert et son épouse Mme Marie-Héléne Habert
Dassault, et leurs cinq enfants dans le cadre de l'organisation de leurs intéréts patrimoniaux familiaux.
L'apport envisagé, objet du présent rapport, s'inscrit dans l'évolution de cette organisation.
1.2 Présentation des parties à l'opération
1.2.1 Société bénéficiaire : Habert Dassault Finance
La société HDF est une société par actions simplifiée constituée le 1er octobre 1996 sous forme de société a
responsabilité limitée, transformée en sa forme actuelle par décision unanime des associés réunis en
assemblée générale le 29 décembre 2009.
Son capital social est de 1 000 000 £ divisé en 5000 actions de 200 £, souscrites en totalité et entiérement
libérées, toutes détenues en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété par M. et Mme Habert et leurs cinq
enfants.
L'objet de la société est, en France et a l'étranger, la prise d'intéréts ou de participations dans toutes
sociétés, toutes prestations à ces sociétés, la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres et autres
titres de placement, et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social.
Le siége social est fixé à Paris 8eme, 9 rond-point des Champs-Elysées.
1.2.2 Apporteurs
Les apporteurs sont M. Benoit Habert, Mme Marie-Héléne Habert et leurs cinq enfants majeurs, Mme Aurélie Habert épouse Obry, et MM. Victor, Octave, Bastien et Félix Habert.
1.2.3 Liens entre les parties et GIMD
- Tous les associés de HDF sont actionnaires de GIMD préalablement a l'opération d'apport sous revue.
- M. Benoit Habert est président de HDF et directeur général délégué de GIMD
- Mme Marie-Héléne Habert est membre du conseil de surveillance de GIMD.
3 BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT: DES APPORT
1.3 Société dont les titres sont apportés : Groupe Industriel Marcel Dassault
- Le groupe Dassault est né il y a un siécle sous l'impulsion de son fondateur Marcel Dassault qui a marqué
l'histoire de l'aéronautique, premiére activité du groupe, enrichie dés 1981 par la création de Dassault
Systémes, pour poursuivre ainsi la politique d'innovation dans un secteur d'avenir, l'informatique
industrielle
Il s'est ensuite développé dans des activités immobiliéres et de presse et s'est diversifié notamment dans
Ies secteurs viticoles et liés aux arts.
- La société GIMD, holding du groupe Dassault, a été constituée a l'origine sous forme de société civile aux
termes d'un acte authentique en date du 3 avril 1995 sous la dénominations sociale Rond Point Finance.
L'assemblée générale du 19 décembre 2002 a décidé de la transformer en société anonyme et de changer la dénomination sociale en Groupe Industriel Marcel Dassault.
L'assemblée générale du 8 novembre 2006 a décidé de transformer la société en société par actions
simplifiée.
- L'objet social de GIMD est, en France et a l'étranger, la prise d'intéréts ou de participation dans toutes
sociétés, l'acquisition par toute voie de tous titres ou biens immobiliers, la propriété et la gestion d'un
portefeuille de valeurs mobiliéres et de tous droits incorporels, toutes activités de conseil et d'organisation,
et généralement de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
- Le capital s'éléve à 512 851 968 @ et est divisé en 32 053 248 actions de 16 £ de valeur nominale chacune
- Les comptes annuels de l'exercice 2020 ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par
l'assemblée générale du 10 juin 2021. GIMD a dégagé un bénéfice net de 807,5 m£ aprés constatation d'un
impt sur les bénéfices 101,6 m£. Elle emploie 31 personnes au 31 décembre 2020.
Le résultat net est constitué du bénéfice d'exploitation de 13,3 m£ pour des produits de 43,2 m£ provenant
de la gestion de son patrimoine immobilier, du résultat financier négatif de 46,4 m£ dont 109,0 m£
d'augmentation du niveau des provisions et de 943,0 m£ de profit exceptionnel constitué notamment de
plus-values nettes sur cessions d'actifs financiers et immobiliers.
- Les comptes consolidés de GIMD sont établis selon les normes comptables IFRS et présentent l'information
en 4 secteurs : aéronautique, informatique, presse, holding et autres.
Le compte de résultat de l'exercice 2020 met en évidence un chiffre d'affaires de 10 406,4 m£, un résultat
opérationnel de 828,9 m£ et un résultat net aprés impts de 605,9 m£ dont 280,8 m£ part du groupe.
Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 s'établissent à 17 105,1 m£ dont 10 397,7 m£ part du
groupe.
Le groupe emploie prés de 35 000 personnes au 31 décembre 2020.
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1.4 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
S'agissant d'un apport en nature pur et simple effectué par des personnes physiques, les actions de GIMD
apportées sont évaluées a leur valeur réelle.
Les charges et conditions de l'apport sont détaillées dans le Traité d' apport.
L'article 9 du Traité d'apport subordonne la réalisation définitive de l'opération a l'approbation de
l'évaluation des apports et de leur rémunération, et à l'augmentation du capital social de HDF par décisions
collectives de ses associés prises au plus tard le 30 septembre 2021.
Le bénéficiaire aura la jouissance des actions apportées à compter de la date de réalisation définitive de
l'apport et aura seul droit a l'intégralité des dividendes qui seront mis en distribution par la société GIMD à
compter de cette date, quelle qu'en soit la provenance.
Au plan fiscal, le contrat d'apport sera enregistré au droit fixe des actes innommés de 125 £ et l'acte constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire sera enregistré
gratuitement.
1.5 Description, évaluation et rémunération des apports
L'apport porte sur 1 622 865 actions de la société GIMD selon le détail suivant :
La valeur globale des actions apportées a été arrétée au montant de 630 888 768,75 £ réparties comme
indiqué a l'article 3 du Traité d'apport, étant précisé que les actions démembrées font l'objet d'apports
conjoints entrainant leur remembrement.
L'action GIMD est ainsi évaluée a 388,75 €
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUF R DES APPORTS
L'apport est rémunéré par la création de 61 870 actions nouvelles de deux cents (200) £ de valeur nominale unitaire à titre d'augmentation du capital social de HDF, assortie d'une prime d'émission globale de
618 514 768,75 £ soit :
Augmentation du capital social 12 374 000,00 € Prime d'émission 618 514 768,75 €
Montant de l'apport 630 888 768,75 €
La répartition des actions nouvelles à émettre par le bénéficiaire au profit des apporteurs est détaillée a
l'article 4 du Traité d'apport.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur des apports.
Pour réaliser cette mission, j'ai notamment :
Analysé le Traité d'apport.
. Contrlé la réalité des apports à partir des comptes d'actionnaires ouverts au nom des apporteurs
chez GIMD.
Examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de GIMD au 31 décembre 2020.
Pris connaissance des travaux d'évaluation de GIMD au 31 décembre 2020 réalisés par ses services internes.
Mis en cuvre des analyses de sensibilité de la valeur de GIMD à la variation des principales
hypothéses et paramétres d'évaluation retenus.
Echangé avec le président de HDF par ailleurs directeur général délégué de GIMD et ses conseils.
Echangé avec le secrétaire général de GIMD. O
2.2 Appréciation de la valeur des apports
Le groupe GIMD procéde réguliérement à l'évaluation de ses capitaux propres dans le cadre d'un processus
structuré, organisé, contrlé et finalisé par le secrétaire général de GIMD puis validé par son président.
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS : R DES APPORTS
2.2.1 Méthodologie d'évaluation du groupe GIMD
La méthodologie multicritére retenue par GiMD comprend deux méthodes :
La valeur de rendement : cette méthode consiste a capitaliser les dividendes distribués au titre des 3
derniers exercices.
La valeur mathématique : cette méthode, couramment qualifiée de < sum of the parts >, consiste a
déterminer les valeurs de marché des actifs et de les substituer aux montants figurant dans les
comptes annuels.
2.2.2 Diligences réalisées par le commissaire aux apports
- Sur la valeur de rendement
Le dividende capitalisé est la moyenne des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices
pondérés du coefficient 3 pour le plus récent, 2 pour le précédent et 1 pour le plus ancien.
Le taux de capitalisation retenu est de 5 %.
Ces modalités de calcul n'appellent pas de commentaires de ma part dans le contexte d'une société
fermée non soumise aux contraintes du marché financier.
- Sur la valeur mathématique
J'ai examiné pour chaque type d'actif la méthode de valorisation retenue et son développement ainsi que les paramétres exogénes utilisés dans les évaluations :
les actions faisant l'objet d'une cotation sur un marché financier réglementé sont valorisées a la
moyenne des cours de bourse du mois de clôture des comptes, décembre 2020,
. les titres de sociétés non cotées sont valorisés par réévaluation de leurs capitaux propres comptables
sur la base de comparables d'agrégats d'exploitation et de transactions ou de données
prévisionnelles, en fonction des caractéristiques des sociétés et des informations publiques
disponibles,
les placements financiers sont valorisés selon leur support a partir des derniéres valeurs liquidatives
disponibles ou des informations communiquées par les établissements financiers,
. les biens immobiliers sont valorisés sur la base d'expertises indépendantes ou par référence aux
loyers du marché.
Ces méthodes de valorisation correspondent aux pratiques de place et n'appellent donc pas de
commentaires de ma part.
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BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPOR
J'ai constaté que les deux principales participations dans les sociétés cotées sur le compartiment A
d'Euronext Paris, Dassault Aviation (indice CAC Mid 60) et Dassault Systémes (indice CAC 40) contribuent de
facon trés importante à la valeur de GIMD.
J'ai donc appliqué la méthode de valorisation retenue par GIMD aux cours de bourse de mai 2021, ce qui
aboutit à une valeur significativement supérieure à celle retenue pour les apports.
Par ailleurs, j'ai effectué des contrôles par sondages des évaluations des placements financiers qui n'ont pas
mis en évidence d'anomalie
Enfin, j'ai validé le traitement fiscal appliqué aux plus-values extériorisées par les travaux d'évaluation.
- Sur la pondération des méthodes d'évaluation
GiMD étant une société fermée, la pondération des résultats obtenus par les deux méthodes d'évaluation
traduit la plus grande pertinence de la méthode de la valeur mathématique, elle-méme multicritére et donc
mieux adaptée a la valorisation d'un groupe aux activités diversifiées.
2.3 Synthese
Sur la base des diligences et constatations effectuées, j'estime que l'évaluation de GIMD au 31 décembre 2020 est réalisée sur une base méthodologique adaptée au groupe Dassault et a son environnement,
développée selon un processus rigoureux et bien documenté s'appuyant sur des hypotheses et des
paramétres prudents.
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BMA HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPO
3 CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 630 888 768,75 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime
d' apport.
Fait a Paris, le 17 juin 2021
Le commissaire aux apports
Thierry Bellot
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
9 BM&A HABERT DASSAULT FINANCE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L R DES APPORT: