Acte du 7 novembre 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 01 octobre 1996, a Paris. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2009 statuant à l'unanimité. La Société continue d'exister entre les titulaires des actions ci-aprés créées existantes et de celles qui seraient créées ultérieurernent.

Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions légales et régiementaires qui lui sont applicables.

Eile ne peut faire appei public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés constituées ou à constituer, avec vocation de promouvoir et d'aider ces sociétés à la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes acquisitions de droits ou la fourniture de toutes prestations de services,

- Tous conseils, études, assistances et prestations diverses à ces sociétés, notamment en matiére de gestion technique, administrative, financire, informatique,

La gestion de tout portefeuille de valeurs mobilitres et autres titres de placement,

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous Objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter la réalisation (y compris par recours à l'emprunt).

La dénomination sociale est Habert Dassault Finance. Son nom commercial est HD Finance.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des iniales < SAs > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a 91 avenue Kleber 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, par simnple décision du Président, ratifiée par les associés.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utle.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,

I a été apporté au capital de la société :

ta sornme de 7622, 45 curos lors de sa constitution : la somme de 142 377.55 euros par incorporation de réserves lors de l'augmentation de capital suite à la réunion de 'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001 ; la somme de 850 000,00 par incorporation de réserves lors de l'augmentation de capital suite à ia réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2009.

Aux termes d'un acte de donation-partage recu par Maitre Bernard MONASSIER, notaire à PARIS, les 19 et 21 décembre 2001, il a été partagé et réattribué les biens donnés par donation-partage en date du 28 avril 1999, à Mademoiselle Aurélie HABERT et Messieurs Victor, Octave, Bastien et Félix HABERT, à concurrence de la nue propriété de 80 actions chacun de la société

Aux termes d'un acte de donation-partage recu par Maitre Arlette Darmon, notaire à PARIS, le 10 juillet 2008. Monsieur et Madarme Benoit Habert ont consenti une donation-partage au profit de chacun de leurs cinq enfants de la nue-propriété de 990 actions.

Par décisions de l'assemblée générale mixie en date du 29 juin 2021, le capital social a été augrnenté d'une somme de 12.374.000 € en rérnunération d'apports en nature d'actions de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT et émission de 61.870 actions nouvelles, émises avec une prime d'émission d'un montant giobal de 618.514.768,75 @.

M.Felix HA8ERT 13.372 actions

Sous-Total 10 actions 66.860 actions 66.860 actions TOTAL 66.870 actions Etant précisé que Monsieur Benoit HABERT dispose d'un usufruit successif éventuel pour le cas de prédécés de son épouse, Madame Marie-Héléne HABERT, ledit usufruit successif portant sur DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE (2.440) actions de la Société appartenant à chacun de Madame Aurélie OBRY, Monsieur Victor HA8ERT, Monsieur Octave HA8ERT, Monsieur Bastien HABERT et Monsieur Félix HABERT, soit au total DOUZE MILLE DEUX CENTS (12.200) actions.

Le capitai social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les actionnaires dans les conditions de t'article 16 ci-aprés

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

10-1 Agrément des cessions à des tiers autres que ceux visés ci-dessus

Les actions ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consenternent de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) du capital social. Taute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droil.

Dans les cas ou l'agrément est requis, l'associé cédant doit notifier son projet de cession au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale. dénomination, siége social, capital, numéro Rcs. identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président devra provoquer une décision collective des associés aux fins de statuer sur l'agrément.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou par remise en mains propres contre récépissé. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la notification faite par l'associé cédant, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrérnent, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre ies parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre récépissé, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme donné. Toutefois. ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibte, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions ou transmissions pour lesquelles l'agrément est requis, que lesdites cessions inierviennent par donation, dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrernent.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Ces dispositions ne peuvent étre supprimées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés. Les actions sont librement transmissibles par voie de succession au profit des descendants du défunt ou de personnes ayant déja la qualité d'associés, ou par voie de liquidation de communaute de bien entre époux sous réserve que ies époux aient déja la qualité d'associé. Pour exercer les droits atlachés aux actions, les nouveaux propriétaires devront justifier teur qualité à la société. Jusqu'alors, les actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives.

10-2 Nantissement des actions

Si la société a donné son consenterment à un projet de nantissement d'actions suivant la procédure prévue à l'article 10.1 des présents statuts (et sous réserve de la restriction visée à l'article 10.3), ce consenternent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans dêlai les actions en vue de réduire son capital.

10-3 Inaliénabilité temporaire des actions jusqu'au 2 avril 2029

Dans la mesure o la société est détentrice d'action de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, Socié:é par Actions Simplifiée au capital social de 512.851.968 @, dont le siége social est a PARIS (75008) 9 Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, immatriculée sous ie numéro 400.628.079 RCS PARIS. il est convenu que :

Pendant une durée de dix ans qui commencera à courir aprés le jour du décés du survivant de Monsieur Serge Dassault et Madame Nicole Dassault, toute cession d'actions (telle que définie à l'article 11.3-ll des statuts de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT) sera interdite.

Cette inaliénabilité temporaire est motivée par le caractére "intuitu personae" profond devant unir les associés et par la volonté de maintenir aussi longtemps que possib!e le caractére familial des sociétés du Groupe Dassault.

Ne sont pas concernés par cette inaliénabilté temporaire :

(i) les cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire. (ii) les donations au profit (i) des enfants et petits-enfants de Monsieur Serge Dassault et de Madame Nicole Dassault () des héritiers en ligne directe desdits enfants et petits-enfants, (ii) le cas de décos, (iv} te cas d'apport ou de cession par un associé de ses actions (gu'elles soient dlémembrées ou non) au protit d'une sociélé hoiding contrlé par des descendants en ligne directe de Monsieur Serge Dassault et de Madame Nicole Dassault, el qui devra rester controlée par lesdits descendants en ligne directe pendant toule la durée drinallénabilté temporaire prévue ci-dessus : ies statuts die la société holding. dont un exenpiaire devra éire communiqué au Conseil de Survellance, devra contenir la méme clause d'inaliénabilité : L.a personma morale devenue associé devra adresser la Note visée à l'article 13 Bis des statuts de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT. Toute modification de son contrôle pourra entrainer son exclusion dans les conditions fixées à l'articie 13 B!s des statuts de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT.

(v Te cas de cession, par un associé, de tout ou partia de ses actions (qu'elles soient dénrembrées ou non) au profit d'une société contrólée, directement ou indirecternent, par la Société ou la société ROND POINT ItiOBlLiER. uniquement pour permettre à cet associé (ou à ses héritiers en ligne directe) de financer, dans le cadre du réglement d'une succession, le paiement de droils d'enregistrenent, de frais et d'émoluments liês au régleinent de cette succession, ceci quand bien méme le paiement différé et/ou fractionné des droits d'enregistrenent aurait été sollicité, mais dans ia limite toutefois du montant strictement nécessaire au financement de ces frais, droits et émoluments.

(vi le cas de cession, par un associé, d'un maximum de 10 % des actions (démembrées ou non) de la Société lui appartenant, au profit d'une société contrólée, directement ou indirectement par la Société ou la société ROND POINT iMMOBILIER étant précisé que les cessions opérées en vertu du préseni paragraphe (vi) sont cumulables avec celles opérées en application tiu paragraphe (v) ci-dessus.

Chaque action donne droit, dans les bénétices at l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elie représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isotées u en nombre inférieur celui requis, ne pourront exercer ce dro:t qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventueilement, de t'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jcurs à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits atlachés aux actions Le changernent de représentant de indivision ne sera opposable à ia société, qu'a l'expiration d'un délai de 15 jours à compter de sa notification & la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Le droit de vote altaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant pour les décisions extraordinaires que pour les décisions ordinaires Toutefois. dans ce cas, le nu-propriétaire devra obligatoirernent étre convoqué dans les mémes formes et délais que les autres actionnaires à toutes les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires ou exiraordinaires, et il

bénéficiera du meme droit de communication

Le droit de vote appartenant à l'usufruitier. le nu propriétaire ne disposera, dans ces assemblées, que d'une voix consultative.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte-courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance. Les conditions d'intéréts, de remboursements @t de retraits seront déterminées par des conventions directes intervenues entre la gérance et le déposant et soumises à l'approbation du Comité Stratégique.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande ainsi que des comptes des deux derniers exercices. La Société doit annexer à ce document la liste du ou des gérants en exercice, et ne peut, pour celte délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux euros.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne mnorale esi nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne rmorale qu'ls dirigent.

Le Président est nommé par décision collective extraordinaire des associés.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés.

Le Président est révocable ad nutum. Toutefois, si la révocation du Président est décidée sans juste motif, celle- ci pourra donner lieu à des dommages et intéréts.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus paur agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvail l'ignorer cornpte tenu des circonstances, éiant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Désignation

Sur proposition du Président, il peut étre nommé un Directeur Général par la colleclivité des associés par décision collective extraordinaire des associés, pour une durée qu'elle détermine

Lorsque le Directeur Générai est une personne morale. celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Révocation

Le Directeur Général est révocable ad nutum. Toutefois, si la révocation du Directeur Général est décidée sans

juste motif. celle-ci pourra donner lieu à des domrnages et intéréts

Rémunération

La rérnunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective ordinaire des associés.

Pouvoirs

Le Directeur Général est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressérnent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabililé, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des actionnaires en un méme lieu, par consultation écrite a l'initiative du Président, ou par décisions unanimes adoptées dans un acte saus seing privé ou un acte authentique.

16-1. Délibération en assemblée : La volonté des actionnaires s'exprime par des décisions collectives qui. réguliérement prises, obligent tous les actionnaires.

Elles résultent, d'une assemblée générale

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Le procés verbal de l'assemblée est signé de tous les actionnaires présents. Cependant, i peut étre établi une feulle de présence : dans ce cas, le procés-verbal est signé des seuls président et secrétaire de séance.

16-2. Délibération sur consultation : En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, ce dernier adresse. dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, ie texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à t'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projeis de résoiutions pour émettre leur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

Si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'email sous réserve de l'utitisation d'un iogiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé cornmuniquera au Président le code d'accés : une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de r'associé, la date et 'heure d'envoi. Le Président de la société certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'email soit admis cornme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : à détaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore, l'associé qui retient ce rnode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de iout incident technique lié au transfert des emails qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président de la société établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur Iequei sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

16-3. Nature des décisions : Les décisions collectives des actionnaires sont de nature ordinaire ou extraordinaire. Elles sont extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts ou lorsque ies statuts le prévoient et ordinaires dans tous les autres cas.

16-4. Quorum et majorité : Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les actionnaires sont consultés une deuxiéme fois : les décisions sont alors valablement adoptées a la

majorité des votes émis.

Sous réserve des exceptions précisées par la ioi, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées par des actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) des actions.

16-5. Décisions adoptées dans un acte à P'unanimité

Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique valent prise de décision.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision à adopter et l'idenité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte. s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

17-1. Composition : Il est composé au moins deux personnes et au maxirnur de huit personnes. Les membres sont nornmés en Assemblée Générale Extraordinaire : ils peuvent l'étre préalablement & l'AGE mais doivent alors etre ratifiés a cette occasion.

Marie-Héléne HA8ERT et Benoit HABERT sont les deux premiers mermbres de ce Comité. Ils pourront inviter tout actionnaire à participer aux réunions et délibérations de ce Comité

17-2. Fonctionnement : le Président présente chaque année les comptes au Comité Stratégique qui les arrete II peut le convoquer à tout moment pour lui demander un avis sur un dossier ou sur la stratégie d'investissement.

Les actionnaires sont convoqués, pour toute assemblée, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation peut se faire par télécopie, email, tettre sirnple ou lettre

recommandée avec dermande d'avis de réception.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à Iinformation des actionnaires sont comnuniqués à chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assermblée. Les moyens de cornmunication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Dans les six mois de la citure de l'exercice social, le Président ou le directeur générai est tenu de consulter les actionnaires sur les cornptes et l'affectation du résultat de l'exercice sociat écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constaiation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, ies sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des actionnaires.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à conpter du our ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsisie pour les besoins de la liquidation et usqu'à la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidatian ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les actionnaires qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été rernboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si ia société ne cornprend plus qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soil, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transrnission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de tiquidation. soit entre les actionnaires et les représentants légaux de ia société, soit entre les actionnaires eux-mémes,

re'ativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires. seont soumis a arbitrage