Acte

La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte authentique recu le 19 avril 1990 par Maitre Alain NAFILYAN, Notaire Associé a PARIS géme et 11 rue Saint- Florentin.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 1er juillet 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour dénomination sociale CAFE COTON.

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots

ou des initiales < S.A.S.> et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 167 avenue Victor Hugo - 75116 PARIS.
Il peut étre transféré soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger:
le négoce de tous textiles et les activités relatives a l'habillement en général ; la vente en ligne de tous produits textiles, notamment des produits de la marque CAFE COTON@, accessoires de prét-a-porter, bonneterie, produits de maroquinerie, produits cosmétiques et de parfumerie :
l'administration et l'animation de tout site Internet de vente en ligne ou non, notamment des sites www.cafecoton.fr. www.boutiquecafecoton.fr. www.cafecoton-boutique.com; l'hébergement de tout site Internet ; 1'édition informatique ;
toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se
rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'année sociale commence le 1er mars et finit, soit le 28 février, soit le 29 février, selon que l'année considérée est bissextile ou ne l'est pas.

I. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par les Associés d'une somme totale en numéraire de: 200.000,00 Francs
II. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2001, le capital a été converti en Euros, puis réduit et fixé a la somme de 30.000,00 €
III. Par décision en date du 1er novembre 2013, l'Associée unique a décidé d'augmenter le capital social de 1.200.000,00 £ pour le porter de 30.000,00 £ a 1.230.000,00 £ par création de 320 parts sociales nouvelles, entiérement souscrites et intégralement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Puis l'Associé unique a décidé de porter la valeur nominale des parts sociales a 100,00 £.
IV. Par décision de l'associé unique du 11 décembre 2015, il a été décidé de multiplier le nombre d'actions
de la Société pour les porter de 12.300 actions de cent (100) euros chacune a 20.000.000 d'actions de 0,0615 euros de nominal chacune.
V. Lors de cette méme assemblée générale, il a été décidé d'augmenter le capital social par le prélévement d'une somme de 10 000 euros sur le poste "autres réserves" et pour porter ainsi le capital social a la somme de 1 240 000 euros. Cette augmentation de capital a entrainé une élévation de la valeur nominale des 20 000 000 actions qui passe de 0,0615 euros a 0,0620 euros.
VI. Suite a l'exercice de neuf cent quatre-vingt-treize mille seize (993 016) bons de souscription d'actions émis par décision del'Associé Unique en date du 11 décembre 2015, le capital social a été porté à un million trois cent un mille cinq cent soixante-six euros et neuf cent quatre-vingt-douze centimes
(1.301.566,992 £) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-treize mille seize (993 016) AP12-2015 a la valeur nominale de 0,0620 euro et 0,938 euro de prime d'émission, représentant une souscription
d'un montant total, prime d'émission comprise, de neuf cent quatre-vingt-treize mille seize euros (993.016,00 £).
TOTAL 1.301.566,992 €

Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent un mille cinq cent soixante-six euros et neuf cent quatre-vingt-douze centimes (1 301 566,992 £) . Il est divisé en vingt million neuf cent quatre-vingt-treize mille seize (20 993 016) actions de 0,0620 euro chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties en deux catégories de la facon suivante :
20 000 000 d'actions ordinaires
993 016 actions de préférence AP12-2015

1Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations
contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres
émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

A. Les termes et expressions commencant par une majuscule utilisés ci-aprés et qui ne sont pas définis dans le corps du texte auront, sauf stipulations contraires, les significations qui leur sont données ci-dessous :
Le terme < Associé Majoritaire > désigne l'ensemble des associés de la Société a l'exception des Porteurs d' AP12-2015 ou de leur représentant.
Les termes < Cession >, < Céder >, < Transfert > ou < Transférer > désignent toute opération, a titre onéreux
ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres de la Société, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciation, apports en société, fusion, scission, dissolution sans liquidation, partage par suite de dissolution, nantissement ou établissement de toute autre forme de Sureté, donations, adjudications, dévolution successorale ou liquidation de communauté.
Le terme < Changement de Controle > désigne tout changement du contrôle de la Société tel que ce terme est défini par l'article L.233-3 du Code de commerce ou le franchissement a la baisse, par les Associés Majoritaires, directement ou indirectement, du seuil de 51% du capital de la Société sur une base entiérement diluée de l'exercice des Titres ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant directement ou indirectement accés au capital de la Société détenus par les associés actuels ou potentiels de la Société.
Le terme Période de Conservation des AP12-2015 > désigne une période de soixante-six (66) mois à compter de la date de souscription des AP12-2015.
Le terme Sûreté > signifie, s'agissant d'un actif (y compris les Titres de la Société ou de l'une de ses Filiales ou participation), tous priviléges, Sûretés, nantissements, droits de gage, droits, revendications, charges, servitudes ou restrictions de quelque nature que ce soit.
Le terme < Titre > désigne les actions de la Société ou de l'une de ses Filiales et toutes valeurs mobiliéres, options, droits (en ce compris le droit préférentiel de souscription), conventions donnant droit de maniére directe ou indirecte, immédiatement ou a terme au capital ou droits de vote de la Société.
B La nullité d'une des caractéristiques n'entrainera pas la nullité de l'ensemble des caractéristiques des AP12-2015. Dans un tel cas les Parties prennent l'engagement de se réunir de bonne foi pour trouver une clause licite ayant les mémes caractéristiques et conséquences.
1. Assemblée Spéciale des Porteurs d'AP12-2015
Les Porteurs d'AP12-2015 sont réunis en assemblée spéciale des Porteurs d' AP12-2015 (ci-aprés dénommées l' < Assemblée Spéciale >).
L'Assemblée Spéciale peut étre convoquée :
par le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 sur tout sujet; par la Société pour statuer sur la préservation des droits des Porteurs d'AP12-2015 et/ou sur le projet de toutes opérations soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée Spéciale. Dans ce cas, l'Assemblée Spéciale est convoquée par notification adressée au Représentant des Porteurs d'AP12-2015 et selon les modalités de convocation des assemblées générales extraordinaires de la Société (délai de convocation, informations préalables a transmettre, etc).
2. Représentant des Porteurs d'AP12-2015
2.1 Désignation du Représentant des Porteurs d'AP12-2015
Les Porteurs d'AP12-2015 de la Société sont représentés de facon permanente par un représentant (ci-aprés dénommé le< Représentant des Porteurs d' AP12-2015>) désigné et révoqué en Assemblée Spéciale et pour la premiére fois nommé lors de la présente assemblée générale.
Le premier Représentant des Porteurs d' AP12-2015 est ainsi: MIDI CAPITAL, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 500.000,00 £, Dont le siége social est situé 42, rue du Languedoc - CS 96804 (31068) TOULOUSE Cedex 7 Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro B.443.003.504.
MIDI CAPITAL désignera ultérieurement son représentant permanent par lettre simple adressée au Président de la Société.
Les Associés Majoritaires seront tenus informés de toute nomination et de tout changement de Représentant des Porteurs d'AP12-2015.
Chaque Porteur d' AP12-2015 a donné un pouvoir de représentation a MIDI CAPITAL valable jusqu'au 31 décembre 2016. Il est ensuite renouvelable chaque année par tacite reconduction pour des périodes successives de un (1) an, sauf résiliation par le Porteur d' AP12-2015 au plus tard un (1) mois avant la tacite reconduction.
Par exception et pour certaines assemblées qui revétiraient une importance particuliere, MIDI CAPITAL pourra solliciter un pouvoir spécial de chaque Porteur d' APl2-2015 qui a reconnu qu'a défaut de réponse dans le délai de huit (8) jours calendaires a compter de la réception de toute demande spéciale de procuration émanant de MIDI CAPITAL, ils seront réputés avoir donné mandat spécial et discrétionnaire a MIDI CAPITAL pour l'exercice
La nomination et la révocation du Représentant des Porteurs d'AP12-2015 ne pourra étre décidée qu'en Assemblée Spéciale, et une telle décision ne sera valablement prise qu'a la majorité des Porteurs d' AP12-2015 représentant au moins 75% des AP12-2015.
Le Représentant des Porteurs d'APl2-2015 pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée
Spéciale, qu'il pourra convoquer a cet effet.
En cas d'exercice de l'Option d' Achat décrite au 8 ci-aprés, la mission du Représentant des Porteurs d' AP12 2015 prendra fin une fois le Prix d'Achat versé et les titres transférés.
2.2 Missions du Représentant des Porteurs d'AP12-2015
Outre les pouvoirs qui lui sont conférés au point 2.3 ci-aprés, le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires (ci-apres< A.G.O. >) et assemblées générales extraordinaires
(ci-aprés< A.G.E. >) de la Société en lieu et place des Porteurs d' AP12-2015.
La Société s'interdit de communiquer directement ses informations aux Porteurs d' AP12-2015 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs d' AP12-2015. Ainsi, toute communication de la Société a destination des Porteurs d'APl2-2015 sera toujours adressée exclusivement au Représentant des Porteurs d' APl2-2015 qui se chargera de diffuser, dans les meilleurs délais, l'information communiquée par la Société aux Porteurs d' AP12-2015 sous un format qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs d'AP12- 2015 . A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs d'AP12-2015 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur d'AP12-2015 et donc comme leur étant opposable.
Il participera aux A.G.O. et A.G.E. de la Société, ainsi qu'aux Assemblées Spéciales et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d' AP12-2015 . Cependant, les Porteurs d'AP12-2015 .pourront exercer leurs droits de participation et de vote au sein des A.G.O, A.G.E. ainsi qu'aux Assemblées Spéciales des Porteurs d' AP12-2015 en y participant directement ou en donnant au Représentant des Porteurs d'AP12-2015 un pouvoir spécifique de représentation a l'Assemblée Spéciale ou une consigne de vote précise.
2.3 Tenue du registre électronique des mouvements des AP12-2015 - Enregistrement des Transferts et/ou souscriptions
Le registre des mouvements des AP12-2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. Outre l'inscription des AP12-2015 sur le registre paraphé et numéroté des mouvements de titres de la Société, APl2- 20151a comptabilité des AP12-2015 sera tenue électroniquement. Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs d' AP12-2015 ou a tout autre tiers de son choix. Le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 sera par conséquent le seul signataire des feuilles de présence des assemblées générales, le registre des Porteurs d'AP12-2015 étant quant a lui annexé a la feuille de présence. Le registre électronique
des mouvements des AP12-2015 sera actualisé par le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 qui le tient a la disposition permanente de la Société.
Le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 est d'ores et déja mandaté par les Porteurs d'AP12-2015 pour signer:
tout acte relatif a la vente des AP12-2015 et en particulier pour la signature des bulletins de souscriptions et des ordres de mouvement au profit de l'acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant
des Porteurs d AP12-2015 emportent valablement le transfert des AP12-2015 au profit de l'acquéreur; tout bulletin et/ou document portant souscription de nouveaux Titres de la Société par le ou les Porteurs d' AP12-2015.
2.4 Rémunération
En rémunération de son rle actif dans la gestion des relations de la Société entretenues avec les Porteurs d'AP12-2015, le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 percevra une rémunération semestrielle a terme échu. Elle sera égale a quatre pour cent (4%) par an du montant total recu par la Société au titre de la souscription des AP12-2015 augmenté de la TVA.
Cette rémunération sera payée par la Société semestriellement par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société et chaque année le dernier jour du mois de décembre et le dernier jour du mois de juin, et pour la premiére fois le 30 juin 2016
En cas d'impayé a sa date d'exigibilité, toute rémunération due portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét a un taux de dix pour cent (10%), calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif. La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord de Midi Capital sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
3. Informations légales et contractuelles des Porteurs d'AP12-2015
La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux associés sera valablement faite
par la Société au Représentant des Porteurs d' AP12-2015 pour ce qui concerne les Porteurs d'AP12-2015.
De facon générale et conformément a ce qui est exposé au point 2.2 ci-dessus, le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs d' AP12-2015
En complément des droits d'information qui sont attribués aux associés par la loi et les réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs d' AP12-2015 les informations suivantes:
les comptes sociaux annuels dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants la clóture de l'exercice social ;
un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux, juridiques et financiers, et la balance agée fournisseur ainsi que les documents relatifs a la participation du Représentant des Porteurs d'AP12-2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs d' AP12-2015 au plus tard trente (30) jours aprés la fin de chaque semestre ;
une copie du registre des mouvements de Titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 pourrait raisonnablement demander au dirigeant de lui fournir.
Par ailleurs, la Société sera tenue d'informer dans les plus brefs délais le Représentant des Porteurs d' AP12- 2015 dés lors qu'elle envisagera de réaliser une opération entrainant la modification (i) des statuts, (ii) du khis ou (iii) de la table de capitalisation et lui communiquera sans délai toutes informations utiles et nécessaires.
Dés la création des présentes AP12-2015, la Société devra communiquer les éléments précités au Représentant des Porteurs d'AP12-2015 ajour, dans les plus brefs délais.
Le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs d' AP12- 2015 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs d'AP12-2015 l'ensemble des documents auxquels les associés ont accés selon la législation en vigueur.
4. Anti dilution
Les Porteurs d' AP-2015 bénéficieront du droit permanent de maintenir leur pourcentage de participation dans la Société.
En conséquence, l'Associé Majoritaire se porte fort en cas d'augmentation du capital social de la Société, immédiate ou différée, par émission de Titres, à ce que les Porteurs d' AP12-2015_ soient en mesure de souscrire a l'augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital complémentaire qui leur serait réservée et ce, a des conditions notamment de prix d'émission, identiques à celles auxquelles les Titres seront émis de maniére à leur permettre de conserver leur pourcentage de participation dans le capital de la Société au moment de l'opération.
A défaut, l' Associé Majoritaire s'engage a maintenir le pourcentage détenu par les Porteurs d'AP 12-2015 en leur cédant le nombre de Titres nécessaire pour un prix égal au prix d'émission des nouveaux Titres.
Le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 pourra demander la réalisation de la cession dans les trente (30) jours francs suivant l'expiration du délai de souscription des nouveaux Titres.
5. Clause de ratchet
Des bons de souscription en action ratchet (ci-aprés les< BSA Ratchet >) sont attachés aux AP12-2015.
Les BSA Ratchet pourront etre exercés par les Porteurs d'AP12-2015 dans les vingt-quatre (24) mois qui suivent la date de souscription des AP12-2015 en cas d'émission de valeurs mobiliéres de la Société réalisée sur la base d'une valorisation de la Société inférieure a celle retenue lors de la souscription des AP12-2015 augmentée du montant recu par la Société lors de la souscription des AP12-2015. L'exercice des BSA Ratchet permettra aux Porteurs d'AP12-2015 de souscrire a un nombre N d'AP12-2015 nouvelles par compensation avec la prime d'émission de telle sorte que;
N=(VO-Vl)Nl
V0 : valorisation de la Société retenue lors de la souscription des AP12-2015 augmentée du montant recu par la Société lors de la souscription des AP12-2015. VI : valorisation de la Société retenue lors de l'émission de nouvelles valeurs mobiliéres dans les conditions précitées.
Si le nombre total d'AP12-2015 par Porteurs d'AP12-2015 aprés exercice des BSA Ratchet n'est pas un nombre entier alors le nombre d'AP12-2015 par Porteur d' AP12-2015 sera arrondi a la valeur immédiatement supérieure.
Les AP12-2015 nouvelles porteront jouissance au jour de leur souscription. Elles jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux AP12-2015 anciennes, en particulier a chacune d'entre elles seront attachés des BSA Ratchet ayant les mémes caractéristiques que les BSA Ratchet attachés aux AP12-2015 anciennes.
6. Droit aux dividendes subordonné
Les Porteurs d' AP12-2015 disposent d'un droit, subordonné, sur la distribution du résultat de chaque exercice
social.
A ce titre, les Porteurs d' AP12-2015 ne percevront pas de dividendes si le montant de la distribution votée lors de l'assemblée générale approuvant l'affectation du résultat est inférieur a cinquante pourcent (50 %)) l'EBITDA de l'exercice écoulé.
Dans le cas ou le montant de la distribution serait supérieur au seuil précité, les Porteurs d'AP 12-2015 percevront (uniquement sur la partie supérieure au seuil) tout comme les autres associés de la Société un dividende égal au prorata de leur participation au capital de la Société.
7. Opérations requérant l'autorisation préalable du Représentant des Porteurs d'AP12-2015
Toute opération visée au présent article 7 réalisée en violation de l'accord préalable du Représentant des Porteurs d' AP12-2015 sera réputée nulle et non avenue.
7.1 Rachat d'Actions Ordinaires - Réduction du capital social de la Société
Tant que les AP12-2015 n'auront pas été Cédées par les Porteurs d' AP12-2015 suivant les modalités prévues par le Protocole, la Société ne pourra procéder a aucun rachat d' Actions Ordinaires ni opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord AP12-2015 du Représentant des Porteurs d' AP12-2015.
7.2 Modification des statuts
Toutes modifications des statuts de la Société venant modifier les articles relatifs aux caractéristiques des AP12-2015 ou venant modifier les droits attachés aux AP12-2015 ou augmenter les obligations imposées aux Porteurs d'AP12-2015 devront, avant d'etre soumises au vote d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, avoir été approuvées par le Représentant des Porteurs d' AP12-2015.
7.3 Augmentation de capital
Toute opération d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres prévoyant une date de liquidité antérieure au 30 juin 2022, sera soumise a l'approbation du Représentant des Porteurs d' AP12-2015 lors d'une assemblée générale convoquée par la Société au moins trente (30) jours avant la date envisagée de l'opération
7.4 Transfert d'un actif significatif de la Société ou de ses filiales
Tant qu'il existera des AP12-2015, la Société et ses Filiales ne pourront Transférer aucun actif substantiel ou essentiel à l'activité de la Société ou de ses Filiales, sans l'accord préalable et écrit du Représentant des Porteurs d' AP12-2015 étant précisé que la Société pourra librement Transférer deux (2) magasins maximum par an a condition que cette derniére soit toujours en possession d'au moins vingt (20) magasins.
7.5 Sûreté portant sur un actif de la Société ou de ses filiales
Tant qu'il existera des AP12-2015, la Société et ses Filiales ne pourront accorder aucune caution ou garantie ou autre Sûreté sur l'un quelconque de ses actifs sans l'accord préalable et écrit du Représentant des Porteurs d' AP12-2015 a l'exception du nantissement sur le ou les fonds de commerce de magasin acquis ou a acquérir.
7.6 Endettement significatif
Tant qu'il existera des AP12-2015, la Société et ses Filiales ne pourront contracter d'endettement représentant plus de quatre (4) fois l'EBITDA de la Société, sans l'accord préalable et écrit du Représentant des Porteurs d'AP12-2015
8. Obligation de Sortie conjointe
A tout moment à compter de la date d'émission des AP12-2015, dans l'hypothése ou un ou plusieurs tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce (ci-aprés le< Tiers Acquéreur >) viendrait à faire une offre d'achat portant sur cent pour cent (100 %) des Titres de la Société avant ou aprés expiration de la Période de Conservation des AP12-2015 (ci-aprés l' < Offre d' Achat>) et que quatre-vingt-dix pour cent (90%) des associés décident d'accepter l'Offre d'Achat, les Porteurs d'AP12-2015 s'engagent a accepter ll'Offre d'Achat présentée par le Tiers Acquéreur et a Céder leurs Titres. Pour étre valablement formée, l'Offre d' Achat devra avoir été valablement notifiée conformément a la procédure de Notification du Projet de Transfert visé au point 9.1 ci-aprés et les Porteurs d'AP12-2015 bénéficieront de la répartition préférentielle sur le prix de Cession décrite a l'article 12.
9. Droit de Sortie conjointe
A tout moment a compter de la date d'émission des AP12-2015, dans le cas ou un ou plusieurs associés de la Société (le< Cédant>) envisagerai(en)t seul ou ensemble, le Transfert de Titres de la Société (ci-aprés les< Titres Concernés>), a un associé de la Société ou un tiers (l' ), ou un ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, et que ce Transfert entrainerait un Changement de Controle, chacun des Porteurs d' AP12-2015 dispose de la faculté de Céder une partie ou l'intégralité de ses Titres a l' Acquéreur selon les mémes modalités et au méme prix que ceux offerts a ce dernier en se substituant par préférence au Cédant (ci-aprés le< Droit de Sortie>) dans la limite des Titres Concernés, si le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 en fait la demande dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la Notification de Transfert. Dans ce cas les Porteurs d' AP12-2015 bénéficieront des conditions de rendement prévues a la clause 12 ci-aprés.
Dans l'hypothése d'un Changement de Contrle de la société qui détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (l' < Actionnaire Ultime >), les Porteurs d' AP12-2015 disposeront également d'un Droit de Sortie dans des conditions identiques a celles prévues ci-dessus, étant précisé que pour l'application de ce dernier, la partie désignée comme le Cédant correspond a l'Actionnaire Ultime. A ce titre, les Porteurs d' AP12-2015 auront la possibilité de Céder la totalité de leurs AP12-2015 a l'acquéreur des titres de l'Actionnaire Ultime, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du Prix. Le Prix proposé par l' Acquéreur devra respecter les conditions de rendement définis a la clause 12 ci-aprés.
9.1 Modalités de Notification des projets de Transfert
Les Cédants devront, préalablement à un Transfert intervenant a la suite de l'exercice du Droit de Sortie ou de l'Option d' Achat ou de la réception d'une Offre d' Achat par un Tiers, telles que ces procédures sont définies dans les articles ci-dessous, adresser dans les meilleurs délais une Notification conforme aux dispositions du présent article (la< Notification>).
Toute Notification devra mentionner ou comporter l'ensemble des points suivants: le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) del'Acquéreur ou du Bénéficiaire de l'Option d' Achat; 1'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l' Article L.233-3(1) du Code de commerce. del'Acquéreur ou du Bénéficiaire de l'Option d' Achat;
les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et l'Acquéreur, ou entre le Cédant et le Bénéficiaire de l'Option d'Achat ;
le nombre de Titres Concernés ou de titres sous Option d' Achat; le prix offert par l' Acquéreur pour les Titres Concernés ou le Prix d' Achat pour le Bénéficiaire de l'Option d'Achat;
les autres modalités de l'opération envisagée, et exclusivement dans le cadre du Droit de Sortie : une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi del'Acquéreur dûment signée ou l'acte de Cession conclu avec l'Acquéreur sous condition suspensive de la purge de ce Droit de Sortie, et dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en espéces (ci-aprés une < Opération d'Echange >) ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Concernés ne seraient pas le seul bien dont le Cédant envisage le Transfert (ci-aprés une< Opération Complexe>), le Cédant devra également
fournir une évaluation de la valeur des Titres Concernés et des biens qu'il recevrait en échange en cas
d'Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Concernés au titre de l'opération en cas d'Opération Complexe.
Toute Notification devra étre adressée par la Partie concernée, par lettre recommandée avec accusé de réception.
La notification pourra étre valablement effectuée à Midi Capital uniquement (en lieu et place de l'ensemble des Porteurs d' AP12-2015) au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d' AP12-2015.
9.2 Exercice du Droit de Sortie
Les Cédants devront, préalablement a un Transfert entrant dans le champ d'application du Droit de Sortie.
alerter l' Acquéreur de l'existence du présent Droit de Sortie et adresser une Notification de ce Transfert au Représentant des Porteurs d' AP12-2015 au plus tard dans les dix (10) jours suivant une offre d'achat ferme et sans condition suspensive del'Acquéreur.
A compter de la réception de cette Notification, le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 devra notifier au Cédant l'intention des Porteurs d'AP12-2015 de sortir du capital de la Société dans les quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la Notification de réponse (le< Délai de Sortie>).
Le Cédant sera tenu d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des Titres appartenant aux Porteurs d' AP12-2015 ayant notifié leur intention de sortir au Prix d' Achat.
Les ordres de mouvement devront étre remis et le paiement du prix versé dans un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de l'exercice du Droit de Sortie.
A défaut d'observation des dispositions ci-dessus par les Parties concernées, la Société sera tenue de refuser de passer les écritures requises pour le Transfert sur les comptes nominatifs des Parties.
Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés du Cédant mais n'achetait pas simultanément les AP12-2015, le Cédant sera tenu de se porter lui- méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des AP12-2015 qui aurait dû étre concernées par le Droit de Sortie, et ce dans les trente (30) jours suivant l'expiration du Délai de Sortie. A défaut, le Transfert par le Cédant de ses Titres serait nul.
En cas de mise en xuvre de l'une des clauses ci-avant, ni la Société, ni ses associés ne supporteront de conséquences, notamment financiéres, en cas de mise en xuvre avant la fin de la période de conservation. A ce titre, la perte, par les Porteurs d'AP12-2015 de l'avantage fiscal lié a l'investissement de la Société compte tenu de la mise en æuvre de l'obligation de sortie n'entrainera aucune conséquence financiére, contractuelle ou d'indemnisation pour la Société ou ses associés/ dirigeants.
En cas de mise en æuvre de l'une des clauses ci-avant, aucun frais, intérét ... ne sera du a Midi Capital, au Représentant des Porteurs d'AP12-2015 ou aux Porteurs d' AP12-2015.
10 Option d'Achat
Les AP12-2015 sont assorties d'une promesse de vente de leurs AP12-2015 en faveur des porteurs d' Actions Ordinaires (l' Option d' Achat>) dans les termes et conditions visées ci-aprés.
10.1 Conditions de l'Option d'Achat
Chaque Porteur d'AP12-2015 s'engage irrévocablement a Céder aux Associés Majoritaires ou a toute autre personne qu'ils se substitueraient (le < Bénéficiaire de l'Option d' Achat >) si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt), entre le Ier janvier 2021 et le 30 juin 2022 (la< Période d'Option >), en une seule fois la totalité des AP12-2015 qu'il détient dans les conditions et selon les modalités définies ci-dessous (ci-aprés l'< Option d' Achat>).
Le prix d'achat par AP12-2015 sera déterminé de la facon suivante (ci-aprés le< Prix d'Achat >):
120% du prix de souscription d'une AP12-2015 si la Cession (transfert de propriété total et paiement total) est réalisée entre le 1er janvier 2021 le 15 janvier 2021 ; a compter du 1er janvier 2021, ce Prix d' Achat sera majoré de 100 points de base (soit 1%) par mois, soit 12% par an jusqu'a l'exercice complet de l'Option d' Achat. Le paiement devra étre réalisé sur la totalité des titres le 1er du mois. A défaut, tout mois entamé sera da dans son intégralité.
Le Prix d' Achat serait également diminué d'un montant égal a 50% du montant des dividendes éventuellement encaissés par les Porteurs d' AP12-2015 durant toute la détention des Actions de Préférence.
En fonction des dates de levée de l'Option d' Achat, le taux applicable a la formule du Prix d' Achat sera le suivant:

10.2 Notification de l'Option d'Achat
La Notification de l'exercice de l'Option d'Achat devra étre adressée par le Bénéficiaire de l'Option d'Achat
au Représentant des Porteurs d' AP12-2015, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option.
L'Option d' Achat porte exclusivement sur la totalité des AP12-2015 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
A toutes fins utiles, il est précisé que faute de Notification, par le Bénéficiaire de !'Option d' Achat, de la levée de l'Option d' Achat avant le 30 juin 2022 inclus, l'Option d' Achat deviendra caduque et toute clause statutaire limitant la liberté de Cession des AP12-2015 déjà émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite.
Le paiement du Prix d'Achat par le Bénéficiaire de l'Option d'Achat devra intervenir dans les quarante (40) jours qui suivent la Notification de l'Option d' Achat. En cas de Notification de l'Option d' Achat dans les délais et faute de paiement du Prix d' Achat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option d' Achat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
11 Conditions liées au Transfert de la propriété des AP12-2015
La réalisation de la Cession des AP12-2015 qu'elle soit due a la levée de l'Option d'Achat, l'exécution du Droit de Sortie ou l'exercice de l'Obligation de Sortie conjointe de Céder sera subordonnée :
(i) a la remise au Représentant des Porteurs d' AP12-2015, charge pour ce dernier de répartir le prix d'achat entre les Porteurs d'AP12-2015, d'un chéque de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal a l'intégralité du Prix d'Achat des AP12-2015 qui ne pourra étre réglé qu'en numéraire; 11) a la délivrance a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au Transfert des AP12-2015 au bénéfice de l'acquéreur, dûment rempli et signé; (iii) au réglement de tout honoraire a la charge de la Société ou ses associés et restant dû en faveur du Représentant des Porteurs d' AP12-2015 et de Midi Capital; (iv a la non applicabilité aux Porteurs d'AP12-2015 d'une quelconque garantie d'actif et/ou de passif, d'un quelconque engagement de non-concurrence et de maniére générale de tout engagement hors bilan.
12 Répartition préférentielle du prix de Cession ou de liquidation
Les Porteurs d'AP12-2015 bénéficieront d'une répartition préférentielle sur le prix de cession à défaut d'exercice de l'Option d'Achat et sur le boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société.
La répartition du prix de Cession ou de liquidation sera réalisée de la facon suivante : en cas de Cession ou de liquidation avant l'expiration de la Période de Conservation des AP12-2015, soit avant le 1er janvier 2021 : le nominal de toutes les actions sera attribué a chaque associé au prorata de leur pourcentage de détention au capital social de la société et ce quelle que soit la catégorie d'actions concernée; 2 puis les Porteurs d' AP12-2015 se verront attribuer prioritairement un montant leur permettant
d'atteindre 120% du prix de souscription des AP12-2015. Le nominal visé au 1. ci-dessus inclus étant déja versé;
3 puis les titulaires des Actions Ordinaires se verront attribuer le solde qui sera réparti exclusivement entre ces derniers au prorata de leur quote-part respective d'actions au capital de la Société.
en cas de Cession ou de liquidation aprés expiration de la Période de Conservation des AP12-2015, soit a compter du Ier janvier 2021 : le nominal de toutes les actions sera attribué a chaque associé au prorata de leur pourcentage de détention au capital social de la société et ce quelle que soit la catégorie d'actions concernée; 2 puis les Porteurs d' AP12-2015 se verront attribuer prioritairement un montant leur permettant le Taux de Rendement Interne (< TRI >) des AP12-2015 de 6%. Le nominal visé au 1. ci-dessus inclus étant déja versé :
3. puis les titulaires des Actions Ordinaires se verront attribuer le solde a due concurrence du TRI susvisé, qui sera réparti entre ces derniers au prorata de leur quote-part respective d'actions au capital de la Société
4. puis tous les titulaires d'actions de la Société se verront attribuer le solde qui sera réparti entre ces derniers au prorata de leur quote-part respective d'actions au capital de la Société et ce quelle que soit la catégorie d'actions concernées.
Etant précisé qu'en cas de Cession ou de liquidation de la Société entre le Ier janvier 2021 et le 30 juin 2022. l'Associé Majoritaire pourra exercer l'Option d' Achat conformément a l'article 9.
13 Clause de liquidité
Un (1) an aprés l'expiration de la Période de Conservation des AP12-2015 et en tout état de cause au plus tard le Ier janvier 2022, dans le cas ou !'Option d'Achat n'a pas été exercée et ou les Porteurs d'AP12-2015 détiennent toujours des Titres de la Société, les associés de la Société s'engagent a se rapprocher et a faire leurs meilleurs efforts pour trouver une solution permettant la liquidité des Titres des Porteurs d' AP12-2015.
Les Parties (les Porteurs d'AP12-2015 étant représentés par le Représentant des Porteurs d'AP12-2015)) disposeront d'un délai de six (6) mois a compter de cette date pour tenter de conclure cet accord.
13.1 Clause de liquidité renforcée
Dans le cas ou, pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs Porteurs d' AP12-2015 détiendrai(en)t des Titres de la Société, au-dela du septiéme anniversaire de la date d'émission des AP12-2015, et en tout état de cause a compter du Ier juillet 2022, les Parties conviennent qu'elles nommeront, a premiére demande du Représentant des Porteurs d'AP12-2015, une personne morale (ci-aprés l'< Agent>) ayant pour mandat de rechercher un acquéreur pour la totalité des Titres appartenant aux associés.
L'Agent sera choisi par le Président de la Société parmi une liste d'au moins deux (2) expe1ts indépendants qui pourraient étre des banques d'affaires arrétée par le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 .
A défaut de désignation d'un Agent dans un délai de trente (30) jours a compter de la premiére demande du Représentant des Porteurs d'AP12-2015, ce dernier désignera l'Agent.
La conclusion de ce mandat avec l'Agent ne nécessitera aucune réitération de l'accord et de l'engagement pris par les associés en vertu des statuts de la Société.
Le mandat devra prévoir que les Porteurs d' AP12-2015 ne consentiront aucune déclaration ni garantie et notamment aucune garantie d'actif ou de passif, de clause de non concurrence ou de délai de paiement quelconque et plus généralement aucun engagement hors bilan.
Le mandat privilégiera la recherche d'un acquéreur proposant le paiement du prix de Cession en numéraire.
La rémunération de l'Agent sera supportée par tous les associés a due proportion du nombre de Titres de la Société qu'ils détiennent.
Dés que !'Agent aura recu d'un ou plusieurs acquéreurs potentiels (pouvant éventuellement étre un ou plusieurs associés de la Société) une offre portant sur cent pour cent (100%) du capital, il le notifiera au Président de la
Société et aux autres associés de la Société. Si le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 décide d'accepter cette offre, tous les titulaires de Titres (ainsi qu'ils l'acceptent et le promettent) seront alors contraints de Céder tous les Titres (et, le cas échéant, les comptes courants) qu'ils détiennent a l'acquéreur potentiel, aux prix, termes et conditions fixées dans l'offre de l'acquéreur potentiel.
A défaut d'agrément de l'acquéreur potentiel par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts, la Société sera tenue de racheter les Titres objets du transfert, dans ce cas le prix de rachat des AP12-2015 devra étre égal à la plus élevée des valeurs entre (i) le prix proposé par l'acquéreur ou (ii) le TRI de six (6%) des AP12-2015.
13.2 Faculté de conversion des AP12-2015
A compter du 30 septembre 2022, le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 pourra demander la désignation d'un expert par le Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société (ci-aprés l'< Expert>). Ce dernier se prononcera sur la valorisation de la Société en statuant dans les conditions prévues à 1'article 1843- 4 du Code civil.
Sur la base de la valorisation retenue par !'Expert le Représentant des Porteurs d' AP12-2015 aura la faculté de convertir tout ou partie des AP12-2015 en un nombre X (X2:l) d'actions ordinaires de la Société de telle sorte que les Porteurs d'AP 12-2015 atteignent un TRI des AP12-2015 de 6 %.
Si le nombre total d'actions ordinaires par Porteurs d' AP12-2015 aprés conversion n'est pas un nombre entier alors le nombre d'actions ordinaires par Porteur sera arrondi a la valeur immédiatement supérieure.
13.3 Clause de réduction de capital par rachat des AP12-2015
Dans l'hypothése ou pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs Porteurs d'AP12-2015 détiendrai(en)t des Titres de la Société, au-delà du septiéme anniversaire de la date d'émission des AP12-2015, a savoir le 1er janvier 2023, la Société procédera dans les trente (30)jours suivant cette constatation a une réduction de capital en vue d'annuler l'intégralité des AP12-2015 par rachat de ces derniéres.
La valeur des AP12-2015 sera dans un tel cas à dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant disposera cependant d'un droit de repentir dans l'exercice de cette clause, il pourrait ainsi renoncer a l'opération si l'évaluation lui semble défavorable.
14 Perte des droits attachés aux AP12-2015
Toute Cession des AP12-2015 au profit d'une personne qui ne serait pas un Porteur des AP12-2015 ou le Représentant des Porteurs d'AP12-2015 emportera conversion automatique

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Opération de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée.
La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession. les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire
connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande
d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une
durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler.

La société est représentée, dirigée et administrée a l'égard des tiers par un Président qui est une personne physique, ou une personne morale, salariée ou non, associée ou non de la société.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée ou remise au cours d'une assemble génrale.
Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.
Toutefois, si la révocation est prononcée sans justes motifs ou sans motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le Président est révocable par décision du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
a. Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société sous réserve de l'accord du comité stratégique dans les cas précisés a l'article 25.
A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a la collectivité des associs par le Code de Commerce et/ou les présents statuts et au comité stratégique.
I établit et arréte les documents annuels de gestion prévisionnelle et rapports de la société ;
I établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés;
Il prépare toutes les consultations de la collectivité des associés et du comité stratégique ;
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
b. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Il est institué un comité stratégique de cinq membres composé du Président de la Société, d'une personne nommée par la Société CHARLOT DEVELOPPEMENT immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 751 184 276, d'une personne nommée par la société DUMBINVEST immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 751 079 864, d'une personne nommée par la Société RENOWA, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 166.183 et d'une personne nommée par la Société ININI VOCHEL immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 793 567 926.
Le comité stratégique se réunit sur convocation de l'un de ses membres aussi souvent qu'il convient et au moins une fois par mois. La convocation comportant l'ordre du jour de la réunion est adressée aux membres
du comité stratégique par tout moyen, deux jours au moins avant la date de réunion. Il peut également étre convoqué selon les mémes modalités par un membre du comité stratégique si le Président n'a pas convoqué celui-ci depuis plus de deux mois.
Il peut valablement délibérer que si les trois quart de ses membres sont présents ou représentés.
Lors de cette réunion mensuelle, le président présente un exposé sur l'évolution des affaires de la société et de ses filiales et communique un tableau de bord mensuel présentant le chiffre d'affaire, les charges d'exploitation, le niveau de trésorerie de la société et de toutes les filiales, accompagné d'un rapport d'activité.
Par ailleurs, il est convenu que le Président ne peut prendre aucune décision relatives aux opérations suivantes. tant au niveau de la société que de ses filiales, sans avoir préalablement informé et obtenu l'accord du comité stratégique statuant a la majorité des trois quart des membres présents ou représentés, le Président ne prenant pas part au vote :
la cession ou l'abandon ou le démembrement de tout ou partie des parts ou actions ou des droits attachés détenus par la société dans une filiale ; la création d'une nouvelle filiale ou un nouvel établissement, francais ou étranger ou prendre un intérét
sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise avec ou sans personnalité morale francaise ou étrangére;
toute émission de valeurs mobilieres ou titres équivalents par une filiale :
toute modification substantielle des activités d'une filiale ; toute modification statutaire d'une filiale ; 1'octroi de sûretés ou de garanties en faveur de tiers ;
l'acquisition de tout actif corporel ou incorporel par la société ou une filiale d'une valeur supérieure a 40.000 € H.T. ;
le développement de toute activité nouvelle de la société ou d'une filiale et ce compris tout nouveau contrat de distribution quelconque, licence de marque et d'enseigne, franchise, concession ... sans que cette énumération soit exhaustive ; la conclusion de tout contrat de bail :
la conclusion de tout contrat de crédit-bail mobilier ou immobilier dont le loyer annuel serait d'un montant supérieur a 40.000 £; la réalisation de tout placement financier autre que sous forme de SICAV monétaire ; l'embauche ou le licenciement de cadres de la société ou d'une filiale; la fixation de la rémunération des mandataires sociaux au sein d'une filiale; la distribution de dividendes par une filiale.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les
mémes conditions que les associés.

22.1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour : approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président ; - nommer les Commissaires aux comptes ; - décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts ; - déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant; - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
22.2 - Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
22.3 - Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'tendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
23.1 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; -_ déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises à la majorité qualifiée de 75 % des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés pour
toutes les décisions collectives ordinaires, c'est-a-dire celles qui ne concernent ni l'agrément des nouveaux associés, ni la modification des statuts.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
En outre, les décisions relatives aux opérations suivantes concernant la société sont également soumises a l'approbation, sur premiére et sur deuxieme consultation, d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quart des parts sociales :
modifier la participation (i) de la société dans ses filiales ;
décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres ou titres équivalents ; décider toute modification substantielle des activités de la société ; décider toute modification statutaire de la société :
céder ou échanger tous actifs corporels ou incorporels par la société ou une filiale d'une valeur
supérieure a 40.000 £ H.T.; approuver tout plan de stocks-options, intéressements capitalistiques ou y donnant accés ou systéme équivalent et des modalités de ces stocks-options, intéressements ou systémes dans la société ou ses filiales ;
contracter tous emprunts pour le compte de la société ou de ses filiales, autres que les découverts normaux en banque ; constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur un fonds de commerce de la société ou de ses filiales ; acquérir ou procéder a tout renforcement de participations ou d'intéréts dans des filiales ou des sociétés tierces ; prendre tout engagement financier ou contractuel au nom de la société ou des filiales d'un montant supérieur a 40.000 £; fixer la rémunération des mandataires sociaux au sein de la société ; procéder a toute distribution de dividendes par la société.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce); - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
23.2 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent
également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le
nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au
jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
23.3 -Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
23.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.5 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associes peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leu
mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A la clóture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

26.1 -Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué al'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
26.2 - Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire. donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.