Acte du 11 mai 2009

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger les activités suivantes

L'exercice de la profession d'architecte, Toutes études se rapportant à l'architecture, l'ingénierie, l'infrastructure et l'urbanisrne, Toutes études de faisabilité, de programmation, Le suivi et la coordination de chantiers, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres,. mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

DENOMINATION Article 3.

1.a dénomination de la société est : DOSSETTI ARCHITECTES Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée d'architecture > ou de l'abréviation < S.A.R.L. d'architecture et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Prado Verde 292 avenue du Prado 13008 MARSEILLE.

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

DUREE Article 5.

La durée de la société est fixée a 50 années, a compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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1'exertice social corrnence le 1"Janvier et se iermine le 31 Décembre de chaque année

ArricIe 7. GERANCE

Le ou les premiers gérants seront nomnés par décision des associés aussitót aprés la signarure des présenrs staruts. Le ou les gérants subséquenis stront nommés par décision colective des associés, représentant plus de la moitié des paris sociales.

Le capital social est fxé a la somme de 60 000 €, correspondant au montant des apports relatés a l'aricle précédent et de l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005.

11 cst divisé en 500 parrs de 120 euros chacune, numérotécs de 1 a 500, aitrbuées aux associés en proportion de 1curs droits, et qui, suite aux cessions de parts sociales intervenues le 28 Décembre 1999 et le 15 décembre 2005, sont réparties de la facon suivante, savoir

4 Monsicur Marc DOSSETTI, a concurrence de Deux Cent Cinquante pars numéro1ées de 1 a 225 et de 451 a 475,ci 250 parts Monsicur Fabrice DOSSEITI, a concurrence de Deux Cent Cinquante paris numérotées de 226 a 450 et de 476 a 500,ci 250 parts

Toal égai au nombre de parts composant le capital social, soit Cinq'Cents parts, ci... 500 parts Les associés déciarent que ces parts sont réparties enue cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

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ArticIe 10. MODIF1CAT!ON DU CAPITAL SOCIAI

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capiral social peut, en vertu d'une décision exraordinaire des associés, cure augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentaron d'apporis cn nature ou en numéraire, ou par incorporation de toui ou partie des bénéaces ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parrs existantes.

Les parrs nouvelles pcuvenr éue créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collecivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fxe le montant de la prime et détermine son affectadon.

2 - Souscriprion en uméraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capiral par souscripaon de parts sociales en nunéraire, les fonds provenant de Ja libération des parts sociales doivent faire l'objer d'un dépôr a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'sugmentation de capital est réalisée en tout ou partic au moyen d'apporis en narure, l'évaluation de chaque apport en narure doit étre faite au vu d'un rapport étabi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apporta désigné par ordonnance du président du uibunal de commerce a ia requéte de l'un des géranis.

Les parts représentatives de toure augimentation de capital doivent éure enremenr libérées et réparties lors de lrur créat:on.

3-Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffsant de droits de souscripaon ou d'atuibution pour obrenir la delivrance d'un nombre entier de pars sociaies nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apportcurs ou acquéreurs communs eo biens

En cas d'appori de biens comimuns ou d'acquisition de paris au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurence de la moié des parts souscrites ou.acquises.

A cer effer, il doir éue informé de cet apport ou de cette acquisition ; justificaion de cette information doit éue donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'accepiaton ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient jors de l'apport ou de l'acquisition. Si certe revendicaton iniervient aprés la réalisaion de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

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II - Réducrion du capital social

1 - Coaditions de la réduction du capitai

Le capital social peut éure réduii, pour quelque cause et de quelque :naniére que ce-soit, par décision exuaordinaie de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter aiteinte a l'égalté des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut éure décidée que sous la condition suspensive d'une augmentaion ayant pour effet de le porter a ce minimum, a rnoins que la société n'ait été transformée en société d'une aute forme. A défaut, tout intéressé peut demander au uibunal de comnerce la dissoluon de ia sociéié, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance cn demeure de régulariser la siruation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéré par acie exua-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effer de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fair de peries constatées dans les documents comptables, le montant des capiiaux propres de la société dcvient inféricur a la moiaé du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions colectives cxtaordinaires, s'i y a icu de prononcer la dissoludon de la société.

Si la dissoluton n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuis, la société est tenue, au plus tard a ia clôrure du dcuxiéme exercice suivant celui au cours duque! la constatation des pertes est iniervenue, ct sous réserve des dispositons relatves au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu éue.imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tue reconstrués a concurrence d'une valcur au moins égaie a la moité du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résoluon adoptée par les associés est publée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le dépariement du siége social déposéc au greffe du tribunai de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaui par la gérance ou le comnissaire aux conpies de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délbérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia sociéré. Il en est de méme si les dispositons du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le uibunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la siruaon. il ne peur prononcer la dissolution si, au jour ou il starue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

ArticIe 11. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuveni ére représcntées par des titres négociables. Ii est de plus interdit à la société d'émetue des valeurs mobiiéres. Les droits de chaque associé dans la sociéré résulrent seuiemeni des présents staruts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

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Aticie 12. TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

11 est préalablenent rappelé que, confornément à la loi.et aux dispositions réglementaires régissant :a profession d'architecte, la sociéré dost en permanence remplir les condiions suivanies :

Cornprendre au moins deux associés architecres,

Plus de la moité du capital social doit éure détenu par des architectes,

Aucun associé ne peut détenir plus de la moité du capital social,

. Le gérant de la société cr, en cas de pluralité de gérants, la moité au moins d'enue eux, doivent éure archirectes,

L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément préalabie de l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tcrs.

En conséquence, les dispositions des présents staruts, et notamnent celles ci-aprés, ne pourront s'appliquer que iout autant qu'elles ne soient pas en conuadicton avec les régles ci-dessus rappeiées

1 - Cession

1- Forme de la cession

Toure cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposabie a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social conue remise par le gérant d'une altestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux ers qu'aprés accomplissemeni de celte formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tibunal de commerce

2 - Agréneat des cessions

Les parrs sociales ne peuvent éue cédées a tire onéreux ou a tue gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au môins les uois quarts des parts sociales. "

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la sociéré comporte plus d'un associé, le projet de cession est nofié par acte extrà-judiciaire ou par leture recommandée avec demande d'avis de récepion a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notfication qui lui a éié faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer il'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est nodfiée au cédant par leitre recommandée avec demande d'avis de réception

S: la sociéré n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de uois mois a compter de la derniére des noufcaions prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acqus.

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3 - Oblgation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir à ta cession. les associés sont tenus, dans les trois rnois a cornpter de ce refus, d'acquérir ou de fare -acquerir les paris a un prix payable complant er fixé confomémeni aux dispositions de l'article 1843.4 du code civil.

A la demande de ia gérance, ce délai peut étre prolongé une,scule fois, par decision du président du uibuna! de comnerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cétte prolongation puisse cxcéder six mois.

La société peur également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduie son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, ci de racheier ces paris au prix déterminé conformément à l'artcle 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificaon, éue accordé la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, staruant par ordonnance de référé non suscepuble de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi rclaves à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédani qui détent ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précéden, a moins qu'i ne les ait recues par voie dc succession , de lquidation de comnunauté enue époux ou de donation & lu faite par son conjoinr, un ascendant ou un descendant.

I -i'ransmission par décés ou par suitc de dissolution de communauré

1. Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la sociéré continue enue les associés survivants ci les hériters directs, ct éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas sounis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les hériters ou ayants droit ne sont ni des hériters direcis, ni le conjoint survivant, ceux-ci doiveni, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentart au moins les uois quarts des parts sociales, dans les conditons fxées pour l'agrérnenr d'un ters non encore assccié.

Lesdits hériers et ayanis droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permetue la consultaon des associés sur leur agrément, s's ne sont pas hériters directs ou conjoint. doivenr jusfer de leurs qualités héréditaires par la production de l'expéditon d'un acie de notoriété ou d'un extrait d'intirulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualiés.

Dans le cas ou des héritiers ou ayanis droit ne sont pas des hériers directs, la gérance adresse & chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent ia producaon ou la délivrance des piéces précitées, une leiue recommandée avec demande d'avis de récepion, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériters ct ayanis droit de l'associé décédé cr le nombre de parts concernées, et lui demandant dc se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance pcut égaienent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaue qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus

Pzgc 7 su1 i7

La décision prise par les associés na pas a étre motivée. Ee est noféc aux héntiers et ayanis droit dans le délai de trois mois i compier de la producaon ou de la delivrznce des pieces héréditai:es. A défaui de notfication dans ledt délai, le consenterment a ia transmission des paris est acqu:s.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheier ou de faue racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les uansmissions enue vifs.

Tant qu'i n'zura pas été procédé cnue ies héritiers, ayants droit er conjoint au partage des parts dépendant de ia succession de l'associe décédé, et éventueement de la communauté de biens ayant existé cnue cet associé et son conjoint, les droits attaciés auxdites paris seront vaiablemeni exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolutioa de communauté du vivant de l'associé

En cas de lquidation par.sute de divorce, séparation de corps, séparauon judiciaire de biens ou changement de régime matrinonial, de la cormmunauté légale ou convenionnele de biens ayant exis1é enure une personne associée et son conjoint, l'arribution de parts communes a l'époux ou cx-époux qui ne possédait pas la qualié d'associé, est soumise au conseniement de la majorité des associés représentani au moins les trois quarrs des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un ters non encorc associé.

AricIe 13.INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la societé qu ne reconnait qu'un seul propriétaie pour chacune d'elles.

à défaut d'entente, i appartent a l'indivisaire le plus diligeni de faire désigner par justce un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruer représente valablement le nu-propriéraire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriéraire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

1 - Droiis atuibués aux parts

Chaque part donne droir a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux paris les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuis ct aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et hériters d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soi, requérir l'appositon des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

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3 - Nanusscmtit des parts

emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des paris nantes, selon des condions de l'arcle 2078 du code civl, à moins que la socsété ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capizl.

4 - Inforrmation des associés

Tout associé a le droit, a ouie époque, d'obienir, au siege .social, la delivrance d'une copie certfée conforme des staruts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des comnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les coinpies sociaux et auires documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuis.

Artic1e 15. DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La sociéré n'est pas dissoule par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La sociéré est gérée er administrée par un ou plusieurs géranis, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collectve ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut.faire tous actes de geston dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs gue s'il était gérant unique ; l'oppositon fornée par l'un d'eux aux acies dc son ou de ses collegues cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établ que ces derniers ont cu cornaissance de celle-ci.

Le gérani, ou chacun des géranis sils sont plusieus, a la signarure sociale, dornée par les mots "Pour la société - Le Gérant., suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapporis avec les tiers, le gérani cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenier la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justfer de pauvoirs spéciaux.

Touiefois, à ttre de réglernent intérieur, et sans quc cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par cux, i est stipulé que tour achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, joute constirution d'hypothéque sur les imnneubles sociaux, ioutc mise cn gérance ou nanussement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constiruée ou a construer, ne pourront ue réalisés sans avoir été autorisés au préaiable par une décision colecave ordinaire*des associés ou, s'i s'agit d'actes cmporiant ou suscepbles d'ernporier direciement ou indireciement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective exuaordinaire.

Le gérant esi tenu de consacrer tout le iemps er les soins nécessaires aux affaires sociales ; i peui, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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ArticIe 17. DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1.Durée

La durée des foncons du ou des géranis est fxée dans les staruts, sous l'arrcle 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomne.

2 - Ccssauon des foncuions

Le ou les géranis sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si la révocation est décidee sans juste motif, eile peui donner Leu a des dommages-iniéréts. Enfin, un gérant peut éue révoqué par le président du tribunal de comnerce, pour cause légitrnc, a la demande de tout associe.

Les fonctons du ou des gérants cessent par décés, interdicion, déconfrure, faillite personnele, incompabilré de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses foncions, mais seulcment en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'enuaine pas dissolution de ia société

3 - Nominaton d'un nouveau gérant

La coecrivité des associés procéde au rermplacement du ou des gérants sur convocation, soir du gérant restani en fonction, soit du commissaire aux comptes s i en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quari du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des géranis a droit, en rémunération de ses fonctions, a un raitemenr fxe ou proporionnel, ou a Ia fois fxe et proportionnei a passer par frais généraux.

Les modalités, d'attribution de certe rémunération, ainsi que son rnontant, soni fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droil, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ei de déplacemenis

AnicIe 19. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 . Le gérant ou, s'il en cxiste un, le comnissaire aux compies, présente l'assemblée générale ordinaire annuelle.un rapport sur les convenaons intervenues direciement ou par personne inierposée enue la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée sratue sur ce rapporr, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre pari au vote et que ses parrs ne sont pas prises cn cornpie pour le calcul de la najorité. 3 - S'i n'existe pas de commissaire aux comptes,les convenaons qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont sounises i l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventons que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effeis, a charge pour le gérant et, s'il y a Lieu, pour l'associé contractant, de supporrer individuellemeni ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

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5 - Les dispositions du présent aricle s'étendent aux convenuons passées aver toute société dori un associé indéfniment responsable, gérann, adminisuateur, directeur général, mernbre du directoire ou du conseil de survellance, est simultanément gérar.i ou associé de la société.

Elles nc sont pas applicables aux convenions courantes conclues à des conditions normales.

6 . A peine de nulité du contrar, i est interdit aux gérants ou aux associés aures que les personnes morales de conuacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentr par ele des découveris en compie courant ou aurement, ainsi que de faire cauonner ou avaliser par elle leurs engagemenis envers des tiers.

Cette interdicion s'applique également aux teprésentanis légaux des personnes morales associées, aux conjoini, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articic 20. RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Ie .ou les gérants soni.responsables envers la société ou cnvers ies ters, soit des infractons aux disposittus iégislatives ct réglementaires, soit des violations des staruts, soit des fautes commises dans ieur gestion.

Les associés peuvent, soit individuelement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fxécs par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverrure d'une procédure de redressement judiciaire a l'enconue de la sociéié, le garant ou l'associé qu s'est immiscé dans la gestion peut éue tenu de tout ou partie des dettes sociales ; i peut, en outre, encourr ies interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collecaves siatuant sur les compies sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions -oumises aux associés, a l'iniative soit de la gérance, soir du cormnissaire aux compies s'il cn exisie un, scit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par jusce, ainsi qu'l est dit a l'article 22 des présents staruts.

Touies les autres décisions collectives peuvent éue prises par consultation écriie des associés.

2 - Les décisions coectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'exiraordinaires.

Eles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objer la rnodification des statuis.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans lous les auures cas.

3 - Les décisions ordinaires doiveni éue adoptées par un ou plusieurs associés représeniani plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstenûon d'assocics, cetie majorité n'est pas obienue a la prermiere consuliaton,les associés sont consultés une seconde fois er les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quele que soir la proportion du capiral rcprésenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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Par dérogation aux dspositions de l'alnéa qui précede, ies décisions relatves a la nomination ou a la

sociales, sans que la question puisse faire l'objer d'une seconde consultation a la simple majorité des votes ermus

4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentani au moins les uois quarts des parts socales. Tourefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents starurs, doit ue donné par la majonté des associés représentani au noins les uois

quarts des parts sociales.

Par aileurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidéc par les associés représcntant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société cn société de touie auire forme, notamnent en sociéré anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la ioi.

Le changement de nationalté de la société et l'augmentation des engagerments des associés exigent l'unanimité de ceux-ci...

ArticIe 22. ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalemcnt par la gérance ; a défaut, ciles peuvent également étre convoquées par lt commissaire aux conptes s'il en cxiste un.

La réunion d'une assemblée peut éte demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moiaé des parts sociales, soit a la fois le quart cn nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé pcut demander au président du uibunal de cornnerce siatuant par ordonnance de référé, la désignaton d'un mandataire chargé de convoquer l'asscmblée et de fixer son ordre du jour.

Les associes, 5ont convoqués, quinze jours au moins avant la réurion de l'assemblée, par letue recommandée comportant l'ordre du jour.

Touie assemblée irrégulierement convoquée peut éue annulée: Touiefois, l'acuon en nullité n'est pas recevable lorsque ious les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'arcle 25 des présents statuts.

L'asscnblée appelée à staruer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clóture de i'cxercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i £xe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion auue que celui évenruellement prévu par les siaruts rnais sirué dans le méme département. Il expose les motfs de la convocaton dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit éue indiqué dans la letue de convocation, est arrété par l'auteur de la convocaton

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Sous réserve des questons dverses qui ne doivent présenter qu'une minime imporiance, jes guestons inscrites a l'ordre du jour sont libelées de ieile sorie que leur contenu et leur portée apparaissent chairernent sans qu'l y ait eu de se reporter a d'auues documents

3 - Panicipation aux décisions et aombre de voix

Tout associé a le droii de participer aux décisions et dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts qu' possede.

4 - Représentaton

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou sculenent deux associés. Dans ces deux demiers cas seulemeni, l'associé peut se faire représenter par une aure personne de son choix

Un associé ne peut constiruer un mandataire pour voier du chef d'une partie de ses parts et voter cn personne du chef de l'auure pare.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au voie, méme s's ne sont

pas eux-memes associés.

Le mandat de représeniation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Ii peut cependant éue donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une.assemblée vaui pour les assermblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

.5 - Réunion - Présideuce de l'asscablée

L'assermbléc est' présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sonr associés.

Si aucun des gérants n'est associé, ele est présidée par l'associé, présent ti acceptant, qui possede ou représente le plus grand.nornbre de paris sociales. S: plusieurs associés qui possédent ou représenteni le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documenis nécessaires a l'informaton des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolutions, émeture leur vote par écrit. Pendant ledit délaj, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolutión, le vote est expriné par "OU!" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai maximal fxé ci-dessus sera considéré comme s'étant absienu.

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Ancle 24.PROCES-VERBAUX

1 - Procés-verbal d'assembiée générale

Toure délbération de l'assembice généraie des associés est constatée par un procés-verbal établi ct signé par la gérance er, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et ie licu de la réunion, ies norn, prénom et quaité.du président de séance, les noms er prénons des assotiés présents ct représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documenis et rapports soumis a l'asscmblée, un résumé des débats, les iextes des résolurions mises aux voix er le résultat des votes

2 - Consulratonécrite

En cas de consultation écrite, i en est fait mention dans ie procés-verbai auquel est annexée la.réponse de chaque associé.

3 - Registe des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des regisues spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du uribuna! de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de Ja commune du siége sociai ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre érabis sur des feuies mobiles nurnérotées sans discontinuiré, paraphées dans les condiions prévues a l'alinéa précédent er revérues du sceau de l'auiorté qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partieement, elle doit éue jointe a celles précédermment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuiles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extaits des délibérations des associés sont valablement certifés conforrnes par un gérant.

Au cours de ia liquidation de la société, lcur certifcation tst valablement effectuét par un seui uquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeléc a staruer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, Ie texte des résoludons proposées et, le cas échéant, le rapporr du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculré de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont ienus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, gui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que cele appelée a slanuer sur les comptes d'un cxercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux cornptes soni adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En ouue, pendant le meme délai, ces mémes documents sont ienus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.

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Tout associé a le droi, a iouie époque, de prendre, par jui-meme ci zu siege social, connaissanct des documenis suivanis, concenant les urois dernicrs exercices : comptes annuels, inventaires, :apports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces.assemblécs. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, ie drcir de prendre connaissance emporie celui de prendre copie.

ne cxpertise sur une ou plusieurs opératons de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére pubic et le comité d'tnuepnse sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromertre la coninuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaies aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes trulaire et d'un commissaire aux cornptes suppléant est oblgatoire dans les cas prévus par la loi ct les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un comnissaire aux comptes peut &te decidée par décisicn ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandéc en.justce par un ou plusicurs associés rcprésenuri au moins le clixieme du capital. :

Le cormissaire aux compies r:xcrce ses fonctions dans les conditons prévues par la loi.

Il est tenu une compiabiliré réguliere des opératons sociales, conformément a la loi et aux usages du cormmerce.

A la clôrure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémenis de l'actf ei du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résuitat er l'annexe, en se conformant aux disposiions légales et réglementaires.

Ee étabit également un rapport de gestion cxposant la siruation de la société durant l'exeicice écoulé, l'évoluuon prévisible de ceite'siruaon, les événements inportants intervenus ente la date de clorure de Fexercice er la date d'érablissement du rapport ei enfin les activités en matére de recherche ct de développement.

Aricle 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déducion faire des frais généraux et auures charges sociales, ainsi quc de tous amortssements de l'actf social ei toutes provisions pour nsques commerciaux et indusuieis, consttuent les bénéfices.

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I est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéani des pertes antérieures, un prélévement d'un vingeme au moins, affecté a la formauon c'un compte de réserve dite "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'tue obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dxiéme du capital social.

- Le bénéfice disuibuable est constitué par le bénefice de l'exercice, dininué des pertes antérieures ct du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reporis bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la réparition du bénéfice disuibuable, la disuribuon de somnes prélevées sur ies réserves dont elle a ia disposiaon ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements.sont effecrués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice disuibuable et des réserves dont l'assemblée a la disposidon, dininué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue ies sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes ei constaiation de l'existence de sommes distibuables, l'assembiée génerale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende disuibué en violadon de ces régles constitue un dividende fcaf.

Sur les bénéfces disuribuables, la colectivité des associés a le droit de prélever touie somme qu'ele juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en cxiste un, est réparti enue les associés proportonnellement au nombre de leurs parts sociales sou:s forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir leu dans le délai naximurn de neuf mois & compter de la clôture de l'exercice, sauf proiongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statuiaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolu ton anucipée

La dissolution anticipée peut éure prononcée par décision collecve extaordinaire des associés.

La réducton du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent enuainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi..

Si le nombre des associés vient a éue supérieur a cinquanie, la société doit, dans les deux ans, &ue tansformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

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Articie 30.LIQUIDATION

I.a société est en liquidaton dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors éue suivie des mois "Société en liqudaton". Le ou ies lquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collecvité des associés garde les mémes atiributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnissaires aux comptes s'il cn existe, prcnneni fn a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidareurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposidons légales, pou réaliser 'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fn de liquidation pour statuer sur les compies dé6ritfs, sur le quitus du au des liquidateurs er la décharge de leur mandat et pour constater la clótire de la liquidation.

Anicle 31. CONTESTATIONS

Touies les contestatons cnue les associés, relatives aux affaires sociales pendant ja durée de la société ou de sa Liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des uibunaux.compétents dans les conditons du droit comnun.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridicton compétente, i doit éue procédé a une teniave de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de concilation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigne.

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