DOSSETTI ARCHITECTES
Acte du 9 juin 2011
Début de l'acte
DOSSETTI ARCHITECTES
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 6O.0OO EUROS
SIEGE SOCIAL : PRADO VERDE - 292 AVENUE DU PRADO - 13008 MARSEILLE
407 934 629 RCS MARSEILLE
Mis à jour le 1er mars 2011
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 6O.0OO EUROS
SIEGE SOCIAL : PRADO VERDE - 292 AVENUE DU PRADO - 13008 MARSEILLE
407 934 629 RCS MARSEILLE
Mis à jour le 1er mars 2011
Statuts
Les soussignés :
Monsieur Marc DOSSETTI, Né le 5 juin a MARSEILLE, De nationalité francaise, Domicilié et demeurant au 122, rue du Commandant Rolland, Super Cadenelle 13 008 MARSEILLE, Epoux de Madame LOBELSON FRIDA, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu aux minutes de Maitre VIAL, notaire à MARSEILLE, le 26 janvier 1968, préalablement a leur union célébrée le 27 janvier 1968 a MARSEILLE.
D'une part
Monsieur Fabrice DOSSETTI, Né le 20 octobre 1971 a MARSEILLE De nationalité francaise, Domicilié et demeurant au 7, rue Edmond Rostand, 13 006 MARSEILLE.
D'autre part
Ont établi ainsi les statuts de la société civile qu'ils ont convenus de
constituer :
Monsieur Marc DOSSETTI, Né le 5 juin a MARSEILLE, De nationalité francaise, Domicilié et demeurant au 122, rue du Commandant Rolland, Super Cadenelle 13 008 MARSEILLE, Epoux de Madame LOBELSON FRIDA, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu aux minutes de Maitre VIAL, notaire à MARSEILLE, le 26 janvier 1968, préalablement a leur union célébrée le 27 janvier 1968 a MARSEILLE.
D'une part
Monsieur Fabrice DOSSETTI, Né le 20 octobre 1971 a MARSEILLE De nationalité francaise, Domicilié et demeurant au 7, rue Edmond Rostand, 13 006 MARSEILLE.
D'autre part
Ont établi ainsi les statuts de la société civile qu'ils ont convenus de
constituer :
TITRE I.
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
Article 1. FORME
Il existe entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de la loi N° 77-2 du 3 janvier 1977 régissant la profession d'architecte et le décret du 28 décembre 1977 pris pour son application, et par les présents statuts.
Article 2. OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger les activités suivantes
L'exercice de la profession d'architecte, Toutes études se rapportant à l'architecture, l'ingénierie, l'infrastructure et l'urbanisme, Toutes études de faisabilité, de programmation, Le suivi et la coordination de chantiers, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.
L'exercice de la profession d'architecte, Toutes études se rapportant à l'architecture, l'ingénierie, l'infrastructure et l'urbanisme, Toutes études de faisabilité, de programmation, Le suivi et la coordination de chantiers, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.
Article 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est DOSSETTI ARCHITECTES Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée d'architecture > ou de l'abréviation < S.A.R.L. d'architecture > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Prado Verde 292 avenue du Prado 13008 MARSEILLE.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5. DUREE
La durée de la société est fixée a 50 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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Article 6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1"}anvier et se iernne ie 31 Décembre de chaque année
Article 7 GERANCE
Le ou les premaers gerants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la s:gnarure des présents staruts. Le ou les gérants subséquents seront nomnés par décision collecve des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
TITRE I. APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES Article 8 - APPORTS
Montant et modalités des apports
Il a été fait a la société lors de sa constitution les apports en numéraire suivants : V Monsieur Marc DOssETTI la somme de vingt deux mille cinq cents francs, ci. 22.500 F V Monsieur Fabrice DOSSET 1I la somme de vingt deux mille cinq cents francs, ci. 22.500 F V Monsieur Serge BINELLO la somme de cinq mille francs, ci. 5.000 F
Montant des apports en numéraire Cinquante mille francs, ci 50.000 F Soit. 7.622,45 €
Par acte sous seing privé en date du 28/12/1999, Monsieur Serge BINELLO a cédé la totalité de ses parts (50) a Monsieur Gérard LOBELSON, numérotées de 451 à 500.
Par acte en date du 15/12/2002, Monsieur Gérard LOBELSON céde ia totalité de ses parts a V Monsieur Fabrice DOSSETTI, 25 parts sociales numérotées de 476 à 500 V Monsieur Marc DOSSETTI, 25 parts sociales numérotées de 451 a 475
Par AGE du 30/12/2005, les associés ont procédé a une augmentation de capital de 52.377,55 € pour le porter de 7.622,45 € a 60.000 €, par voie d'élévation de la valeur nominale.
Par acte sous seing privé en date du 1/03/2011, Monsieur Marc DOSSETTI a donné a Monsieur Fabrice D0SSETTI la pleine propriété de 225 parts sociales, numérotées de 1 à 225
Il a été fait a la société lors de sa constitution les apports en numéraire suivants : V Monsieur Marc DOssETTI la somme de vingt deux mille cinq cents francs, ci. 22.500 F V Monsieur Fabrice DOSSET 1I la somme de vingt deux mille cinq cents francs, ci. 22.500 F V Monsieur Serge BINELLO la somme de cinq mille francs, ci. 5.000 F
Montant des apports en numéraire Cinquante mille francs, ci 50.000 F Soit. 7.622,45 €
Par acte sous seing privé en date du 28/12/1999, Monsieur Serge BINELLO a cédé la totalité de ses parts (50) a Monsieur Gérard LOBELSON, numérotées de 451 à 500.
Par acte en date du 15/12/2002, Monsieur Gérard LOBELSON céde ia totalité de ses parts a V Monsieur Fabrice DOSSETTI, 25 parts sociales numérotées de 476 à 500 V Monsieur Marc DOSSETTI, 25 parts sociales numérotées de 451 a 475
Par AGE du 30/12/2005, les associés ont procédé a une augmentation de capital de 52.377,55 € pour le porter de 7.622,45 € a 60.000 €, par voie d'élévation de la valeur nominale.
Par acte sous seing privé en date du 1/03/2011, Monsieur Marc DOSSETTI a donné a Monsieur Fabrice D0SSETTI la pleine propriété de 225 parts sociales, numérotées de 1 à 225
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a la somme de soixante mille (60.000) euros.
Il est divisé en 500 parts de 120 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir :
Fabrice DOSSETTI, a concurrence de quatre cent soixante guinze parts, ci.. 475 parts numérotées de 1 a 450 et 476 a 500,
Marc DOSSETTI , a concurrence de vingt cing parts, ci .. 25 parts numérotées de 451 a 475,
Totai égal au nombre de parts composant le capital social, soit cing cents parts, ci ... 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans tes proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
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Articie 10. MODIF1CATION DU CAPITAL SOCIAL
I Augmeniation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
..e capital social peut, en vertu d'une décasion exuaordinaire des assocsés, ére augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentason d'apports en narure ou en numéraire, ou par incorporaton de tout ou partie des bénéfces ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des assoc:és, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fxe le montant de la prime et détermne son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentaton de capitai par souscripuon de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'ob)et d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou paric au moyen d'apports en narure, Iévaluation de chaque appart en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apport: désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent éure enaérement libérécs ct réparties lors Je leur créat:cn.
- Rompus
es augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus , les associés disposant d'un ombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier e parts sociales nouvelles devront faire leur affaue personnelle de toute acqusition ou cession nécessaire e droits.
- Apportturs ou acquéreurs communs en biens
1 cas d'apport de biens communs ou d'acquisiton de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de pporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualté d'associé a concurrence de la moiué des pars uscrites ou.acquises.
cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition , justi fication de cette information doit e donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
cceptaton ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de port ou de l'acqusition.
ette revendicauon intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit agréé dans les conditons ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
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W
ll Réducrion du capilai social
1.- Coaditions de la réduction du capitai
Le capial social peut &re rédut, pour quelque cause et de quelque :naruére que ce soit, par décision extraordinaue de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réducton ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au mnimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentaton ayant pour effet de ie porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commeice Ja dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situaton. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a ia moitié du capital social.
Si, du fait de pertes.constatées dans les documents comptables, Je montant des capitaux propres de la société devent inférieur a la moité du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans Jes conditions prévues ci-apres pour ies décisions colectves extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissoluton de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exgée pour la modifcation des siatuis, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constataton des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositons relatves au montant mnimum du capital, de rédure son :apital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre.imputées sur les réserves si, dans ce iélai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale & la moité Iu capital.
2ue la dissoluton soit ou non décidée, la résoluton adoptée par les associés est publée dans un journal abilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siege social déposée au greffe du tribunal de ommerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
défaut par la gérance ou le comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de comnerce la dissolution de la ciété. l en est de méme si les dispositons du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans us les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situaton. li ne peut ononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette réguarisaton a eu lieu.
ticIe 11. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
s parts sociales ne peuvent étre représentées par des ttres négociables. Il est de plus interdit à la sociéte metre des valcurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des sents staruts, des actes modifcatifs ulténeurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publées.
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4rticie 12.TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
J! est préalablement rappelé que, conformément a la lor er aux dispositons reglementares régissant :a profession d'archtecte, la société doit en permanence remplir les condiaons suvantes
Comprendre au.moins deux associés archutecres,
Plus de la moitié du capital social do:t étre détenu par des architectes,
Aucun associé ne peut détenir plus de la moiaé du capital social,
Le gérant de la société et, en cas de pluralré de gérants, la moité au moins d'entre eux, doivent étre architectes,
L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant a la majonté des deux ters.
En conséquence, les dispositions des présents statuts, et notamment celles ci-aprés, ne pourront s'appliquer que tout autant qu'elles ne soient pas en contradiction avec les régles ci-dessus rappelées.
1- Cession
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doir étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remuse par le gérant d'une attestanon de ce Hépot.
Ele n'est opposable aux ers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au reffe du tribunal de commerce
- Agrément des cessions
es parts sociales ne peuvent éue cédées a titre onéreux ou a ttre gratuit, quelle que soit la qualité du ssionnaue, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des arts sociales.
ans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet cession est notifié par acte extra-judiciaire au par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a société et a chacun des associés.
ans les huit jours a.compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la rance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le pro)et ou consulter des associés I écrit sur ce projet.
Il est divisé en 500 parts de 120 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir :
Fabrice DOSSETTI, a concurrence de quatre cent soixante guinze parts, ci.. 475 parts numérotées de 1 a 450 et 476 a 500,
Marc DOSSETTI , a concurrence de vingt cing parts, ci .. 25 parts numérotées de 451 a 475,
Totai égal au nombre de parts composant le capital social, soit cing cents parts, ci ... 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans tes proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Pare 3 sur 17
Articie 10. MODIF1CATION DU CAPITAL SOCIAL
I Augmeniation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
..e capital social peut, en vertu d'une décasion exuaordinaire des assocsés, ére augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentason d'apports en narure ou en numéraire, ou par incorporaton de tout ou partie des bénéfces ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des assoc:és, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fxe le montant de la prime et détermne son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentaton de capitai par souscripuon de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'ob)et d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou paric au moyen d'apports en narure, Iévaluation de chaque appart en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apport: désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent éure enaérement libérécs ct réparties lors Je leur créat:cn.
- Rompus
es augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus , les associés disposant d'un ombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier e parts sociales nouvelles devront faire leur affaue personnelle de toute acqusition ou cession nécessaire e droits.
- Apportturs ou acquéreurs communs en biens
1 cas d'apport de biens communs ou d'acquisiton de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de pporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualté d'associé a concurrence de la moiué des pars uscrites ou.acquises.
cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition , justi fication de cette information doit e donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
cceptaton ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de port ou de l'acqusition.
ette revendicauon intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit agréé dans les conditons ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Pagc 4 sur 17
W
ll Réducrion du capilai social
1.- Coaditions de la réduction du capitai
Le capial social peut &re rédut, pour quelque cause et de quelque :naruére que ce soit, par décision extraordinaue de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réducton ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au mnimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentaton ayant pour effet de ie porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commeice Ja dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situaton. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a ia moitié du capital social.
Si, du fait de pertes.constatées dans les documents comptables, Je montant des capitaux propres de la société devent inférieur a la moité du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans Jes conditions prévues ci-apres pour ies décisions colectves extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissoluton de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exgée pour la modifcation des siatuis, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constataton des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositons relatves au montant mnimum du capital, de rédure son :apital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre.imputées sur les réserves si, dans ce iélai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale & la moité Iu capital.
2ue la dissoluton soit ou non décidée, la résoluton adoptée par les associés est publée dans un journal abilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siege social déposée au greffe du tribunal de ommerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
défaut par la gérance ou le comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de comnerce la dissolution de la ciété. l en est de méme si les dispositons du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans us les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situaton. li ne peut ononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette réguarisaton a eu lieu.
ticIe 11. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
s parts sociales ne peuvent étre représentées par des ttres négociables. Il est de plus interdit à la sociéte metre des valcurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des sents staruts, des actes modifcatifs ulténeurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publées.
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4rticie 12.TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
J! est préalablement rappelé que, conformément a la lor er aux dispositons reglementares régissant :a profession d'archtecte, la société doit en permanence remplir les condiaons suvantes
Comprendre au.moins deux associés archutecres,
Plus de la moitié du capital social do:t étre détenu par des architectes,
Aucun associé ne peut détenir plus de la moiaé du capital social,
Le gérant de la société et, en cas de pluralré de gérants, la moité au moins d'entre eux, doivent étre architectes,
L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant a la majonté des deux ters.
En conséquence, les dispositions des présents statuts, et notamment celles ci-aprés, ne pourront s'appliquer que tout autant qu'elles ne soient pas en contradiction avec les régles ci-dessus rappelées.
1- Cession
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doir étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remuse par le gérant d'une attestanon de ce Hépot.
Ele n'est opposable aux ers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au reffe du tribunal de commerce
- Agrément des cessions
es parts sociales ne peuvent éue cédées a titre onéreux ou a ttre gratuit, quelle que soit la qualité du ssionnaue, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des arts sociales.
ans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet cession est notifié par acte extra-judiciaire au par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a société et a chacun des associés.
ans les huit jours a.compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la rance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le pro)et ou consulter des associés I écrit sur ce projet.
décision de la société est noufiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de récepuon
a société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déla de trois mois a compter de la derrere des fcations prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acqus.
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3.- Obigalon d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentr a la cession. les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérr ou de fare acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositons de l'aracle 1843-4 du code civil.
A la demande de ia gérance, ce délai peut etre prolongé une,seule fois, par décision du président du tribuna! de commerce statuant par ordonnance sur requéte non suscepible de recours, sans que cette prolongaon puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détermné conformément a l'article 1843.4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justficaton, étre accordé a la société par ordonnance du président du ribunal de commerce du heu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptble de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en maére commerciale.
Le cas échéant, les.dispositions de l'arcle 35 de ia loi reiatves a la réduction du capital au-dessous du
minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détent ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait resues par voie de succession , de liquidaon de communauté ertre époux ou de donaaon a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I1 iransmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société conanue entre les associés survivants et les hériters directs, et
:ventuellement le conjoint survvant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumus a l'agrément des ssociés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des hériers diects, ni le conjoint survivant, ceux-ci
oivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les uois uarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un ters non encore assccié.
esdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou
pur perrneture la consultaton.des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, sivent justifer de leurs qualités héréditaires par la production de l'expéditon d'un acte de notonété ou un extrait .d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaue la Uvrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
ans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des hériters directs, la gérance.adresse a chacun des ociés survivants, dans les huit jours qu suivent la producon ou la délvrance des piéces précitées, une re recommandée avec demande d'avis de récepton, lui faisant part du décés, mentionnant les qualtés hériters et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lu demandant de se noncer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qu devra éue voquée dans le méme délai de hwt jours que celu prévu ci-dessus.
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V
La décision pnse par les associés n a pas a étre motivée. Elle est noafiee aux hérers et ayants droit dans le déla de uois mois a compter de la producion ou de la délivrance des pieces héréditares. A défaur de notfcation dans ledir déla, le consentement a ia transmission des parts est acqu:s.
Si les hériters ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheier ou de faue
racheter leurs parts dans les conditons prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'i n'aura pas été procédé ente les hénters, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant exsté cnue cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'i est indiqué sous l'aracle 13 des présents statuts.
2 - Dissoluton de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par sute de divorce, séparation de corps, séparauon judiciaue de biens ou changement de régine matrmonial, de ia communauté légale ou conventonnelle de biens ayant exsté entre une personne associée et son conjoint, l'attributon de parts communes & l'époux ou ex-époux qu ne possédait pas la qualité d'associé, est souruse au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un ters non encore associé
ArticIe 13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
es parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qu ne reconnait qu'un seul propnétaire pour hacune d'elles.
,es copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'enue eux pour les représenter auprés de la société , défaut d'entente, il appartient a lindivisaue le plus diligent de faue désigner par justce un mandataure hargé de les représenter.
usufruier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
tticle 14.DROITS DES ASSOCIES
Droits atuibués aux parts
aque part donne droit a une f'raction des bénéfces et de l'acaf social proporonnellement au nombre de ts existantes.
Transmission des droits
droits et oblgations attachés aux parts les suvenr dans quelque main qu'elles passeni. La propnété 1e part emporte de plein droir adhésion aux statuts et aux résolusons régulerement prises par les ciés.
représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce requénr l'apposiaon des scellés sur ies biens et valeurs de la société, n en demander le partage ou la ton.
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M
3 - Nanussement des parts
Si ia sociélé a donné son consentemtnt a un projet de nantssement de paris sociales, ce conseniement emportera l'agrér:e: :t du cessionnaure en cas de réalisation forcée des parts nantes, selon des condiaons de l'artcle 2078 du code ci 1, a moins que la société nt préfére, aprés la cession, acquérr les parts sans délal en vue de rédure son capitai.
4 - Infomation des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obterur, au siége.social, ia délivrance d'une copie certfée confome des staruts en vigueur au jour de Ja demande. La société doit annexer a ce document la lste des gérants et des conmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cetre délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les compies sociaux et autres documents sont exposés sous l'aracle 25 ci-aprés des présents statuts.
ArticIe 15. DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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3.- Obigalon d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentr a la cession. les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérr ou de fare acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositons de l'aracle 1843-4 du code civil.
A la demande de ia gérance, ce délai peut etre prolongé une,seule fois, par décision du président du tribuna! de commerce statuant par ordonnance sur requéte non suscepible de recours, sans que cette prolongaon puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détermné conformément a l'article 1843.4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justficaton, étre accordé a la société par ordonnance du président du ribunal de commerce du heu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptble de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en maére commerciale.
Le cas échéant, les.dispositions de l'arcle 35 de ia loi reiatves a la réduction du capital au-dessous du
minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détent ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait resues par voie de succession , de liquidaon de communauté ertre époux ou de donaaon a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I1 iransmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société conanue entre les associés survivants et les hériters directs, et
:ventuellement le conjoint survvant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumus a l'agrément des ssociés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des hériers diects, ni le conjoint survivant, ceux-ci
oivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les uois uarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un ters non encore assccié.
esdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou
pur perrneture la consultaton.des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, sivent justifer de leurs qualités héréditaires par la production de l'expéditon d'un acte de notonété ou un extrait .d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaue la Uvrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
ans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des hériters directs, la gérance.adresse a chacun des ociés survivants, dans les huit jours qu suivent la producon ou la délvrance des piéces précitées, une re recommandée avec demande d'avis de récepton, lui faisant part du décés, mentionnant les qualtés hériters et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lu demandant de se noncer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qu devra éue voquée dans le méme délai de hwt jours que celu prévu ci-dessus.
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V
La décision pnse par les associés n a pas a étre motivée. Elle est noafiee aux hérers et ayants droit dans le déla de uois mois a compter de la producion ou de la délivrance des pieces héréditares. A défaur de notfcation dans ledir déla, le consentement a ia transmission des parts est acqu:s.
Si les hériters ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheier ou de faue
racheter leurs parts dans les conditons prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'i n'aura pas été procédé ente les hénters, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant exsté cnue cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'i est indiqué sous l'aracle 13 des présents statuts.
2 - Dissoluton de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par sute de divorce, séparation de corps, séparauon judiciaue de biens ou changement de régine matrmonial, de ia communauté légale ou conventonnelle de biens ayant exsté entre une personne associée et son conjoint, l'attributon de parts communes & l'époux ou ex-époux qu ne possédait pas la qualité d'associé, est souruse au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un ters non encore associé
ArticIe 13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
es parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qu ne reconnait qu'un seul propnétaire pour hacune d'elles.
,es copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'enue eux pour les représenter auprés de la société , défaut d'entente, il appartient a lindivisaue le plus diligent de faue désigner par justce un mandataure hargé de les représenter.
usufruier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
tticle 14.DROITS DES ASSOCIES
Droits atuibués aux parts
aque part donne droit a une f'raction des bénéfces et de l'acaf social proporonnellement au nombre de ts existantes.
Transmission des droits
droits et oblgations attachés aux parts les suvenr dans quelque main qu'elles passeni. La propnété 1e part emporte de plein droir adhésion aux statuts et aux résolusons régulerement prises par les ciés.
représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce requénr l'apposiaon des scellés sur ies biens et valeurs de la société, n en demander le partage ou la ton.
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3 - Nanussement des parts
Si ia sociélé a donné son consentemtnt a un projet de nantssement de paris sociales, ce conseniement emportera l'agrér:e: :t du cessionnaure en cas de réalisation forcée des parts nantes, selon des condiaons de l'artcle 2078 du code ci 1, a moins que la société nt préfére, aprés la cession, acquérr les parts sans délal en vue de rédure son capitai.
4 - Infomation des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obterur, au siége.social, ia délivrance d'une copie certfée confome des staruts en vigueur au jour de Ja demande. La société doit annexer a ce document la lste des gérants et des conmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cetre délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les compies sociaux et autres documents sont exposés sous l'aracle 25 ci-aprés des présents statuts.
ArticIe 15. DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE 1I1. GERANCE
Article 16.POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nomnés par décision collecave ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de geston dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvors que s'i était gérant unique ,l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'i ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est invest des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avour a jusafier de pouvoirs spéciaux.
Toutefos, a ttre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux ters ni invoquée Dar eux, il est stpulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute :onstituton d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de 'ommerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a consttuer, ne sourront étre réalisés sans avoir été autonsés au préalable par une décision collectve ordinaire des associés u, s'i s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indireciement modification de objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
.e gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa :sponsabiité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un u plusieurs objets spéciaux et limités.
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En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de geston dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvors que s'i était gérant unique ,l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'i ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est invest des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avour a jusafier de pouvoirs spéciaux.
Toutefos, a ttre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux ters ni invoquée Dar eux, il est stpulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute :onstituton d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de 'ommerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a consttuer, ne sourront étre réalisés sans avoir été autonsés au préalable par une décision collectve ordinaire des associés u, s'i s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indireciement modification de objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
.e gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa :sponsabiité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un u plusieurs objets spéciaux et limités.
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Article 17 DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée
La durée des ioncoons du ou des gérants csi fxée dans les staruts, sous aracle 7,pus, au cours de la vie socale, par la décisin collective qui les norne
2 - Cessaton des fonctons
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste mof, elle peut donner lieu a des domnages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a. la demande de tout associé
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfrure, faillite personnelle, incompatbilité de fonctons ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulcment en prévenant chacun des associés tross mois a l'avance.
La cessation des foncons du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nominaton d'un nouveau gérant
La collecavité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représeritant le quart du capital, soit par un mandaiaire de justce a la requéte de l'associé le plus dilgent
La durée des ioncoons du ou des gérants csi fxée dans les staruts, sous aracle 7,pus, au cours de la vie socale, par la décisin collective qui les norne
2 - Cessaton des fonctons
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste mof, elle peut donner lieu a des domnages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a. la demande de tout associé
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfrure, faillite personnelle, incompatbilité de fonctons ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulcment en prévenant chacun des associés tross mois a l'avance.
La cessation des foncons du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nominaton d'un nouveau gérant
La collecavité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représeritant le quart du capital, soit par un mandaiaire de justce a la requéte de l'associé le plus dilgent
Article 18. REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un uaitement fxe ou proporuonnel, ou a
a fois fxe et proportonnel a passer par frais généraux.
-es modaltés d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentaton et de iépiacemenis
uticIe 19. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblét générale ordinaue snuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée enue la ciété et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre
rt au vote et que ses parrs ne sont pas pnses en compte pour le calcul de la majorité.
S'il n'existe pas de commussaue aux comptes, les conventons qu'un gérant non-associé envisage de nclure avec la société sont soumises a l'approbaton préalable de l'assemblee.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ant et, s'il y a Lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou soldauement, selon les , les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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5 Les dispositons du présent aracle sétendent aux convenucns passées avec toute sociéré dor:t un associé indéfnument responsable, gérant, adminustrateur, direcieur général, membre du directoire ou du consei de surveillance, est simultanement gérar. ou associé de la sociéié.
Ees ne sont pas applcables aux convenons courantes conclues a des conditons normales
6 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés auires que les personnes morales de conuacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la soc1été, de se fare consentr par elle des découverrs en compte courant ou aurement, ainsi que de faire cauonner ou avaliser par elle leurs engagements envers des ters.
Certe interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu's toute personne
Interposée.
Asticle 20. RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le .ou les gérants sont responsables envers Ia société ou envers les tiers: soit des infractions aux dispositit ns législatives et réglementaires, soit des violations des staruts, soit des fautes comruses dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilié contre la
gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En ras d'ouverrure d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gerant ou l'assocé qu s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , i peut, en outre, encounr les interdictions et déchéances prévues par l'artcle 54 de la lo1.
a fois fxe et proportonnel a passer par frais généraux.
-es modaltés d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentaton et de iépiacemenis
uticIe 19. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblét générale ordinaue snuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée enue la ciété et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre
rt au vote et que ses parrs ne sont pas pnses en compte pour le calcul de la majorité.
S'il n'existe pas de commussaue aux comptes, les conventons qu'un gérant non-associé envisage de nclure avec la société sont soumises a l'approbaton préalable de l'assemblee.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ant et, s'il y a Lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou soldauement, selon les , les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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5 Les dispositons du présent aracle sétendent aux convenucns passées avec toute sociéré dor:t un associé indéfnument responsable, gérant, adminustrateur, direcieur général, membre du directoire ou du consei de surveillance, est simultanement gérar. ou associé de la sociéié.
Ees ne sont pas applcables aux convenons courantes conclues a des conditons normales
6 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés auires que les personnes morales de conuacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la soc1été, de se fare consentr par elle des découverrs en compte courant ou aurement, ainsi que de faire cauonner ou avaliser par elle leurs engagements envers des ters.
Certe interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu's toute personne
Interposée.
Asticle 20. RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le .ou les gérants sont responsables envers Ia société ou envers les tiers: soit des infractions aux dispositit ns législatives et réglementaires, soit des violations des staruts, soit des fautes comruses dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilié contre la
gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En ras d'ouverrure d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gerant ou l'assocé qu s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , i peut, en outre, encounr les interdictions et déchéances prévues par l'artcle 54 de la lo1.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES
uticle 21. MODALITES
- Les décisions collectves statuant sur les comptes sociaux sont pnses en assemblée générale
ont également prises en assemblée générale les décisions oumises aux associés, a l'nitatve soit de la erance, soit du commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataue esigné par justice, ainsi qu'i est dit a l'article 22 des présents statuts.
oures les autres décisions collecaves peuvent étre prises par consullation écrite des associés
Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'extraordinaures.
les sont qualfiées d'exuaordinaires lorsqu'elles ont pour objer la modification des staruts
es sont qualifées d'ordinaues dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la sitié des parts sociales.
en raison d'absence ou d'abstenuon d'associés, cetie majorité n'est pas obrenue à ja premére isultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont pnses a la majonté des voix ses, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les stions ayant fait l'objet de la premére consultation
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Par dérogauon aux d:positions de l'alnéa gu précéde. ies décssions reiauves a la nomnaton cu a la révocaton de la gérance dore: éue pnses par des associés représentant plus de ia moité des parts soc!ales, sans que Ja queston pwsse fare l'obyet d'une seconde consultaton a la simple majorité des votes tmus.
4 - Les décisions extraordinares doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les uois quarts des parts socaies. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutatons de parts sociales, réglementé par l'aracle 12 des présents staruts, do:t éte donné par la.majonté des associés représentant au moins les uois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la lo1.
Le changement de nationalité de la société et l'augrnentation des engagements des associés exgent l'unanimité de ceux-ci.
- Les décisions collectves statuant sur les comptes sociaux sont pnses en assemblée générale
ont également prises en assemblée générale les décisions oumises aux associés, a l'nitatve soit de la erance, soit du commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataue esigné par justice, ainsi qu'i est dit a l'article 22 des présents statuts.
oures les autres décisions collecaves peuvent étre prises par consullation écrite des associés
Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'extraordinaures.
les sont qualfiées d'exuaordinaires lorsqu'elles ont pour objer la modification des staruts
es sont qualifées d'ordinaues dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la sitié des parts sociales.
en raison d'absence ou d'abstenuon d'associés, cetie majorité n'est pas obrenue à ja premére isultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont pnses a la majonté des voix ses, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les stions ayant fait l'objet de la premére consultation
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Par dérogauon aux d:positions de l'alnéa gu précéde. ies décssions reiauves a la nomnaton cu a la révocaton de la gérance dore: éue pnses par des associés représentant plus de ia moité des parts soc!ales, sans que Ja queston pwsse fare l'obyet d'une seconde consultaton a la simple majorité des votes tmus.
4 - Les décisions extraordinares doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les uois quarts des parts socaies. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutatons de parts sociales, réglementé par l'aracle 12 des présents staruts, do:t éte donné par la.majonté des associés représentant au moins les uois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la lo1.
Le changement de nationalité de la société et l'augrnentation des engagements des associés exgent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22. ASSEMBLEES GENERALES
1-Convocaton
Les assembiées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ,a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la noitié des parts sociales, soit a la. fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de référé, la iésignation d'un mandataure chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
-es associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre ecommandée comportant l'ordre du jour.
'oute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas cevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur roit de communication prévu a l'article 25 des présents staruts.
assrmblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la óture de l'exercice.
srsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i fxe l'ordre du jour et peut, pour s motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celu évenruellement prévu par les staruts ais sirué dans le méme département. Il expose les motfs de la convocation dans un rapport lu a semblée
Ordre du jour
rdre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocaton, est arrété par l'auteur de onvocaton
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Sous réserve des guesaons dverses qu ne do:ven' présenter qu'une rurume importance, Jes questons inscntes à l'ordre du jour sont ibeées de ieiie sorte que leur contenu e! leur porréc apparaissent clauement sans gu'l y ait leu de se reporter a d'auues docunenis
3 - Paricipation aux décisions et ombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décsions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu' possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faue représenter par son conjoint ou par un autie associé, a moins que la société ne
conprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux deners cas seulemeni, l'assocé peut se faire représenter par une auue personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parte de ses parts et voter en personne du chef de l'autre parte.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s'ls ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentaton d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'tst associé, ele est présidée par l'associé, présent et acceptant, qu posséde ou représente le plus grand. normbre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 23. CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultaton écrite, le texte des résolutions proposées aunsi que les documents nécessaues a l'informaton des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
-es associés doivent, dans un délai maximal de qunze jours a compter de la date de réception des projets Ie résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance es explucations complérnentaires qu'is jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal 2 celui des parts sociales qu'il posséde.
our chaque résolution, le vote est expriné par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé a réponse dans le délai maximal fxé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
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Aticle 24.PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée géaérale
Toute délibéraon de l'assembiée générale des assocsés est constatée par un procés-verbal établi ci signé par la gérance er,le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indigue la date et le leu de la réunion, les nom, prénom et qualité.du président de séance, les nons et prénorns des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assermbiée, un résumé des débats, les iextes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrte, i en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la.réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au mare, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, :es procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans disconanuté, paraphées dans les conditons prévues a l'alinéa précédent et revérues du sceau de l'autorté qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a.celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substirution ou interversion de feuilles est interdite
1 - Copies ou extraits des procés-verbaux
es copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certfiés conformes par un gérant
u cours de la lqudation de la société, leur cerafcation est valablement effectuée par un seul lqwdateur
rticIe 25. INFORMATION DES ASSOCIES
e ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale pelée a staruer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels. texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissares aux comptes.
compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrt des questions auxquelles le les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
ndant le délai de qwnze jours qui précéde l'assemblée, l'inventare est tenu au siége social a la dispositon s associés, qui ne peuvent en prendre copie.
cas de convocaon d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le te des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des comrissaues aux nptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le me délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en ndre connaissance ou copie
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V
Tout assoté a ie droit, à touie époque, de prendre, par Ju-meme et zu siége social, connassance des
aux assemblées et proces-verbaux de ces .assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaue, le drcit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une experbse sur une ou plusieurs opéraaons de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére publc et ie comté d'enrepnse sont habiutés a agur aux mémes fins.
Tout assocé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des quesuons au gétant sur tout fait de nature a compromettre la contnuité de Y'exploitation. La réponse du gérant est communquée, le cas échéant, aux
corrimussaues aux comptes.
Les assembiées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ,a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la noitié des parts sociales, soit a la. fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de référé, la iésignation d'un mandataure chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
-es associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre ecommandée comportant l'ordre du jour.
'oute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas cevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur roit de communication prévu a l'article 25 des présents staruts.
assrmblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la óture de l'exercice.
srsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i fxe l'ordre du jour et peut, pour s motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celu évenruellement prévu par les staruts ais sirué dans le méme département. Il expose les motfs de la convocation dans un rapport lu a semblée
Ordre du jour
rdre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocaton, est arrété par l'auteur de onvocaton
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Sous réserve des guesaons dverses qu ne do:ven' présenter qu'une rurume importance, Jes questons inscntes à l'ordre du jour sont ibeées de ieiie sorte que leur contenu e! leur porréc apparaissent clauement sans gu'l y ait leu de se reporter a d'auues docunenis
3 - Paricipation aux décisions et ombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décsions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu' possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faue représenter par son conjoint ou par un autie associé, a moins que la société ne
conprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux deners cas seulemeni, l'assocé peut se faire représenter par une auue personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parte de ses parts et voter en personne du chef de l'autre parte.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s'ls ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentaton d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'tst associé, ele est présidée par l'associé, présent et acceptant, qu posséde ou représente le plus grand. normbre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 23. CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultaton écrite, le texte des résolutions proposées aunsi que les documents nécessaues a l'informaton des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
-es associés doivent, dans un délai maximal de qunze jours a compter de la date de réception des projets Ie résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance es explucations complérnentaires qu'is jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal 2 celui des parts sociales qu'il posséde.
our chaque résolution, le vote est expriné par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé a réponse dans le délai maximal fxé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
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Aticle 24.PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée géaérale
Toute délibéraon de l'assembiée générale des assocsés est constatée par un procés-verbal établi ci signé par la gérance er,le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indigue la date et le leu de la réunion, les nom, prénom et qualité.du président de séance, les nons et prénorns des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assermbiée, un résumé des débats, les iextes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrte, i en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la.réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au mare, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, :es procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans disconanuté, paraphées dans les conditons prévues a l'alinéa précédent et revérues du sceau de l'autorté qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a.celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substirution ou interversion de feuilles est interdite
1 - Copies ou extraits des procés-verbaux
es copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certfiés conformes par un gérant
u cours de la lqudation de la société, leur cerafcation est valablement effectuée par un seul lqwdateur
rticIe 25. INFORMATION DES ASSOCIES
e ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale pelée a staruer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels. texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissares aux comptes.
compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrt des questions auxquelles le les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
ndant le délai de qwnze jours qui précéde l'assemblée, l'inventare est tenu au siége social a la dispositon s associés, qui ne peuvent en prendre copie.
cas de convocaon d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le te des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des comrissaues aux nptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le me délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en ndre connaissance ou copie
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Tout assoté a ie droit, à touie époque, de prendre, par Ju-meme et zu siége social, connassance des
aux assemblées et proces-verbaux de ces .assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaue, le drcit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une experbse sur une ou plusieurs opéraaons de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére publc et ie comté d'enrepnse sont habiutés a agur aux mémes fins.
Tout assocé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des quesuons au gétant sur tout fait de nature a compromettre la contnuité de Y'exploitation. La réponse du gérant est communquée, le cas échéant, aux
corrimussaues aux comptes.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe 26. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomunarion d'un commissare aux comptes tirulaire et d'un commissaue aux comptes suppléant est obligatoure dans les cas prévus par la ioi et les réglerments. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomnation d'un commissare aux comptes peut étre decidée par décision ordnaire des associés. Elle peul aussi éue demandée en justce par un ou plusseurs associés représentar:t. au moins le dixiéme du capital.
Le commssaire aux comptes cxerce ses fonctons dans les condions prévues par la loi
La nomunarion d'un commissare aux comptes tirulaire et d'un commissaue aux comptes suppléant est obligatoure dans les cas prévus par la ioi et les réglerments. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomnation d'un commissare aux comptes peut étre decidée par décision ordnaire des associés. Elle peul aussi éue demandée en justce par un ou plusseurs associés représentar:t. au moins le dixiéme du capital.
Le commssaire aux comptes cxerce ses fonctons dans les condions prévues par la loi
TITRE VI. COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDEN DES
Article 27 COMPTES SOCIAUX
I est tenu une comptabilité régulére des opératons sociales, conformément a la loi et aux usages du ommerce.
I la clôrure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'acaf et du passif xstant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux Isposiaons légales et réglermentaues.
Je établt également un rapport de gestion exposant la situaton de la société durant l'exercice écoulé volution prévisible de cette siruation, les événements importants intervenus ente la date de clôrure de xercice et la daie d'érablssement du rappor et enfin les activités en matere de recherche et de veloppernent.
ticIe 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
: produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de s amortissements de l'actif social ei toutes provisions pour nsques commerciaux et indusuiels, stituent les bénéfices.
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n
ll est fait, sur ces benéfices, dumnués le cas échéant des perres antérie:ires, un prélévement d'un vngaéme au moins, affecté a la formaton c un compte de réserve dte 'réserve iégale' Ce prélévement cesse d'eure obligatoure lorsque ladite réserve atteint le dixeme du capital social.
Le bénéfice disuibuable est constué par le bénéfice de l'exercice. dininué des pertes antéreures ct du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports benéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartiton du bénéfice distribuable,la disuribuaon de sornnes prélevées sur les réserves dont elle a la dispositon , en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements.sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préievés par pnorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assernblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscntes au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbaton des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermne la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices disuibuables, la collecuvité des associés a le droit de prélever toute somne qu'elle juge :onvenable de fixer, soit pour étre reportée & nouveau sur l'exercice suivani, soit pour éue inscrite a un ou olusieurs fonds de réserves extiaordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectauon.
-e solde, s'il en existe un, est réparu entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts ociales sor:s forme de dividende.
a mse en paiement des dividendes doit avoir leu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la ôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur quéte de la gérance.
I la clôrure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'acaf et du passif xstant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux Isposiaons légales et réglermentaues.
Je établt également un rapport de gestion exposant la situaton de la société durant l'exercice écoulé volution prévisible de cette siruation, les événements importants intervenus ente la date de clôrure de xercice et la daie d'érablssement du rappor et enfin les activités en matere de recherche et de veloppernent.
ticIe 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
: produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de s amortissements de l'actif social ei toutes provisions pour nsques commerciaux et indusuiels, stituent les bénéfices.
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ll est fait, sur ces benéfices, dumnués le cas échéant des perres antérie:ires, un prélévement d'un vngaéme au moins, affecté a la formaton c un compte de réserve dte 'réserve iégale' Ce prélévement cesse d'eure obligatoure lorsque ladite réserve atteint le dixeme du capital social.
Le bénéfice disuibuable est constué par le bénéfice de l'exercice. dininué des pertes antéreures ct du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports benéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartiton du bénéfice distribuable,la disuribuaon de sornnes prélevées sur les réserves dont elle a la dispositon , en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements.sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préievés par pnorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assernblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscntes au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbaton des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermne la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices disuibuables, la collecuvité des associés a le droit de prélever toute somne qu'elle juge :onvenable de fixer, soit pour étre reportée & nouveau sur l'exercice suivani, soit pour éue inscrite a un ou olusieurs fonds de réserves extiaordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectauon.
-e solde, s'il en existe un, est réparu entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts ociales sor:s forme de dividende.
a mse en paiement des dividendes doit avoir leu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la ôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur quéte de la gérance.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
rticle 29. DISSOLUTION
Arrivée du terme statutaire
i an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision
lective extraordinaue des associés afn de décider si la société doit étre prorogée ou non
Dissolution anucipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
réduction du capitai en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de rédure capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent enuainer la dissoluton ciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
: nombre des associés vient a &ue supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, éue sformée en une société d'une auure forme; a défaut, elle est dissoute
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Arrivée du terme statutaire
i an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision
lective extraordinaue des associés afn de décider si la société doit étre prorogée ou non
Dissolution anucipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
réduction du capitai en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de rédure capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent enuainer la dissoluton ciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
: nombre des associés vient a &ue supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, éue sformée en une société d'une auure forme; a défaut, elle est dissoute
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Article 30 LIQUIDATION
I.a société est en liqudaton dés l'instant de sa dissolution. Sa dénominaon doit alors étre suivie des mois 'Socsété en liqudaon" Le ou les liqwdateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectvité des associés garde les mémes atuributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comr:ssaues aux comptes s'il en exste, prennent. fn a compter de la dussolution.
e ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour éaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
es associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes défnitifs, sur le quitus du ou Ies liqudateurs et la décharge de leur mandat et pour con'stater la clôture de la liquidation.
icle 31. CONTESTATIONS
outes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou e sa liqwdation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux.compétents ans les conditions du droit comnun.
outefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de onciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre ui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confer le soin a tel membre du onseil gu'il aura désigné
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La collectvité des associés garde les mémes atuributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comr:ssaues aux comptes s'il en exste, prennent. fn a compter de la dussolution.
e ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour éaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
es associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes défnitifs, sur le quitus du ou Ies liqudateurs et la décharge de leur mandat et pour con'stater la clôture de la liquidation.
icle 31. CONTESTATIONS
outes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou e sa liqwdation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux.compétents ans les conditions du droit comnun.
outefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de onciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre ui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confer le soin a tel membre du onseil gu'il aura désigné