MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE
Acte du 20 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 50005 Numero SIREN : 702 023 433
Nom ou dénomination : MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot 5513
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A Société en nom collectif au capital de 9.351.568,80 euros Sige social : avenue André Chausson, 59600 Maubeuge 702 023 433 RCS Valenciennes
(la "Société")
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 50005 Numero SIREN : 702 023 433
Nom ou dénomination : MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot 5513
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A Société en nom collectif au capital de 9.351.568,80 euros Sige social : avenue André Chausson, 59600 Maubeuge 702 023 433 RCS Valenciennes
(la "Société")
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le quinze décembre, a dix heures,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au 13-15 quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt (l"Assemblée Générale"), sur convocation faite par le gérant de la Société, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du gérant : lecture du rapport du cabinet Equation ; examen et approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la branche d'activité "Construction de véhicules et fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules" de la Société (la "Branche Fabrication") au bénéfice de la société
ElectriCity SNC, et de l'apport partiel d'actifs correspondant ; pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de poursuivre et finaliser la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication au bénéfice de la société Renault ElectriCity SNC :
pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées dans le traité d'apport ; questions diverses ; et pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
* * *
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société (le "Président").
La feuille de présence permet de constater que les associés présents (ou, le cas échéant, représentés) possedent (i) la totalité des 613.620 parts sociales composant le capital et (ii) la totalité des 613.620 parts sociales ayant le droit de vote.
L'ensemble des associés de la Société étant présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer.
La société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée.
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
les copies des lettres de convocation adressées a chaque associé et la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes de la Société ; la feuille de présence de l'Assemblée Générale certifiée ainsi que, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés ;
le rapport du gérant a l'Assemblée Générale ; le rapport du cabinet Equation ; le traité d'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication ;
les comptes et les rapports de gestion de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ; la situation intermédiaire de la Société au 31 aout 2021 ; la situation prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2021 : le projet des textes des résolutions soumises a l'Assemblée Générale ; et un exemplaire des statuts a jour de la Société.
Le Président fait par ailleurs observer que l'Assemblée Générale a été régulierement convoquée conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société, que tous les documents et renseignements devant, selon la législation en vigueur et les statuts de la Société, étre communiqués aux associés en vue de l'Assemblée Générale l'ont été dans les délais requis. L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations et se déclare valablement convoquée et informée pour les besoins de l'Assemblée Génrale.
Par ailleurs, le Président indique a l'Assemblée Générale, a toutes fins utiles, que (i) conformément aux stipulations de l'article 1.4 du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-apres), les parties a ce traité entendent soumettre l'apport portant sur la Branche Fabrication de la Société au régime juridique des scissions, comme le code de commerce leur en donne la faculté ; et que (ii) s'agissant d'une opération entre deux sociétés en nom collectif, le régime juridique des scissions est applicable par référence a 1'article L. 236-6-1 (et ses renvois), plutt qu'a l'article L. 236-22 (et ses renvois) visé au Traité d'Apport.
Avant de soumettre au vote de l'Assemblée Générale les résolutions figurant a l'ordre du jour rappelé ci- dessus, le Président invite les participants a exprimer leurs éventuels commentaires. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes.
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au 13-15 quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt (l"Assemblée Générale"), sur convocation faite par le gérant de la Société, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du gérant : lecture du rapport du cabinet Equation ; examen et approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la branche d'activité "Construction de véhicules et fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules" de la Société (la "Branche Fabrication") au bénéfice de la société
ElectriCity SNC, et de l'apport partiel d'actifs correspondant ; pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de poursuivre et finaliser la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication au bénéfice de la société Renault ElectriCity SNC :
pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées dans le traité d'apport ; questions diverses ; et pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
* * *
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société (le "Président").
La feuille de présence permet de constater que les associés présents (ou, le cas échéant, représentés) possedent (i) la totalité des 613.620 parts sociales composant le capital et (ii) la totalité des 613.620 parts sociales ayant le droit de vote.
L'ensemble des associés de la Société étant présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer.
La société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée.
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
les copies des lettres de convocation adressées a chaque associé et la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes de la Société ; la feuille de présence de l'Assemblée Générale certifiée ainsi que, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés ;
le rapport du gérant a l'Assemblée Générale ; le rapport du cabinet Equation ; le traité d'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication ;
les comptes et les rapports de gestion de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ; la situation intermédiaire de la Société au 31 aout 2021 ; la situation prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2021 : le projet des textes des résolutions soumises a l'Assemblée Générale ; et un exemplaire des statuts a jour de la Société.
Le Président fait par ailleurs observer que l'Assemblée Générale a été régulierement convoquée conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société, que tous les documents et renseignements devant, selon la législation en vigueur et les statuts de la Société, étre communiqués aux associés en vue de l'Assemblée Générale l'ont été dans les délais requis. L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations et se déclare valablement convoquée et informée pour les besoins de l'Assemblée Génrale.
Par ailleurs, le Président indique a l'Assemblée Générale, a toutes fins utiles, que (i) conformément aux stipulations de l'article 1.4 du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-apres), les parties a ce traité entendent soumettre l'apport portant sur la Branche Fabrication de la Société au régime juridique des scissions, comme le code de commerce leur en donne la faculté ; et que (ii) s'agissant d'une opération entre deux sociétés en nom collectif, le régime juridique des scissions est applicable par référence a 1'article L. 236-6-1 (et ses renvois), plutt qu'a l'article L. 236-22 (et ses renvois) visé au Traité d'Apport.
Avant de soumettre au vote de l'Assemblée Générale les résolutions figurant a l'ordre du jour rappelé ci- dessus, le Président invite les participants a exprimer leurs éventuels commentaires. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
(Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication de la Société au bénéfice de la société ElectriCity SNC et de l'apport partiel d'actifs correspondant - Pouvoirs à Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées dans le traité d'apport)
L'Assemblée Générale,
(i) apres avoir pris connaissance :
du rapport du gérant ;
du rapport du cabinet Equation ;
du traité d'apport partiel d'actifs figurant en Annexe aux présentes (le "Traité d'Apport") de l'activité de (i) construction de véhicules, principalement des véhicules utilitaires, ainsi que (ii) fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules, exercée par la Société (l"Activité Apportée"), conclu entre la Société et
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DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
la société Renault ElectriCity, société en nom collectif au capital de 20 euros, dont le sige social est situé Route de Cuincy, 59509 Douai Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 9O2 925 288 RCS Douai ("Renault ElectriCity" ou la "Bénéficiaire"), aux termes duquel la Société fait apport a la Bénéficiaire, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions conformément a l'article L. 236-6-1 du code de commerce, de l'Activité Apportée (l"Apport") ;
des comptes et les rapports de gestion de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ;
de la situation intermédiaire de la Société au 31 aout 2021 : et
de la situation prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2021,
(ii) accepte et approuve dans toutes ses stipulations le Traité d'Apport et décide, en conséquence,
d'approuver l'Apport consenti par la Société, et notamment d'approuver son évaluation qui s'établit, sur la base des situations prévisionnelles établies le 15 octobre 2021, a quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 €) ;
d'approuver la rémunération de l'Apport consistant (i) en la prise en charge, par la Bénéficiaire, des éléments de passif attachés a l'Activité Apportée, dont notamment ceux énumérés dans le Traité d'Apport, (ii) en la constitution d'une prime d'apport telle que décrite au paragraphe ci-dessous et (ii) en l'attribution a la Société, a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) de quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cents (40.729.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) centimes d'euro chacune, entierement libérées, a créer par la Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital social ;
de constater, pour permettre la reconstitution au niveau de la Bénéficiaire, par imputation notamment sur la prime d'apport, de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, qu'il y a lieu a inscription d'une prime d'apport a hauteur de la différence entre la valeur de l'Activité Apportée et l'augmentation de capital réalisée par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport, soit trente-neuf millions neuf cent quatorze mille huit cent vingt- huit euros et quatre-vingts centimes (39.914.828,80 £) ;
de prendre acte (i) que la rémunération de l'Apport visée ci-dessus ayant été établie sur la base de situations comptables prévisionnelles de la Société et de l'Activité Apportée au 31 décembre 2021 établie le 15 octobre 2021, l'arrété des comptes détaillé de la Société pour l'exercice 2021, qui devra étre établi selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour ces situations comptables prévisionnelles, permettra de connaitre l'Actif Net
Définitif (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) et (ii) qu'un ajustement de la rémunération de l'Apport devra alors etre effectué en fonction de la différence -positive ou négative- entre l'Actif Net Définitif et l'Actif Net Prévisionnel (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) ;
de prendre acte que la Bénéficiaire deviendra, sur le plan juridique, propriétaire des actifs apportés et débitrice des passifs transférés a la Date de Réalisation, mais que, compte tenu de l'effet différé de l'Apport, la Bénéficiaire sera réputée avoir la jouissance des biens apportés a partir de la Date d'Effet (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) ;
de prendre acte que la date d'effet de l'Apport sera fixée au 31 décembre 2021 a 23 heures 59, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce ; et
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DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
de prendre acte que l'Apport sera soumis au régime fiscal de faveur de l'article 210 B du code général des impôts.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'Apport, une fois approuvé par ses soins, ne sera définitivement réalisé que pour autant que l'ensemble des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport auront été levées. Dans ce cadre, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Jean- Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société, a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
L'Assemblée Générale,
(i) apres avoir pris connaissance :
du rapport du gérant ;
du rapport du cabinet Equation ;
du traité d'apport partiel d'actifs figurant en Annexe aux présentes (le "Traité d'Apport") de l'activité de (i) construction de véhicules, principalement des véhicules utilitaires, ainsi que (ii) fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules, exercée par la Société (l"Activité Apportée"), conclu entre la Société et
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la société Renault ElectriCity, société en nom collectif au capital de 20 euros, dont le sige social est situé Route de Cuincy, 59509 Douai Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 9O2 925 288 RCS Douai ("Renault ElectriCity" ou la "Bénéficiaire"), aux termes duquel la Société fait apport a la Bénéficiaire, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions conformément a l'article L. 236-6-1 du code de commerce, de l'Activité Apportée (l"Apport") ;
des comptes et les rapports de gestion de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ;
de la situation intermédiaire de la Société au 31 aout 2021 : et
de la situation prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2021,
(ii) accepte et approuve dans toutes ses stipulations le Traité d'Apport et décide, en conséquence,
d'approuver l'Apport consenti par la Société, et notamment d'approuver son évaluation qui s'établit, sur la base des situations prévisionnelles établies le 15 octobre 2021, a quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 €) ;
d'approuver la rémunération de l'Apport consistant (i) en la prise en charge, par la Bénéficiaire, des éléments de passif attachés a l'Activité Apportée, dont notamment ceux énumérés dans le Traité d'Apport, (ii) en la constitution d'une prime d'apport telle que décrite au paragraphe ci-dessous et (ii) en l'attribution a la Société, a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) de quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cents (40.729.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) centimes d'euro chacune, entierement libérées, a créer par la Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital social ;
de constater, pour permettre la reconstitution au niveau de la Bénéficiaire, par imputation notamment sur la prime d'apport, de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, qu'il y a lieu a inscription d'une prime d'apport a hauteur de la différence entre la valeur de l'Activité Apportée et l'augmentation de capital réalisée par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport, soit trente-neuf millions neuf cent quatorze mille huit cent vingt- huit euros et quatre-vingts centimes (39.914.828,80 £) ;
de prendre acte (i) que la rémunération de l'Apport visée ci-dessus ayant été établie sur la base de situations comptables prévisionnelles de la Société et de l'Activité Apportée au 31 décembre 2021 établie le 15 octobre 2021, l'arrété des comptes détaillé de la Société pour l'exercice 2021, qui devra étre établi selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour ces situations comptables prévisionnelles, permettra de connaitre l'Actif Net
Définitif (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) et (ii) qu'un ajustement de la rémunération de l'Apport devra alors etre effectué en fonction de la différence -positive ou négative- entre l'Actif Net Définitif et l'Actif Net Prévisionnel (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) ;
de prendre acte que la Bénéficiaire deviendra, sur le plan juridique, propriétaire des actifs apportés et débitrice des passifs transférés a la Date de Réalisation, mais que, compte tenu de l'effet différé de l'Apport, la Bénéficiaire sera réputée avoir la jouissance des biens apportés a partir de la Date d'Effet (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) ;
de prendre acte que la date d'effet de l'Apport sera fixée au 31 décembre 2021 a 23 heures 59, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce ; et
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DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
de prendre acte que l'Apport sera soumis au régime fiscal de faveur de l'article 210 B du code général des impôts.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'Apport, une fois approuvé par ses soins, ne sera définitivement réalisé que pour autant que l'ensemble des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport auront été levées. Dans ce cadre, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Jean- Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société, a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs à Monsieur Jean-Philippe Daveau a l'effet de poursuivre et finaliser la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs de la Branche Fabrication au bénéfice de la société Renault ElectriCity SNC)
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport, de donner tous pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société, a l'effet de poursuivre et finaliser la réalisation définitive de l'Apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourront étre nécessaires a la réalisation de l'Apport, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société a la Bénéficiaire ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations des finances, ainsi
que toutes significations et notifications qui pourraient étre nécessaires a la réalisation de l'Apport ; et
aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces et tous actes et documents, élire domicile, substituer et
déléguer tout tiers dans la limite des présents pouvoirs et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de l'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées dans le Traité d'Apport, de donner tous pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Daveau, en sa qualité de gérant de la Société, a l'effet de poursuivre et finaliser la réalisation définitive de l'Apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourront étre nécessaires a la réalisation de l'Apport, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société a la Bénéficiaire ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations des finances, ainsi
que toutes significations et notifications qui pourraient étre nécessaires a la réalisation de l'Apport ; et
aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces et tous actes et documents, élire domicile, substituer et
déléguer tout tiers dans la limite des présents pouvoirs et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de l'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée générale afin d'accomplir toutes les formalités de dépot, de publicité et d'enregistrement consécutives aux décisions ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
000
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DocuSign Enveope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président léve la séance a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés de la Société par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-
certifications), chacun des signataires s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur qu'une signature manuscrite.
uSigned by
Patrick Claude 7FC83E5AD54436 A2C7EFC6500B438.
Renault sas Renault Développement Industriel et
Représentée par Mme Quitterie Commercial - RDIC SAS de Pelleport, dûment habilitée Représentée par M. Patrick Claude, Président
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
ANNEXE
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée générale afin d'accomplir toutes les formalités de dépot, de publicité et d'enregistrement consécutives aux décisions ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
000
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DocuSign Enveope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président léve la séance a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés de la Société par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-
certifications), chacun des signataires s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur qu'une signature manuscrite.
uSigned by
Patrick Claude 7FC83E5AD54436 A2C7EFC6500B438.
Renault sas Renault Développement Industriel et
Représentée par Mme Quitterie Commercial - RDIC SAS de Pelleport, dûment habilitée Représentée par M. Patrick Claude, Président
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
ANNEXE
Traité d'Apport
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TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE
MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A. SNC
(Apporteuse)
ET
RENAULT ELECTRICITY SNC
(Société Bénéficiaire)
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
MAUBEUGE CONSTRUCTION AUTOMOBILE M.C.A. SNC
(Apporteuse)
ET
RENAULT ELECTRICITY SNC
(Société Bénéficiaire)
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE :
Maubeuge Construction Automobile M.C.A., société en nom collectif au capital de 9.351.568,80 euros, dont le siege social est situé avenue André Chausson, 59600 Maubeuge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Valenciennes sous le numéro 702 023 433 ("MCA" ou 1"Apporteuse"), représentée par Monsieur Jean-Philippe Daveau en sa qualité de gérant,
D'UNE PART,
ET
Renault ElectriCity, société en nom collectif au capital de 1.000 euros, dont le sige social est situé route de Cuincy, 59509 Douai Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 902 925 288 ("Renault ElectriCity" ou la "Société Bénéficiaire"), représentée par
Monsieur Lucciano Biondo en sa qualité de gérant,
D'AUTRE PART,
MCA et Renault ElectriCity étant ci-aprs collectivement dénommées les "Parties" et individuellement une "Partie".
PREAMBULE
A. MCA, société du groupe Renault, est en charge de l'activité suivante : (i) la construction de véhicules, principalement des utilitaires, ainsi que (ii) la fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules. L'Activité Fabrication se divise en plusieurs étapes, que sont (i) l'emboutissage, (ii) la tôlerie, (iii) la peinture, (iv) le montage, et, tout au long de la chaine, (x) le contrle de la qualité (Il"Activité Fabrication").
B. Face a la demande de plus en plus croissante de véhicules électriques et, de maniere plus générale, au défi de la mobilité durable pour tous, le groupe Renault souhaite créer un ple d'excellence fabriquant de tels véhicules, dans les Hauts-de-France, qui regrouperait et centraliserait les compétences et les personnels des sites Renault présents dans cette région (c.-a-d. les sites de Douai, de Maubeuge et Ruitz) (la "Réorganisation").
C. Dans le cadre de la Réorganisation, il est envisagé que MCA apporte sa branche d'activité liée a l'Activité Fabrication a Renault ElectriCity, société en nom collectif, immatriculée le 7 septembre 2021 en vue de regrouper, outre l'Activité Fabrication, les activités des sites du
groupe Renault situés a Douai et a Ruitz et exploités respectivement par les sociétés Renault Douai et Société de Transmissions Automatiques.
L'Activité Fabrication constituant une branche autonome d'activité pour MCA, il a été décidé
que cette opération d'apport prendrait la forme d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions.
D. Dans ces conditions, les Parties se sont rapprochées afin de conclure le présent traité d'apport partiel d'actifs, ayant pour objet l'apport par MCA a Renault ElectriCity de son Activité Fabrication (le "Traité").
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E. Il est également envisagé que, dans le cadre de la Réorganisation, les sociétés Société de Transmissions Automatiques et Renault Douai apportent, sous la forme d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions, a la Société Bénéficiaire leurs activités respectives :
de fabrication de boites de vitesses pour voitures et véhicules automobiles (l"Apport STA") ; et
(i) de construction de véhicules, principalement a destination de particuliers, ainsi que (ii) de fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules (I"Apport Renault Douai").
Maubeuge Construction Automobile M.C.A., société en nom collectif au capital de 9.351.568,80 euros, dont le siege social est situé avenue André Chausson, 59600 Maubeuge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Valenciennes sous le numéro 702 023 433 ("MCA" ou 1"Apporteuse"), représentée par Monsieur Jean-Philippe Daveau en sa qualité de gérant,
D'UNE PART,
ET
Renault ElectriCity, société en nom collectif au capital de 1.000 euros, dont le sige social est situé route de Cuincy, 59509 Douai Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 902 925 288 ("Renault ElectriCity" ou la "Société Bénéficiaire"), représentée par
Monsieur Lucciano Biondo en sa qualité de gérant,
D'AUTRE PART,
MCA et Renault ElectriCity étant ci-aprs collectivement dénommées les "Parties" et individuellement une "Partie".
PREAMBULE
A. MCA, société du groupe Renault, est en charge de l'activité suivante : (i) la construction de véhicules, principalement des utilitaires, ainsi que (ii) la fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules. L'Activité Fabrication se divise en plusieurs étapes, que sont (i) l'emboutissage, (ii) la tôlerie, (iii) la peinture, (iv) le montage, et, tout au long de la chaine, (x) le contrle de la qualité (Il"Activité Fabrication").
B. Face a la demande de plus en plus croissante de véhicules électriques et, de maniere plus générale, au défi de la mobilité durable pour tous, le groupe Renault souhaite créer un ple d'excellence fabriquant de tels véhicules, dans les Hauts-de-France, qui regrouperait et centraliserait les compétences et les personnels des sites Renault présents dans cette région (c.-a-d. les sites de Douai, de Maubeuge et Ruitz) (la "Réorganisation").
C. Dans le cadre de la Réorganisation, il est envisagé que MCA apporte sa branche d'activité liée a l'Activité Fabrication a Renault ElectriCity, société en nom collectif, immatriculée le 7 septembre 2021 en vue de regrouper, outre l'Activité Fabrication, les activités des sites du
groupe Renault situés a Douai et a Ruitz et exploités respectivement par les sociétés Renault Douai et Société de Transmissions Automatiques.
L'Activité Fabrication constituant une branche autonome d'activité pour MCA, il a été décidé
que cette opération d'apport prendrait la forme d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions.
D. Dans ces conditions, les Parties se sont rapprochées afin de conclure le présent traité d'apport partiel d'actifs, ayant pour objet l'apport par MCA a Renault ElectriCity de son Activité Fabrication (le "Traité").
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E. Il est également envisagé que, dans le cadre de la Réorganisation, les sociétés Société de Transmissions Automatiques et Renault Douai apportent, sous la forme d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions, a la Société Bénéficiaire leurs activités respectives :
de fabrication de boites de vitesses pour voitures et véhicules automobiles (l"Apport STA") ; et
(i) de construction de véhicules, principalement a destination de particuliers, ainsi que (ii) de fabrication des pieces et équipements utilisés pour la construction ou la circulation desdits véhicules (I"Apport Renault Douai").
ARTICLE 1 - PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
1.1 Présentation des sociétés concernées
1.1.1 L'Apporteuse
L'Apporteuse est une société en nom collectif immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Valenciennes depuis le 11 janvier 1973, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans venant a échéance le 11 janvier 2072. Son capital social s'élve a 9.351.568,80 euros. Il est divisé en 613.620 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale, intégralement libérées.
Le capital de l'Apporteuse est réparti comme suit :
la société Renault sas SAS (780 129 987 RCS Nanterre) ("Renault sas") détient, a la date
des présentes, 613.610 parts sociales de l'Apporteuse, soit environ 99,99% du capital social et des droits de vote de cette derniere ; et
la société Renault Développement Industriel et Commercial - RDIC SNC (301 462 602 RCS Nanterre) ("RDIC") détient, a la date des présentes, 10 parts sociales de l'Apporteuse,
soit environ 0,01% du capital social et des droits de vote de cette derniere.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts de l'Apporteuse.
L'Apporteuse clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
L'Apporteuse a pour objet, en tous pays, l'industrie et le commerce sous toutes leurs formes, et notamment :
1'étude, la mise au point, l'exploitation directe ou indirecte de tous moyens de production ayant pour but la construction et la vente de tous véhicules automobiles et principalement la peinture, le garnissage et la finition de tous véhicules , concernant principalement l'automobile,
toutes autres branches d'industrie.
et généralement, la participation directe ou indirecte a toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant méme indirectement a 1'activité de la société.
L'Apporteuse est assujettie a l'impt sur les sociétés et est membre du groupe en intégration
fiscale dont la téte de groupe est Renault SA.
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1.1.2 La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est une société en nom collectif immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Douai depuis le 7 septembre 2021, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans venant a échéance le 7 septembre 2120.
Son capital social s'éléve a 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un euro de valeur nominale, intégralement libérées et de méme catégorie. Il est envisagé de réduire le capital social de la Société Bénéficiaire avant la Date de Réalisation, conformément aux stipulations de l'article 5.2(a).
Le capital de la Société Bénéficiaire est réparti comme suit :
Renault sas détient, a la date des présentes, 999 parts sociales de la Société Bénéficiaire, soit 99,90% du capital social et des droits de vote de cette derniere ; et la société Renault Développement Industriel et Commercial - RDIC SNC (301 462 602 RCS Nanterre) détient, a la date des présentes, 1 part sociale de la Société Bénéficiaire, soit 0,10% du capital social et des droits de vote de cette derniere.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Par exception, son premier exercice social commencera a compter de sa date d'immatriculation, soit le 7 septembre 2021, et prendra fin le 31 décembre 2021.
S'agissant d'une société récemment constituée, la Société Bénéficiaire n'a réalisé aucun chiffre
d'affaires ni aucun résultat au titre des derniers exercices.
La Société Bénéficiaire a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la construction de véhicules automobiles et en particulier industriels, utilitaires ou de tourisme, ainsi que la fabrication et la vente de toutes pieces ou équipements utilisés pour la construction ou la circulation de véhicules ; l'étude, la mise au point, l'exploitation directe ou indirecte de tous moyens de production ayant pour but la construction et la vente de tous véhicules automobiles et principalement la peinture, le garnissage et la finition de tous véhicules, concernant principalement l'automobile et plus généralement toute branche d'industrie, l'étude, la fabrication, la construction, la réparation, l'entretien, le recyclage, l'achat et la vente de toute pieces, ensembles mécaniques, machines, matériels et appareils de tous genres et pour tous usages, ainsi que le travail et la transformation de tous métaux ou matieres par tous moyens et procédés ; la conception (recherches, études, développement, mise au point, fabrication) de tous matériels et équipements intéressant l'industrie mécanique et automobile (et de tous élément s'y rapportant), y compris toute énergie de substitution notamment électricité ou hydrogéne, ainsi que l'achat, la vente, la réparation, l'échange et l'exploitation de toutes applications touchant auxdits matériels et équipement (et élément s'y rapportant) ; l'achat, la vente, le dépôt, l'étude, l'exploitation et la location de tous brevets, certificats d'addition, licences ou sous-licences, procédés industriels, dessins et modeles et marques de fabrique et de commerce se rapportant a l'activité de la Société ; 1'étude, la conception, le développement, la production, la distribution et le déploiement de cellules et de modules pour batteries et de tout type de solutions de stockage d'énergie a destination des secteurs de l'automobile ou de la mobilité généralement de tout équipement et appareils nécessaires a leur fabrication ou pouvant concourir a leur bon
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fonctionnement et subsidiairement de tous produits susceptibles d'etre fabriqués avec son outillage ;
toutes prises d'intéréts ou de participation, par tous moyens, directement ou indirectement, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, groupement d'intérét économique, société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; et plus généralement, la réalisation de toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La Société Bénéficiaire est assujettie a l'impt sur les sociétés en vertu de l'option exercée lors de sa constitution fin août 2021.
1.2 Liens juridiques entre l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire
1.2.1 Liens en capital
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont aucun lien capitalistique direct entre elles. En revanche, elles appartiennent toutes deux au groupe Renault, et ont les mémes associés, a savoir Renault sas et RDIC.
1.2.2 Dirigeants communs
A la date des présentes, l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de dirigeants communs.
1.3 Motifs et buts de l'apport partiel d'actifs
(a) L'opération d'apport objet des présentes répond principalement au souhait du groupe Renault de créer un ple d'excellence, dans les Hauts-de-France, en matiere de véhicules électriques, afin de répondre aux nouvelles attentes du marché, ainsi qu'au défi de la mobilité durable pour tous.
(b) Dans ce cadre, l'Apporteuse doit apporter sa branche d'activité liée a l'Activité Fabrication a la Société Bénéficiaire. L'Activité Fabrication constitue une branche complete et autonome d'activité constituée des éléments d'actifs et de passifs décrits a l'article 2 ci-dessous (la "Branche Fabrication").
(c) Suite a l'apport de la Branche Fabrication par l'Apporteuse a la Société Bénéficiaire (l"Apport"), l'Apporteuse concentrera son activité sur la détention et la mise a disposition,
notamment au bénéfice de la Société Bénéficiaire, d'actifs immobiliers, qui eux, n'auront pas
été inclus dans l'Apport.
1.4 Adoption du régime des scissions
(a) Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce, les
Parties sont convenues de placer l'Apport sous le régime des scissions. L'Apport sera donc régi par les dispositions des articles L.236-16 a L. 236-21 du code de commerce et par les stipulations du Traité.
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(b) Les Parties précisent toutefois qu'elles entendent déroger expressément aux dispositions de l'article L. 236-20 du code de commerce et exclure toute solidarité entre elles au titre du passif
de la Branche Fabrication. Par conséquent, les éléments de passif transmis au titre de l'Apport seront exclusivement et intégralement a la charge de la Société Bénéficiaire a compter de la Date d'Effet (tel que ce terme est défini a l'article 1.6 ci-dessous).
1.5 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport
(a) Les conditions de l'Apport ont été déterminées sur la base de la situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021, telle qu'établie le 15 octobre 2021.
Une situation comptable intermédiaire de moins de trois mois de l'Apporteuse a également été établie au 31 aout 2021 conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du code de commerce.
Ces situations comptables de l'Apporteuse figurent en Annexe 1.5(a) du Traité
La situation comptable de la Société Bénéficiaire n'a pas été établie, ayant été constituée le 30 aout 2021 et immatriculée le 7 septembre 2021, elle n'a réalisé aucun chiffre d'affaires ni aucun
résultat au titre des derniers exercices.
(b) La situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse a permis d'établir une situation comptable prévisionnelle, au 31 décembre 2021, de la Branche Fabrication, objet de l'Apport.
Une situation comptable intermédiaire de moins de trois mois de la Branche Fabrication a également été établie au 31 aout 2021.
Ces situations comptables de la Branche Fabrication figurent en Annexe 1.5(b) du Traité.
(c) Conformément a l'article R. 236-3 du code de commerce, l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire tiendront a la disposition de l'assemblée générale de leurs associés, trente (30) jours avant la date a laquelle ils seront invités a se prononcer sur le projet d'Apport, les
situations comptables mentionnées aux articles 1.5(a) et 1.5(b) ci-dessus, ainsi que, pour l'Apporteuse, ses comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.
1.6 Date de réalisation et date d'effet de l'Apport
(a) L'Apport sera réalisé a la date a laquelle l'assemblée générale des associés de l'Apporteuse et l'assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire auront approuvé définitivement l'Apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 8 ci- dessous (la "Date de Réalisation").
(b) Nonobstant ce qui précéde, l'Apport aura un effet différé au 31 décembre 2021 a 23 heures 59 en application des dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce (la "Date d'Effet").
(c) La Date d'Effet correspondra a la date de prise de possession effective par la Société Bénéficiaire des actifs et des passifs apportés par l'Apporteuse et a la date d'entrée en jouissance des titres émis par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport.
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1.7 Méthode d'évaluation de l'Apport
(a) L'Apport est réalisé entre deux sociétés sous contrle commun (de Renault sas), au sens de l'article 741-1 du plan comptable général. La Branche Fabrication apportée a la Société Bénéficiaire a donc été évaluée a la valeur comptable conformément a l'article 743-1 du plan comptable général. Par conséquent, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondront, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans l'état comptable prévisionnel de l'Apporteuse a la Date d'Effet.
(b) Les valeurs comptables ont été déterminées, comme indiqué a l'article 1.5 ci-dessus, sur la base d'une situation comptable prévisionnelle a la Date d'Effet.
(c) La détermination des valeurs comptables définitives, au 31 décembre 2021, des actifs et des passifs objets de l'Apport devra étre réalisée par l'Apporteuse, postérieurement a la Date d'Effet, afin d'ajuster, si nécessaire, les valeurs comptables de l'Apport. Un tel ajustement aura les conséquences précisées a l'article 5.3 du présent Traité.
1.1.1 L'Apporteuse
L'Apporteuse est une société en nom collectif immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Valenciennes depuis le 11 janvier 1973, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans venant a échéance le 11 janvier 2072. Son capital social s'élve a 9.351.568,80 euros. Il est divisé en 613.620 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale, intégralement libérées.
Le capital de l'Apporteuse est réparti comme suit :
la société Renault sas SAS (780 129 987 RCS Nanterre) ("Renault sas") détient, a la date
des présentes, 613.610 parts sociales de l'Apporteuse, soit environ 99,99% du capital social et des droits de vote de cette derniere ; et
la société Renault Développement Industriel et Commercial - RDIC SNC (301 462 602 RCS Nanterre) ("RDIC") détient, a la date des présentes, 10 parts sociales de l'Apporteuse,
soit environ 0,01% du capital social et des droits de vote de cette derniere.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts de l'Apporteuse.
L'Apporteuse clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
L'Apporteuse a pour objet, en tous pays, l'industrie et le commerce sous toutes leurs formes, et notamment :
1'étude, la mise au point, l'exploitation directe ou indirecte de tous moyens de production ayant pour but la construction et la vente de tous véhicules automobiles et principalement la peinture, le garnissage et la finition de tous véhicules , concernant principalement l'automobile,
toutes autres branches d'industrie.
et généralement, la participation directe ou indirecte a toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant méme indirectement a 1'activité de la société.
L'Apporteuse est assujettie a l'impt sur les sociétés et est membre du groupe en intégration
fiscale dont la téte de groupe est Renault SA.
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1.1.2 La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est une société en nom collectif immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Douai depuis le 7 septembre 2021, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans venant a échéance le 7 septembre 2120.
Son capital social s'éléve a 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un euro de valeur nominale, intégralement libérées et de méme catégorie. Il est envisagé de réduire le capital social de la Société Bénéficiaire avant la Date de Réalisation, conformément aux stipulations de l'article 5.2(a).
Le capital de la Société Bénéficiaire est réparti comme suit :
Renault sas détient, a la date des présentes, 999 parts sociales de la Société Bénéficiaire, soit 99,90% du capital social et des droits de vote de cette derniere ; et la société Renault Développement Industriel et Commercial - RDIC SNC (301 462 602 RCS Nanterre) détient, a la date des présentes, 1 part sociale de la Société Bénéficiaire, soit 0,10% du capital social et des droits de vote de cette derniere.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Par exception, son premier exercice social commencera a compter de sa date d'immatriculation, soit le 7 septembre 2021, et prendra fin le 31 décembre 2021.
S'agissant d'une société récemment constituée, la Société Bénéficiaire n'a réalisé aucun chiffre
d'affaires ni aucun résultat au titre des derniers exercices.
La Société Bénéficiaire a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la construction de véhicules automobiles et en particulier industriels, utilitaires ou de tourisme, ainsi que la fabrication et la vente de toutes pieces ou équipements utilisés pour la construction ou la circulation de véhicules ; l'étude, la mise au point, l'exploitation directe ou indirecte de tous moyens de production ayant pour but la construction et la vente de tous véhicules automobiles et principalement la peinture, le garnissage et la finition de tous véhicules, concernant principalement l'automobile et plus généralement toute branche d'industrie, l'étude, la fabrication, la construction, la réparation, l'entretien, le recyclage, l'achat et la vente de toute pieces, ensembles mécaniques, machines, matériels et appareils de tous genres et pour tous usages, ainsi que le travail et la transformation de tous métaux ou matieres par tous moyens et procédés ; la conception (recherches, études, développement, mise au point, fabrication) de tous matériels et équipements intéressant l'industrie mécanique et automobile (et de tous élément s'y rapportant), y compris toute énergie de substitution notamment électricité ou hydrogéne, ainsi que l'achat, la vente, la réparation, l'échange et l'exploitation de toutes applications touchant auxdits matériels et équipement (et élément s'y rapportant) ; l'achat, la vente, le dépôt, l'étude, l'exploitation et la location de tous brevets, certificats d'addition, licences ou sous-licences, procédés industriels, dessins et modeles et marques de fabrique et de commerce se rapportant a l'activité de la Société ; 1'étude, la conception, le développement, la production, la distribution et le déploiement de cellules et de modules pour batteries et de tout type de solutions de stockage d'énergie a destination des secteurs de l'automobile ou de la mobilité généralement de tout équipement et appareils nécessaires a leur fabrication ou pouvant concourir a leur bon
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
fonctionnement et subsidiairement de tous produits susceptibles d'etre fabriqués avec son outillage ;
toutes prises d'intéréts ou de participation, par tous moyens, directement ou indirectement, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances, groupement d'intérét économique, société en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; et plus généralement, la réalisation de toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La Société Bénéficiaire est assujettie a l'impt sur les sociétés en vertu de l'option exercée lors de sa constitution fin août 2021.
1.2 Liens juridiques entre l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire
1.2.1 Liens en capital
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont aucun lien capitalistique direct entre elles. En revanche, elles appartiennent toutes deux au groupe Renault, et ont les mémes associés, a savoir Renault sas et RDIC.
1.2.2 Dirigeants communs
A la date des présentes, l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de dirigeants communs.
1.3 Motifs et buts de l'apport partiel d'actifs
(a) L'opération d'apport objet des présentes répond principalement au souhait du groupe Renault de créer un ple d'excellence, dans les Hauts-de-France, en matiere de véhicules électriques, afin de répondre aux nouvelles attentes du marché, ainsi qu'au défi de la mobilité durable pour tous.
(b) Dans ce cadre, l'Apporteuse doit apporter sa branche d'activité liée a l'Activité Fabrication a la Société Bénéficiaire. L'Activité Fabrication constitue une branche complete et autonome d'activité constituée des éléments d'actifs et de passifs décrits a l'article 2 ci-dessous (la "Branche Fabrication").
(c) Suite a l'apport de la Branche Fabrication par l'Apporteuse a la Société Bénéficiaire (l"Apport"), l'Apporteuse concentrera son activité sur la détention et la mise a disposition,
notamment au bénéfice de la Société Bénéficiaire, d'actifs immobiliers, qui eux, n'auront pas
été inclus dans l'Apport.
1.4 Adoption du régime des scissions
(a) Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce, les
Parties sont convenues de placer l'Apport sous le régime des scissions. L'Apport sera donc régi par les dispositions des articles L.236-16 a L. 236-21 du code de commerce et par les stipulations du Traité.
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(b) Les Parties précisent toutefois qu'elles entendent déroger expressément aux dispositions de l'article L. 236-20 du code de commerce et exclure toute solidarité entre elles au titre du passif
de la Branche Fabrication. Par conséquent, les éléments de passif transmis au titre de l'Apport seront exclusivement et intégralement a la charge de la Société Bénéficiaire a compter de la Date d'Effet (tel que ce terme est défini a l'article 1.6 ci-dessous).
1.5 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport
(a) Les conditions de l'Apport ont été déterminées sur la base de la situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021, telle qu'établie le 15 octobre 2021.
Une situation comptable intermédiaire de moins de trois mois de l'Apporteuse a également été établie au 31 aout 2021 conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du code de commerce.
Ces situations comptables de l'Apporteuse figurent en Annexe 1.5(a) du Traité
La situation comptable de la Société Bénéficiaire n'a pas été établie, ayant été constituée le 30 aout 2021 et immatriculée le 7 septembre 2021, elle n'a réalisé aucun chiffre d'affaires ni aucun
résultat au titre des derniers exercices.
(b) La situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse a permis d'établir une situation comptable prévisionnelle, au 31 décembre 2021, de la Branche Fabrication, objet de l'Apport.
Une situation comptable intermédiaire de moins de trois mois de la Branche Fabrication a également été établie au 31 aout 2021.
Ces situations comptables de la Branche Fabrication figurent en Annexe 1.5(b) du Traité.
(c) Conformément a l'article R. 236-3 du code de commerce, l'Apporteuse et la Société Bénéficiaire tiendront a la disposition de l'assemblée générale de leurs associés, trente (30) jours avant la date a laquelle ils seront invités a se prononcer sur le projet d'Apport, les
situations comptables mentionnées aux articles 1.5(a) et 1.5(b) ci-dessus, ainsi que, pour l'Apporteuse, ses comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.
1.6 Date de réalisation et date d'effet de l'Apport
(a) L'Apport sera réalisé a la date a laquelle l'assemblée générale des associés de l'Apporteuse et l'assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire auront approuvé définitivement l'Apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 8 ci- dessous (la "Date de Réalisation").
(b) Nonobstant ce qui précéde, l'Apport aura un effet différé au 31 décembre 2021 a 23 heures 59 en application des dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce (la "Date d'Effet").
(c) La Date d'Effet correspondra a la date de prise de possession effective par la Société Bénéficiaire des actifs et des passifs apportés par l'Apporteuse et a la date d'entrée en jouissance des titres émis par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport.
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1.7 Méthode d'évaluation de l'Apport
(a) L'Apport est réalisé entre deux sociétés sous contrle commun (de Renault sas), au sens de l'article 741-1 du plan comptable général. La Branche Fabrication apportée a la Société Bénéficiaire a donc été évaluée a la valeur comptable conformément a l'article 743-1 du plan comptable général. Par conséquent, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondront, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans l'état comptable prévisionnel de l'Apporteuse a la Date d'Effet.
(b) Les valeurs comptables ont été déterminées, comme indiqué a l'article 1.5 ci-dessus, sur la base d'une situation comptable prévisionnelle a la Date d'Effet.
(c) La détermination des valeurs comptables définitives, au 31 décembre 2021, des actifs et des passifs objets de l'Apport devra étre réalisée par l'Apporteuse, postérieurement a la Date d'Effet, afin d'ajuster, si nécessaire, les valeurs comptables de l'Apport. Un tel ajustement aura les conséquences précisées a l'article 5.3 du présent Traité.
ARTICLE 2 - DESIGNATION ET EVALUATION DES BIENS APPORTES
L'Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, tous les éléments d'actif et de passif, droits. contrats et valeurs y afférents, énumérés ci-dessous et constituant sa Branche Fabrication, elle-méme
constitutive d'une branche complete et autonome d'activité.
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent expressément et irrévocablement que sont exclus de l'Apport les actifs immobiliers détenus par l'Apporteuse et les passifs y relatifs, étant toutefois précisé que ceux des actifs immobiliers qui sont nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication seront
durablement mis par l'Apporteuse a la disposition de la Société Bénéficiaire.
L'Apport est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives stipulées a l'article 8 ci-dessous.
2.1 Actifs inclus dans l'Apport
2.1.1 Actif immobilisé - Immobilisations apportées :
(1) l'ensemble des immobilisations incorporelles, a l'exception de celles correspondant a
des actifs immobiliers, en ce compris notamment :
(a la clientele et l'achalandage attachés a la Branche Fabrication ;.
(b) le droit de se dire successeur de l'Apporteuse dans l'exploitation de la Branche Fabrication ;
(c) tous les documents administratifs, commerciaux, industriels ou techniques nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication, toutes les archives, les pieces
de comptabilité, les registres et, plus généralement, tout document, de quelque
nature et sur quelque support qu'il soit, détenu par l'Apporteuse et afférent a la Branche Fabrication ;
(d) le bénéfice et la charge de tous accords, conventions et engagements conclus ou
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pris par l'Apporteuse en vue de l'exploitation de la Branche Fabrication, notamment
avec ses fournisseurs, prestataires de services, intermédiaires, clients, partenaires et toute autre personne ou entité ;
(e) l'ensemble des contrats de travail (i) des salariés permanents travaillant pour) l'Apporteuse et affectés a la Branche Fabrication et dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (1)(e), et (ii) de tous les salariés permanents qui viendraient a étre embauchés entre la date des présentes et la Date d'Effet et qui seraient exclusivement affectés a la Branche Fabrication (les "Salariés Fabrication") ;
(f) tous les logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (1(f).
(2) l'ensemble des immobilisations corporelles attachées a la Branche Fabrication, dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (2) ; et
(3) les immobilisations financieres dont la liste figure en Annexe 2.1.1 3).
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des immobilisations incluses dans l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
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Les immobilisations attachées a la Branche Fabrication seront ainsi apportées a la Société Bénéficiaire pour une valeur nette globale de quatre cent cinquante-deux millions six cent quatre-vingt-quinze mille trois cent six euros et quatre-vingt-douze centimes (452.695.306,92 £), compte tenu de leur amortissement.
2.1.2 Actif circulant
L'actif circulant attaché a la Branche Fabrication, apporté a la Société Bénéficiaire, se décompose comme indiqué ci-apres :
(a) les stocks et en-cours liés a la Branche Fabrication :
(b) les avances et acomptes versés sur commandes ;
(c) les créances clients afférentes a la Branche Fabrication, en ce compris les créances
douteuses et les provisions pour dépréciation y afférentes ;
(d) les autres créances d'exploitations liées a la Branche Fabrication, en ce compris les créances sociales et fiscales liées a la Branche Fabrication ;
(e) le montant des disponibilités attachées a l'exploitation de la Branche Fabrication ; et
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(f les charges constatées d'avance.)
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble de l'actif circulant inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
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L'actif circulant attaché a la Branche Fabrication sera ainsi apporté a la Société Bénéficiaire pour une valeur globale de soixante-neuf millions huit cent trente-sept mille deux cent trente-
quatre euros et soixante-douze centimes (69.837.234,72 £).
2.1.3 Ecart de conversion d'actif inclus dans l'Apport
La valeur comptable prévisionnelle pour l'écart de conversion d'actif inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figure dans le tableau ci-dessous :
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2.1.4 Total "actif" inclus dans l'Apport
Sur la base des valeurs comptables prévisionnelles rappelées aux articles 2.1.1, 2.1.2 et 2.1.3 ci-dessus, le montant total de l'actif inclus dans l'Apport figure dans le tableau ci-dessous.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que dans le cas ou, a la suite d'erreurs ou d'omissions,
certains éléments d'actif nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication n'auraient pas
été mentionnés dans le Traité ou ses annexes, ces droits et biens seraient néanmoins réputés la propriété de la Société Bénéficiaire, a laquelle ils seront transmis de plein droit par l'effet de l'Apport.
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2.2 Passifs pris en charge au titre de l'Apport
2.2.1 Provisions pour risques et charges
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des provisions pour risques et charges a prendre en compte au titre de l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
Provisions pour risques et charges 3.525.725,55 €
2.2.2 Dettes
Les dettes afférentes a la Branche Fabrication apportées a la Société Bénéficiaire se
décomposent de la maniere suivante :
(a) la fraction des dettes financieres se rapportant a la Branche Fabrication ;
(b)_ toutes les dettes afférentes aux fournisseurs attachés a la Branche Fabrication mais ne se
rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse, externes ou internes au groupe Renault, en ce inclus les produits constatés d'avance et les dettes liées aux factures non parvenues ;
(c) les dettes sociales afférentes aux Salariés Fabrication ;
(d) toutes les dettes fiscales afférentes a la Branche Fabrication mais ne se rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse ; et
(e) toutes les autres dettes attachées a la Branche Fabrication mais ne se rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse, externes ou internes au groupe Renault.
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des dettes a prendre en compte au titre de l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
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Les dettes attachées a la Branche Fabrication seront ainsi apportées a la Société Bénéficiaire pour une valeur globale de quatre cent soixante-dix-huit millions deux cent cinquante-cinq
mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-deux centimes (478.255.699,32 £).
2.2.3 Ecart de conversion de passif inclus dans l'Apport
La valeur comptable prévisionnelle pour l'écart de conversion de passif inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figure dans le tableau ci-dessous :
Ecart de conversion de passif 431.138,26 €
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2.2.4 Total "passif" pris en charge au titre de l'Apport
Sur la base des valeurs comptables prévisionnelles rappelées aux articles 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 ci-dessus, le montant total du passif pris en charge au titre de l'Apport figure dans le tableau ci-dessous.
MONTANT TOTAL DU PASSIF APPORTE 482.212.563,13 £
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif indiqué ci-dessus, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge toutes les obligations qui ont pu étre contractées par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Fabrication et qui ne se rattachent pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse.
2.3 Détermination de l'actif net apporté
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2.4 Acces aux actifs fonciers de l'Apporteuse
La Branche Fabrication objet de l'Apport ne comportant aucun des actifs immobiliers de l'Apporteuse, hormis les aménagements indispensables a l'exploitation de la Branche Fabrication, les Parties prennent acte de ce que la Société Bénéficiaire aura la disposition, a compter de la Date d'Effet, des actifs fonciers nécessaires a l'exploitation de cette branche, et ce en vertu de conventions a conclure entre elles avant la Date de Réalisation.
2.5 Origine de propriété des biens apportés
Les éléments d'actif apportés sont la propriété de l'Apporteuse, pour les avoir acquis ou constitués et développés.
constitutive d'une branche complete et autonome d'activité.
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent expressément et irrévocablement que sont exclus de l'Apport les actifs immobiliers détenus par l'Apporteuse et les passifs y relatifs, étant toutefois précisé que ceux des actifs immobiliers qui sont nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication seront
durablement mis par l'Apporteuse a la disposition de la Société Bénéficiaire.
L'Apport est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives stipulées a l'article 8 ci-dessous.
2.1 Actifs inclus dans l'Apport
2.1.1 Actif immobilisé - Immobilisations apportées :
(1) l'ensemble des immobilisations incorporelles, a l'exception de celles correspondant a
des actifs immobiliers, en ce compris notamment :
(a la clientele et l'achalandage attachés a la Branche Fabrication ;.
(b) le droit de se dire successeur de l'Apporteuse dans l'exploitation de la Branche Fabrication ;
(c) tous les documents administratifs, commerciaux, industriels ou techniques nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication, toutes les archives, les pieces
de comptabilité, les registres et, plus généralement, tout document, de quelque
nature et sur quelque support qu'il soit, détenu par l'Apporteuse et afférent a la Branche Fabrication ;
(d) le bénéfice et la charge de tous accords, conventions et engagements conclus ou
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DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
pris par l'Apporteuse en vue de l'exploitation de la Branche Fabrication, notamment
avec ses fournisseurs, prestataires de services, intermédiaires, clients, partenaires et toute autre personne ou entité ;
(e) l'ensemble des contrats de travail (i) des salariés permanents travaillant pour) l'Apporteuse et affectés a la Branche Fabrication et dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (1)(e), et (ii) de tous les salariés permanents qui viendraient a étre embauchés entre la date des présentes et la Date d'Effet et qui seraient exclusivement affectés a la Branche Fabrication (les "Salariés Fabrication") ;
(f) tous les logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (1(f).
(2) l'ensemble des immobilisations corporelles attachées a la Branche Fabrication, dont la liste figure en Annexe 2.1.1 (2) ; et
(3) les immobilisations financieres dont la liste figure en Annexe 2.1.1 3).
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des immobilisations incluses dans l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
2.1.2 Actif circulant
L'actif circulant attaché a la Branche Fabrication, apporté a la Société Bénéficiaire, se décompose comme indiqué ci-apres :
(a) les stocks et en-cours liés a la Branche Fabrication :
(b) les avances et acomptes versés sur commandes ;
(c) les créances clients afférentes a la Branche Fabrication, en ce compris les créances
douteuses et les provisions pour dépréciation y afférentes ;
(d) les autres créances d'exploitations liées a la Branche Fabrication, en ce compris les créances sociales et fiscales liées a la Branche Fabrication ;
(e) le montant des disponibilités attachées a l'exploitation de la Branche Fabrication ; et
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(f les charges constatées d'avance.)
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble de l'actif circulant inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
quatre euros et soixante-douze centimes (69.837.234,72 £).
2.1.3 Ecart de conversion d'actif inclus dans l'Apport
La valeur comptable prévisionnelle pour l'écart de conversion d'actif inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figure dans le tableau ci-dessous :
Sur la base des valeurs comptables prévisionnelles rappelées aux articles 2.1.1, 2.1.2 et 2.1.3 ci-dessus, le montant total de l'actif inclus dans l'Apport figure dans le tableau ci-dessous.
certains éléments d'actif nécessaires a l'exploitation de la Branche Fabrication n'auraient pas
été mentionnés dans le Traité ou ses annexes, ces droits et biens seraient néanmoins réputés la propriété de la Société Bénéficiaire, a laquelle ils seront transmis de plein droit par l'effet de l'Apport.
DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
2.2 Passifs pris en charge au titre de l'Apport
2.2.1 Provisions pour risques et charges
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des provisions pour risques et charges a prendre en compte au titre de l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
Provisions pour risques et charges 3.525.725,55 €
2.2.2 Dettes
Les dettes afférentes a la Branche Fabrication apportées a la Société Bénéficiaire se
décomposent de la maniere suivante :
(a) la fraction des dettes financieres se rapportant a la Branche Fabrication ;
(b)_ toutes les dettes afférentes aux fournisseurs attachés a la Branche Fabrication mais ne se
rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse, externes ou internes au groupe Renault, en ce inclus les produits constatés d'avance et les dettes liées aux factures non parvenues ;
(c) les dettes sociales afférentes aux Salariés Fabrication ;
(d) toutes les dettes fiscales afférentes a la Branche Fabrication mais ne se rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse ; et
(e) toutes les autres dettes attachées a la Branche Fabrication mais ne se rattachant pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse, externes ou internes au groupe Renault.
Les valeurs comptables prévisionnelles pour l'ensemble des dettes a prendre en compte au titre de l'Apport a la Date d'Effet figurent dans le tableau ci-dessous.
mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-deux centimes (478.255.699,32 £).
2.2.3 Ecart de conversion de passif inclus dans l'Apport
La valeur comptable prévisionnelle pour l'écart de conversion de passif inclus dans l'Apport a la Date d'Effet figure dans le tableau ci-dessous :
Ecart de conversion de passif 431.138,26 €
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2.2.4 Total "passif" pris en charge au titre de l'Apport
Sur la base des valeurs comptables prévisionnelles rappelées aux articles 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 ci-dessus, le montant total du passif pris en charge au titre de l'Apport figure dans le tableau ci-dessous.
MONTANT TOTAL DU PASSIF APPORTE 482.212.563,13 £
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif indiqué ci-dessus, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge toutes les obligations qui ont pu étre contractées par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Fabrication et qui ne se rattachent pas a un actif immobilier détenu par l'Apporteuse.
2.3 Détermination de l'actif net apporté
La Branche Fabrication objet de l'Apport ne comportant aucun des actifs immobiliers de l'Apporteuse, hormis les aménagements indispensables a l'exploitation de la Branche Fabrication, les Parties prennent acte de ce que la Société Bénéficiaire aura la disposition, a compter de la Date d'Effet, des actifs fonciers nécessaires a l'exploitation de cette branche, et ce en vertu de conventions a conclure entre elles avant la Date de Réalisation.
2.5 Origine de propriété des biens apportés
Les éléments d'actif apportés sont la propriété de l'Apporteuse, pour les avoir acquis ou constitués et développés.
ARTICLE 3 - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
(a) La Société Bénéficiaire deviendra, sur le plan juridique, propriétaire des actifs apportés et débitrice des passifs transférés a la Date de Réalisation. Toutefois, compte tenu de l'effet différé de l'Apport, la Société sera réputée n'avoir la jouissance des biens apportés qu'a compter de la Date d'Effet.
(b) Par conséquent, tous les actifs -en ce compris les biens et droits corporels et incorporels et, notamment, toutes acquisitions ou adjonctions d'immobilisations- et les passifs se rapportant
a la Branche Fabrication et générés jusqu'a la Date d'Effet de l'Apport seront intégralement
transmis a la Société Bénéficiaire dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine inhérente a l'application du régime juridique des scissions.
(c) En revanche, compte tenu de l'effet différé de l'Apport, toutes les recettes et tous les profits afférents a la Branche Fabrication et acquis ou réalisés jusqu'a la Date d'Effet demeureront
comptabilisés au niveau de l'Apporteuse. Corrélativement, tous les frais, charges et dépenses afférents a la Branche Fabrication engagés par l'Apporteuse jusqu'a la Date d'Effet demeureront comptabilisés dans le compte de résultat de l'Apporteuse.
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(b) Par conséquent, tous les actifs -en ce compris les biens et droits corporels et incorporels et, notamment, toutes acquisitions ou adjonctions d'immobilisations- et les passifs se rapportant
a la Branche Fabrication et générés jusqu'a la Date d'Effet de l'Apport seront intégralement
transmis a la Société Bénéficiaire dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine inhérente a l'application du régime juridique des scissions.
(c) En revanche, compte tenu de l'effet différé de l'Apport, toutes les recettes et tous les profits afférents a la Branche Fabrication et acquis ou réalisés jusqu'a la Date d'Effet demeureront
comptabilisés au niveau de l'Apporteuse. Corrélativement, tous les frais, charges et dépenses afférents a la Branche Fabrication engagés par l'Apporteuse jusqu'a la Date d'Effet demeureront comptabilisés dans le compte de résultat de l'Apporteuse.
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ARTICLE 4 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
L'Apport est effectué sous les charges et conditions figurant ci-dessous, que la Société Bénéficiaire et l'Apporteuse s'engagent a respecter, chacune pour ce qui la concerne, étant précisé en tant que de besoin
que ces charges et conditions ne peuvent en aucun cas s'appliquer a la Société Bénéficiaire lorsqu'elles portent sur les actifs immobiliers détenus par l'Apporteuse, ces derniers ne faisant pas partie de la Branche Fabrication et n'étant donc pas transférés a la Société Bénéficiaire lors de l'Apport.
4.1 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés décrits a l'article 2.1 ci-dessus dans 1'état et la consistance dans lesquels ou ils se trouveront a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou erreur dans les désignations ou quantités.
4.2 L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire du
passif apporté décrit a l'article 2.2 ci-dessus, tel que ce passif existera a la Date d'Effet. Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant du passif apporté indiqué ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des créanciers de la Branche Fabrication qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
4.3 La Société Bénéficiaire sera seule tenue du passif objet de l'Apport, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, du paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions attachées a ce passif. A ce titre, elle sera débitrice des créanciers de la Branche Fabrication aux lieu et place de l'Apporteuse, sans novation a leur égard. En conséquence, le présent Apport ne fait l'objet d'aucune garantie, a l'exception des stipulations des articles 5.3 et 6 ci-dessous. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
4.4 La Société Bénéficiaire sera, a la Date d'Effet, purement et simplement substituée a l'Apporteuse dans les charges et obligations afférentes a la Branche Fabrication. Elle supportera, a compter de cette date, tous les impts et toutes les taxes, contributions et autres
charges de toute nature relatifs aux actifs apportés et/ou a leur exploitation qui seraient exigibles ou dus a compter de la Date d'Effet.
L'Apporteuse transmettra sans délai a la Société Bénéficiaire tout avis d'imposition, de mise en recouvrement ou tout rappel qui lui sera adressé a compter de la Date d'Effet et relatif au passif transféré au titre de l'Apport.
4.5 La Société Bénéficiaire sera, a la Date d'Effet, subrogée dans le bénéfice de toutes les conventions incluses dans le périmetre de l'Apport et en cours de validité a cette date, conclues par l'Apporteuse avec des tiers. En conséquence, la Société Bénéficiaire en assumera l'intégralité des charges et obligations et fera son affaire de l'obtention de tous consentements de tiers qui s'avéreraient nécessaires pour la poursuite de celles de ces conventions contenant
une clause exigeant ce consentement en cas d'apport partiel d'actifs.
4.6 La Société Bénéficiaire bénéficiera, a compter de la Date d'Effet, de l'ensemble des polices d'assurance souscrites par l'Apporteuse pour les besoins de la Branche Fabrication. En conséquence, la Société Bénéficiaire paiera toutes primes et supportera toutes franchises liées a ces polices d'assurance.
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4.7 La Société Bénéficiaire assumera les engagements hors bilan et bénéficiera de ceux recus par l'Apporteuse relativement a la Branche Fabrication, a compter de la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre toutes les dispositions nécessaires aupres des tiers afin que tous les cautionnements, avals ou garanties consentis par l'Apporteuse avant la Date d'Effet et relatifs a la Branche Fabrication soient formellement repris a son nom jusqu'a la
complete exécution des obligations contractuelles faisant l'objet de ces cautionnements, avals
ou garanties.
Il est expressément convenu entre les Parties que si un tiers mettait en jeu des cautionnements, avals ou garanties consentis par l'Apporteuse -ou consentis par des tiers pour le compte de l'Apporteuse- pour les besoins de l'exploitation de la Branche Fabrication, la Société Bénéficiaire rembourserait sans délai l'Apporteuse de toutes sommes que cette derniere pourrait étre amenée a verser a ce titre.
4.8 La Société Bénéficiaire se conformera a l'intégralité des lois, décrets, arrétés, reglements et usages relatifs au type d'exploitation auquel les biens et droits objets de l'Apport sont affectés. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention et/ou du renouvellement de toutes autorisations qui s'avereraient nécessaires pour exploiter la Branche Fabrication, le tout a ses risques et périls.
4.9 La Société Bénéficiaire se substituera a l'Apporteuse dans toute action contentieuse, tant en demande qu'en défense, relative a tout élément transféré au titre de l'Apport, mais n'ayant pas encore été définitivement résolue a la Date d'Effet. La Société Bénéficiaire bénéficiera ou
supportera seule toutes les conséquences découlant de ces procédures.
Toutes les conséquences des litiges et réclamations afférents aux éléments apportés, dont la
cause est antérieure a la Date d'Effet ou relatifs aux prestations réalisées par l'Apporteuse antérieurement a la Date d'Effet, mais pour lesquels une demande de réglement amiable ou contentieuse est émise postérieurement a cette date seront supportées dans leur intégralité par la Société Bénéficiaire.
4.10 La Société Bénéficiaire accomplira, a ses frais, tous enregistrements et toutes formalités et dépots qui s'avereraient nécessaires afin de transférer, a son nom, les actifs apportés et de
rendre l'Apport opposable aux tiers. Elle paiera en conséquence toutes les charges et redevances pouvant étre dues a ce titre.
4.11 Conformément a l'article L. 1224-1 du code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra l'ensemble des salariés affectés a la Branche Fabrication a la Date d'Effet. En conséquence tous les contrats de travail en cours a la Date d'Effet conclus avec des Salariés Fabrication continueront apres la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans l'intégralité des droits et obligations de l'Apporteuse vis-a-vis des Salariés Fabrication. La Société Bénéficiaire supportera toutes les charges relatives a ces contrats de travail et, notamment, tous les avantages et autres charges en nature ou non (congés payés, RTT, primes variables, etc.) et toutes les charges sociales et
fiscales afférentes a ces contrats.
4.12 Jusqu'a la Date d'Effet, l'Apporteuse poursuivra l'exploitation de la Branche Fabrication dans le cours normal des affaires et ne fera rien ni ne laissera faire quoi que ce soit qui serait de nature a détériorer ou déprécier la Branche Fabrication ou les actifs y afférents.
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4.13 L'Apporteuse fournira a la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont celle-ci pourrait
avoir besoin et lui apportera tous concours utiles en vue d'assurer la transmission des actifs et
passifs apportés et le plein effet de l'Apport.
L'Apporteuse fera établir, a la premiere demande de la Société Bénéficiaire, tous actes
complémentaires, réitératifs, confirmatifs ou modificatifs de l'Apport et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires.
que ces charges et conditions ne peuvent en aucun cas s'appliquer a la Société Bénéficiaire lorsqu'elles portent sur les actifs immobiliers détenus par l'Apporteuse, ces derniers ne faisant pas partie de la Branche Fabrication et n'étant donc pas transférés a la Société Bénéficiaire lors de l'Apport.
4.1 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés décrits a l'article 2.1 ci-dessus dans 1'état et la consistance dans lesquels ou ils se trouveront a la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou erreur dans les désignations ou quantités.
4.2 L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire du
passif apporté décrit a l'article 2.2 ci-dessus, tel que ce passif existera a la Date d'Effet. Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant du passif apporté indiqué ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des créanciers de la Branche Fabrication qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
4.3 La Société Bénéficiaire sera seule tenue du passif objet de l'Apport, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, du paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions attachées a ce passif. A ce titre, elle sera débitrice des créanciers de la Branche Fabrication aux lieu et place de l'Apporteuse, sans novation a leur égard. En conséquence, le présent Apport ne fait l'objet d'aucune garantie, a l'exception des stipulations des articles 5.3 et 6 ci-dessous. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
4.4 La Société Bénéficiaire sera, a la Date d'Effet, purement et simplement substituée a l'Apporteuse dans les charges et obligations afférentes a la Branche Fabrication. Elle supportera, a compter de cette date, tous les impts et toutes les taxes, contributions et autres
charges de toute nature relatifs aux actifs apportés et/ou a leur exploitation qui seraient exigibles ou dus a compter de la Date d'Effet.
L'Apporteuse transmettra sans délai a la Société Bénéficiaire tout avis d'imposition, de mise en recouvrement ou tout rappel qui lui sera adressé a compter de la Date d'Effet et relatif au passif transféré au titre de l'Apport.
4.5 La Société Bénéficiaire sera, a la Date d'Effet, subrogée dans le bénéfice de toutes les conventions incluses dans le périmetre de l'Apport et en cours de validité a cette date, conclues par l'Apporteuse avec des tiers. En conséquence, la Société Bénéficiaire en assumera l'intégralité des charges et obligations et fera son affaire de l'obtention de tous consentements de tiers qui s'avéreraient nécessaires pour la poursuite de celles de ces conventions contenant
une clause exigeant ce consentement en cas d'apport partiel d'actifs.
4.6 La Société Bénéficiaire bénéficiera, a compter de la Date d'Effet, de l'ensemble des polices d'assurance souscrites par l'Apporteuse pour les besoins de la Branche Fabrication. En conséquence, la Société Bénéficiaire paiera toutes primes et supportera toutes franchises liées a ces polices d'assurance.
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4.7 La Société Bénéficiaire assumera les engagements hors bilan et bénéficiera de ceux recus par l'Apporteuse relativement a la Branche Fabrication, a compter de la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre toutes les dispositions nécessaires aupres des tiers afin que tous les cautionnements, avals ou garanties consentis par l'Apporteuse avant la Date d'Effet et relatifs a la Branche Fabrication soient formellement repris a son nom jusqu'a la
complete exécution des obligations contractuelles faisant l'objet de ces cautionnements, avals
ou garanties.
Il est expressément convenu entre les Parties que si un tiers mettait en jeu des cautionnements, avals ou garanties consentis par l'Apporteuse -ou consentis par des tiers pour le compte de l'Apporteuse- pour les besoins de l'exploitation de la Branche Fabrication, la Société Bénéficiaire rembourserait sans délai l'Apporteuse de toutes sommes que cette derniere pourrait étre amenée a verser a ce titre.
4.8 La Société Bénéficiaire se conformera a l'intégralité des lois, décrets, arrétés, reglements et usages relatifs au type d'exploitation auquel les biens et droits objets de l'Apport sont affectés. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention et/ou du renouvellement de toutes autorisations qui s'avereraient nécessaires pour exploiter la Branche Fabrication, le tout a ses risques et périls.
4.9 La Société Bénéficiaire se substituera a l'Apporteuse dans toute action contentieuse, tant en demande qu'en défense, relative a tout élément transféré au titre de l'Apport, mais n'ayant pas encore été définitivement résolue a la Date d'Effet. La Société Bénéficiaire bénéficiera ou
supportera seule toutes les conséquences découlant de ces procédures.
Toutes les conséquences des litiges et réclamations afférents aux éléments apportés, dont la
cause est antérieure a la Date d'Effet ou relatifs aux prestations réalisées par l'Apporteuse antérieurement a la Date d'Effet, mais pour lesquels une demande de réglement amiable ou contentieuse est émise postérieurement a cette date seront supportées dans leur intégralité par la Société Bénéficiaire.
4.10 La Société Bénéficiaire accomplira, a ses frais, tous enregistrements et toutes formalités et dépots qui s'avereraient nécessaires afin de transférer, a son nom, les actifs apportés et de
rendre l'Apport opposable aux tiers. Elle paiera en conséquence toutes les charges et redevances pouvant étre dues a ce titre.
4.11 Conformément a l'article L. 1224-1 du code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra l'ensemble des salariés affectés a la Branche Fabrication a la Date d'Effet. En conséquence tous les contrats de travail en cours a la Date d'Effet conclus avec des Salariés Fabrication continueront apres la Date d'Effet.
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans l'intégralité des droits et obligations de l'Apporteuse vis-a-vis des Salariés Fabrication. La Société Bénéficiaire supportera toutes les charges relatives a ces contrats de travail et, notamment, tous les avantages et autres charges en nature ou non (congés payés, RTT, primes variables, etc.) et toutes les charges sociales et
fiscales afférentes a ces contrats.
4.12 Jusqu'a la Date d'Effet, l'Apporteuse poursuivra l'exploitation de la Branche Fabrication dans le cours normal des affaires et ne fera rien ni ne laissera faire quoi que ce soit qui serait de nature a détériorer ou déprécier la Branche Fabrication ou les actifs y afférents.
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4.13 L'Apporteuse fournira a la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont celle-ci pourrait
avoir besoin et lui apportera tous concours utiles en vue d'assurer la transmission des actifs et
passifs apportés et le plein effet de l'Apport.
L'Apporteuse fera établir, a la premiere demande de la Société Bénéficiaire, tous actes
complémentaires, réitératifs, confirmatifs ou modificatifs de l'Apport et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires.
ARTICLE 5 - REMUNERATION DE L'APPORT
5.1 Méthode d'évaluation utilisée pour la détermination de la rémunération de l'Apport
(a) La rémunération de l'Apport est déterminée a partir de la valeur réelle de la Branche Fabrication et de celle de la Société Bénéficiaire.
(b) Les Parties prennent toutefois acte de ce que :
du fait de la nature de l'activité de l'Apporteuse et de la relation la liant a son client principal, Renault sas, la valeur réelle de la Branche Fabrication est égale a sa valeur comptable ; et
dans la mesure ou la Société Bénéficiaire n'a pas encore d'activité, la valeur de la Société
Bénéficiaire correspond a sa valeur comptable, égale au montant de ses capitaux propres.
5.2 Rémunération de l'Apport
(a) La Société Bénéficiaire et la Branche Fabrication ont été évaluées sur la base de leur valeur réelle (correspondant, pour la Société Bénéficiaire, a ses capitaux propres et pour la Branche
Fabrication, a la valeur comptable de son actif net, comme indiqué a l'article 5.1 ci-dessus), pour les montants suivants :
valeur de la Société Bénéficiaire : mille (1.000) euros ; et
valeur de la Branche Fabrication : quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 £).
Compte tenu de ces évaluations et de la nécessité de constituer une prime d'apport conformément au paragraphe (b) ci-dessous, la Société Bénéficiaire devra :
(i) avant la Date de Réalisation : réduire son capital de neuf cent quatre-vingt (980) euros
pour le ramener de mille (1.000) euros a vingt (20) euros, par voie de réduction du montant nominal de ses parts, qui passera de un (1) euro a deux (2) centimes d'euro, le produit de cette réduction étant affecté a un compte de réserve et ne venant donc pas modifier le montant des capitaux propres a la Date de Réalisation (la "Réduction de Capital Préalable") ; et
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(ii) a la Date de Réalisation : émettre quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cents (40.729.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) centimes
d'euro chacune, remises a l'Apporteuse en rémunération de l'Apport et augmenter en conséquence son capital social d'un montant total de huit cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit (814.588) euros.
(b) Pour permettre la reconstitution au niveau de la Société Bénéficiaire, par imputation notamment sur la prime d'apport, de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, il est prévu la constatation d'une prime d'apport a hauteur de la différence entre la valeur de la Branche Fabrication ci-dessus et l'augmentation de capital réalisée par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport, soit trente-neuf millions neuf cent quatorze mille huit cent vingt-huit euros et quatre-vingts centimes(39.914.828,80 £).
Pour la reconstitution desdites provisions dans les comptes de la Société Bénéficiaire, tant pour 1'Apport que pour l'Apport Renault Douai et l'Apport STA, il est prévu que celles-ci soient imputées en priorité sur la prime d'apport totale, puis, pour tout excédent, inscrites en report a nouveau débiteur.
Les Parties prennent acte de ce que le montant de la prime d'apport figurant ci-dessus n'est mentionné qu'a titre indicatif et que son montant définitif sera déterminé en fonction des
ajustements qui pourraient se révéler nécessaires en application de l'article 5.3 ci-apres.
Les parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société. Elles ne porteront jouissance qu'a la Date d'Effet.
Ces actions nouvelles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les
parts sociales anciennement émises par la Société Bénéficiaire.
5.3 Ajustement de la rémunération de l'Apport - Garantie d'actif net
(a) La rémunération de l'Apport prévue a l'article 5.2 ci-dessus ayant été établie sur la base de
situations comptables prévisionnelles de l'Apporteuse et de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 établies le 15 octobre 2021, l'arrété des comptes détaillé de l'Apporteuse pour l'exercice 2021, qui devra étre établi selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour les situations comptables prévisionnelles, permettra de connaitre la valeur
définitive de l'actif net apporté par cette derniere a la Société Bénéficiaire a la Date d'Effet
(l' "Actif Net Définitif").
Un ajustement de la rémunération de l'Apport devra alors étre effectué en fonction de la différence -positive ou négative- entre l'Actif Net Définitif et l'actif net prévisionnel a la Date d'Effet établi sur la base de la situation comptable prévisionnelle figurant en Annexe 1.5(b (l"Actif Net Prévisionnel").
(b) Les Parties conviennent en effet que toute différence entre l'Actif Net Prévisionnel et l'Actif
Net Définitif sera ajustée comme suit :
(i) si l'Actif Net Définitif fait apparaitre une valeur nette comptable inférieure a l'Actif Net Prévisionnel, il en résultera une insuffisance d'apport que l'Apporteuse devra couvrir en effectuant, au profit de la Société Bénéficiaire et avant le 30 avril 2022, un versement complémentaire de numéraire équivalent a cette insuffisance, de sorte que l'actif net
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apporté définitif ne puisse étre inférieur a quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 £) ; et
(ii) si l'Actif Net Définitif fait apparaitre une valeur nette comptable supérieure a l'Actif Net Prévisionnel, il en résultera un excédent d'apport qui sera comptabilisé en augmentation du compte "prime d'apport" dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire.
(a) La rémunération de l'Apport est déterminée a partir de la valeur réelle de la Branche Fabrication et de celle de la Société Bénéficiaire.
(b) Les Parties prennent toutefois acte de ce que :
du fait de la nature de l'activité de l'Apporteuse et de la relation la liant a son client principal, Renault sas, la valeur réelle de la Branche Fabrication est égale a sa valeur comptable ; et
dans la mesure ou la Société Bénéficiaire n'a pas encore d'activité, la valeur de la Société
Bénéficiaire correspond a sa valeur comptable, égale au montant de ses capitaux propres.
5.2 Rémunération de l'Apport
(a) La Société Bénéficiaire et la Branche Fabrication ont été évaluées sur la base de leur valeur réelle (correspondant, pour la Société Bénéficiaire, a ses capitaux propres et pour la Branche
Fabrication, a la valeur comptable de son actif net, comme indiqué a l'article 5.1 ci-dessus), pour les montants suivants :
valeur de la Société Bénéficiaire : mille (1.000) euros ; et
valeur de la Branche Fabrication : quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 £).
Compte tenu de ces évaluations et de la nécessité de constituer une prime d'apport conformément au paragraphe (b) ci-dessous, la Société Bénéficiaire devra :
(i) avant la Date de Réalisation : réduire son capital de neuf cent quatre-vingt (980) euros
pour le ramener de mille (1.000) euros a vingt (20) euros, par voie de réduction du montant nominal de ses parts, qui passera de un (1) euro a deux (2) centimes d'euro, le produit de cette réduction étant affecté a un compte de réserve et ne venant donc pas modifier le montant des capitaux propres a la Date de Réalisation (la "Réduction de Capital Préalable") ; et
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(ii) a la Date de Réalisation : émettre quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cents (40.729.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) centimes
d'euro chacune, remises a l'Apporteuse en rémunération de l'Apport et augmenter en conséquence son capital social d'un montant total de huit cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit (814.588) euros.
(b) Pour permettre la reconstitution au niveau de la Société Bénéficiaire, par imputation notamment sur la prime d'apport, de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, il est prévu la constatation d'une prime d'apport a hauteur de la différence entre la valeur de la Branche Fabrication ci-dessus et l'augmentation de capital réalisée par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport, soit trente-neuf millions neuf cent quatorze mille huit cent vingt-huit euros et quatre-vingts centimes(39.914.828,80 £).
Pour la reconstitution desdites provisions dans les comptes de la Société Bénéficiaire, tant pour 1'Apport que pour l'Apport Renault Douai et l'Apport STA, il est prévu que celles-ci soient imputées en priorité sur la prime d'apport totale, puis, pour tout excédent, inscrites en report a nouveau débiteur.
Les Parties prennent acte de ce que le montant de la prime d'apport figurant ci-dessus n'est mentionné qu'a titre indicatif et que son montant définitif sera déterminé en fonction des
ajustements qui pourraient se révéler nécessaires en application de l'article 5.3 ci-apres.
Les parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société. Elles ne porteront jouissance qu'a la Date d'Effet.
Ces actions nouvelles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les
parts sociales anciennement émises par la Société Bénéficiaire.
5.3 Ajustement de la rémunération de l'Apport - Garantie d'actif net
(a) La rémunération de l'Apport prévue a l'article 5.2 ci-dessus ayant été établie sur la base de
situations comptables prévisionnelles de l'Apporteuse et de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 établies le 15 octobre 2021, l'arrété des comptes détaillé de l'Apporteuse pour l'exercice 2021, qui devra étre établi selon les mémes méthodes comptables que celles utilisées pour les situations comptables prévisionnelles, permettra de connaitre la valeur
définitive de l'actif net apporté par cette derniere a la Société Bénéficiaire a la Date d'Effet
(l' "Actif Net Définitif").
Un ajustement de la rémunération de l'Apport devra alors étre effectué en fonction de la différence -positive ou négative- entre l'Actif Net Définitif et l'actif net prévisionnel a la Date d'Effet établi sur la base de la situation comptable prévisionnelle figurant en Annexe 1.5(b (l"Actif Net Prévisionnel").
(b) Les Parties conviennent en effet que toute différence entre l'Actif Net Prévisionnel et l'Actif
Net Définitif sera ajustée comme suit :
(i) si l'Actif Net Définitif fait apparaitre une valeur nette comptable inférieure a l'Actif Net Prévisionnel, il en résultera une insuffisance d'apport que l'Apporteuse devra couvrir en effectuant, au profit de la Société Bénéficiaire et avant le 30 avril 2022, un versement complémentaire de numéraire équivalent a cette insuffisance, de sorte que l'actif net
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apporté définitif ne puisse étre inférieur a quarante millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent seize euros et quatre-vingts centimes (40.729.416,80 £) ; et
(ii) si l'Actif Net Définitif fait apparaitre une valeur nette comptable supérieure a l'Actif Net Prévisionnel, il en résultera un excédent d'apport qui sera comptabilisé en augmentation du compte "prime d'apport" dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire.
ARTICLE 6 - DECLARATIONS
L'Apporteuse fait les déclarations suivantes, pour les besoins de l'Apport :
(a)l'Apporteuse est pleinement et exclusivement propriétaire de la Branche Fabrication ;
(b) les biens apportés dans l'Apport de la Branche Fabrication continueront a étre gérés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, jusqu'a la Date d'Effet, et l'Apporteuse ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter les biens sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire ;
(c) l'Apporteuse garantit expressément a la Société Bénéficiaire qu'au jour de la Date d'Effet, l'actif net apporté sera au moins égal a la valeur de l'actif net figurant dans la situation prévisionnelle au 31 décembre 2021 sur laquelle les Parties ont établi le Traité ;
(d) l'Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire ou admise en redressement judiciaire, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ;
(e) il n'existe aucun obstacle a la libre transmission des biens apportés et lesdits biens sont libres
de tous priviléges, toutes sûretés, hypotheques, autres charges ou restrictions quelconques ; et
(f) le patrimoine de l'Apporteuse n'est pas susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant restreindre ou interdire l'exploitation de la Branche Fabrication.
(a)l'Apporteuse est pleinement et exclusivement propriétaire de la Branche Fabrication ;
(b) les biens apportés dans l'Apport de la Branche Fabrication continueront a étre gérés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, jusqu'a la Date d'Effet, et l'Apporteuse ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter les biens sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire ;
(c) l'Apporteuse garantit expressément a la Société Bénéficiaire qu'au jour de la Date d'Effet, l'actif net apporté sera au moins égal a la valeur de l'actif net figurant dans la situation prévisionnelle au 31 décembre 2021 sur laquelle les Parties ont établi le Traité ;
(d) l'Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire ou admise en redressement judiciaire, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ;
(e) il n'existe aucun obstacle a la libre transmission des biens apportés et lesdits biens sont libres
de tous priviléges, toutes sûretés, hypotheques, autres charges ou restrictions quelconques ; et
(f) le patrimoine de l'Apporteuse n'est pas susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant restreindre ou interdire l'exploitation de la Branche Fabrication.
ARTICLE 7 - CONSIDERATIONS FISCALES
7.1 Effet différé
Conformément aux dispositions de l'article 1.6 ci-dessus, l'Apport prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal, a la Date d'Effet, soit le 31 décembre 2021.
Les résultats réalisés par l'Apporteuse en relation avec la Branche Fabrication a compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Bénéficiaire.
Les Parties reconnaissent expressément ce plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
7.2 Impôt sur les sociétés
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont assujetties a l'impôt sur les sociétés.
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La Branche Fabrication constitue une branche compléte et autonome d'activité. Par
conséquent, les Parties sont convenues de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du code général des impts en matiere d'impôt sur les sociétés. A cet effet, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter les prescriptions légales a cet égard, et notamment a :
(i) reprendre a son passif les provisions afférents a la Branche Fabrication dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme et la provision pour fluctuation des cours en application du 6me alinéa de l'article 39-1-5° du code général des impôts ;
(ii) se substituer a l'Apporteuse, le cas échéant, pour la réintégration des résultats afférents
a la Branche Fabrication dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors du présent Apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
(iv réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A-3-d du code général des impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, dans le cadre du présent Apport a raison du transfert de biens amortissables attachés a la Branche Fabrication, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces
biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Ainsi la réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables
sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans ; et
(v) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lui sont apportés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse (ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'Apport le profit correspondant a la différence entre la valeur nouvelle de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteuse).
Les éléments de l'actif immobilisé étant transmis pour leur valeur nette comptable, la Société
Bénéficiaire reprendra a son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse pour ces éléments (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les
dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de l'Apporteuse.
La Société Bénéficiaire reprendra a son compte les regles que l'Apporteuse aura mises en xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif, sauf si la Société Bénéficiaire justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente.
S'agissant de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, la Société Bénéficiaire s'engage a reprendre ladite provision et, par conséquent, l'inclure dans son résultat imposable dans les mémes conditions et selon le méme rythme que l'aurait fait l'Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20, n° 10, 15 avril 2020).
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Enfin, les Parties s'engagent a accomplir, au titre du présent Apport, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts.
7.3 Taxe sur la valeur ajoutée
L'Apport étant constitutif d'un transfert d'une universalité de biens entre deux sociétés assujetties a la TVA au titre de l'activité apportée, les Parties entendent bénéficier de la dispense de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du code général des impots.
La Société Bénéficiaire sera réputée continuer la personne de l'Apporteuse et qu'elle sera, en
conséquence, tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations annuelles et globales de TVA auxquelles aurait dû procéder l'Apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation ainsi qu'aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport.
Conformément a l'article 287, 5-c) du code général des impôts, chacune des Parties s'engage a mentionner le montant total hors taxe de l'Apport sur sa déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'Apport est réalisé. Ce montant sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
7.4 Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que l'Apport constitue un apport partiel d'actifs représentatif d'une branche compléte et autonome d'activité, au sens des dispositions de l'article 301 E de l'annexe II du code général des impts.
En conséquence, en application des dispositions de l'article 817, I du code général des impôts, les Parties prennent acte de ce que l'enregistrement de l'Apport sera effectué gratuitement conformément a l'article 816 du méme code.
7.5 Taxes et participations assises sur les salaires
La Société Bénéficiaire reprendra, en tant que de besoin, les obligations incombant a 1l'Apporteuse a raison des salaires versés par cette dernire aux Salariés Fabrication depuis le
31 décembre 2021.
7.6 Autres impôts
La Société Bénéficiaire prendra en charge toutes impositions, taxes ou obligations fiscales auxquelles pourront étre assujettis, a compter de la Date d'Effet, les éléments inclus dans la
Branche Fabrication.
Conformément aux dispositions de l'article 1.6 ci-dessus, l'Apport prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal, a la Date d'Effet, soit le 31 décembre 2021.
Les résultats réalisés par l'Apporteuse en relation avec la Branche Fabrication a compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Bénéficiaire.
Les Parties reconnaissent expressément ce plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
7.2 Impôt sur les sociétés
L'Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont assujetties a l'impôt sur les sociétés.
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La Branche Fabrication constitue une branche compléte et autonome d'activité. Par
conséquent, les Parties sont convenues de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du code général des impts en matiere d'impôt sur les sociétés. A cet effet, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter les prescriptions légales a cet égard, et notamment a :
(i) reprendre a son passif les provisions afférents a la Branche Fabrication dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme et la provision pour fluctuation des cours en application du 6me alinéa de l'article 39-1-5° du code général des impôts ;
(ii) se substituer a l'Apporteuse, le cas échéant, pour la réintégration des résultats afférents
a la Branche Fabrication dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors du présent Apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
(iv réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A-3-d du code général des impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, dans le cadre du présent Apport a raison du transfert de biens amortissables attachés a la Branche Fabrication, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces
biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Ainsi la réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables
sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans ; et
(v) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lui sont apportés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse (ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'Apport le profit correspondant a la différence entre la valeur nouvelle de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteuse).
Les éléments de l'actif immobilisé étant transmis pour leur valeur nette comptable, la Société
Bénéficiaire reprendra a son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse pour ces éléments (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les
dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de l'Apporteuse.
La Société Bénéficiaire reprendra a son compte les regles que l'Apporteuse aura mises en xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif, sauf si la Société Bénéficiaire justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente.
S'agissant de la provision réglementée pour amortissements dérogatoires, la Société Bénéficiaire s'engage a reprendre ladite provision et, par conséquent, l'inclure dans son résultat imposable dans les mémes conditions et selon le méme rythme que l'aurait fait l'Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20, n° 10, 15 avril 2020).
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Enfin, les Parties s'engagent a accomplir, au titre du présent Apport, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts.
7.3 Taxe sur la valeur ajoutée
L'Apport étant constitutif d'un transfert d'une universalité de biens entre deux sociétés assujetties a la TVA au titre de l'activité apportée, les Parties entendent bénéficier de la dispense de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du code général des impots.
La Société Bénéficiaire sera réputée continuer la personne de l'Apporteuse et qu'elle sera, en
conséquence, tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations annuelles et globales de TVA auxquelles aurait dû procéder l'Apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation ainsi qu'aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport.
Conformément a l'article 287, 5-c) du code général des impôts, chacune des Parties s'engage a mentionner le montant total hors taxe de l'Apport sur sa déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'Apport est réalisé. Ce montant sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
7.4 Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que l'Apport constitue un apport partiel d'actifs représentatif d'une branche compléte et autonome d'activité, au sens des dispositions de l'article 301 E de l'annexe II du code général des impts.
En conséquence, en application des dispositions de l'article 817, I du code général des impôts, les Parties prennent acte de ce que l'enregistrement de l'Apport sera effectué gratuitement conformément a l'article 816 du méme code.
7.5 Taxes et participations assises sur les salaires
La Société Bénéficiaire reprendra, en tant que de besoin, les obligations incombant a 1l'Apporteuse a raison des salaires versés par cette dernire aux Salariés Fabrication depuis le
31 décembre 2021.
7.6 Autres impôts
La Société Bénéficiaire prendra en charge toutes impositions, taxes ou obligations fiscales auxquelles pourront étre assujettis, a compter de la Date d'Effet, les éléments inclus dans la
Branche Fabrication.
ARTICLE 8 - CONDITIONS SUSPENSIVES
8.1 Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a l'Apport, celui-ci est soumis a la satisfaction des conditions suspensives indiquées ci-apres, de sorte qu'il ne
pourra étre définitivement réalisé que pour autant que :
(i) la Réduction de Capital Préalable ait été réalisée ;
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(ii) les Parties aient conclu entre elles une convention mettant a disposition, a compter de la
Date d'Effet, de la Société Bénéficiaire les actifs immobiliers appartenant a l'Apporteuse ;
(iii une décision de l'assemblée générale des associés de l'Apporteuse ait approuvé le Traité ainsi que l'Apport qui y est prévu ; et
(iv une décision de l'assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire ait) (a) approuvé l'Apport, l'Apport STA et l'Apport Renault Douai, (b) décidé, avec effet a la Date d'Effet, l'augmentation du capital de cette société en rémunération de l'Apport, de l'Apport STA et de l'Apport Renault Douai et (c) décidé en conséquence de modifier les statuts de Renault ElectriCity.
8.2 Si les conditions ci-dessus n'étaient pas satisfaites au plus tard le 31 décembre 2021, le Traité serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu au versement d'aucune indemnité
de part ni d'autre.
8.3 La réalisation des conditions suspensives indiquées ci-dessus sera suffisamment établie vis-a vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des proces-verbaux des décisions de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
pourra étre définitivement réalisé que pour autant que :
(i) la Réduction de Capital Préalable ait été réalisée ;
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(ii) les Parties aient conclu entre elles une convention mettant a disposition, a compter de la
Date d'Effet, de la Société Bénéficiaire les actifs immobiliers appartenant a l'Apporteuse ;
(iii une décision de l'assemblée générale des associés de l'Apporteuse ait approuvé le Traité ainsi que l'Apport qui y est prévu ; et
(iv une décision de l'assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire ait) (a) approuvé l'Apport, l'Apport STA et l'Apport Renault Douai, (b) décidé, avec effet a la Date d'Effet, l'augmentation du capital de cette société en rémunération de l'Apport, de l'Apport STA et de l'Apport Renault Douai et (c) décidé en conséquence de modifier les statuts de Renault ElectriCity.
8.2 Si les conditions ci-dessus n'étaient pas satisfaites au plus tard le 31 décembre 2021, le Traité serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu au versement d'aucune indemnité
de part ni d'autre.
8.3 La réalisation des conditions suspensives indiquées ci-dessus sera suffisamment établie vis-a vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des proces-verbaux des décisions de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
ARTICLE 9 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile a leur siege social respectif.
ARTICLE 10 - FRAIS
L'intégralité des frais, droits et honoraires des présentes, notamment tous droits d'enregistrement, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la Société Bénéficiaire.
ARTICLE 11 - POUVOIRS ET FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes
autres pieces nécessaires pour effectuer tous dépôts, formalités et publications prescrits par la loi.
La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et tous dépts légaux relatifs a l'Apport. Elle remplira, plus généralement, toutes les formalités qui s'avéreraient nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments apportés.
autres pieces nécessaires pour effectuer tous dépôts, formalités et publications prescrits par la loi.
La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et tous dépts légaux relatifs a l'Apport. Elle remplira, plus généralement, toutes les formalités qui s'avéreraient nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments apportés.
ARTICLE 12 - LITIGES
Tous les litiges relatifs au présent Traité seront soumis au tribunal de commerce de Douai, auquel les
Parties attribuent compétence exclusive en premier ressort.
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Le 27 octobre 2021.
Le présent traité d'apport a été signé par les Parties par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications), chacun des signataires s' accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur qu'une signature manuscrite.
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Jean-Plilippe Danean luians BloMo 6691806D56B94C0. 58DD3BE72AEA435...
Maubeuge Construction Automobile M.C.A. SNC Renault ElectriCity SNC Par : M. Jean-Philippe Daveau Par : M. Lucciano Biondo Gérant Gérant
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1.5(@) Situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021 et situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse établie au 31 aout 2021
Annexe 1.5(b) Situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 et situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021
Annexe 2.1.1 1)(e) Liste des salariés permanents de l'Apporteuse affectés a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 1)(f) Liste des logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 2) Liste des immobilisations corporelles se rapportant a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 3) Liste des immobilisations financieres se rapportant a la Branche Fabrication
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Annexe 1.5(a
Situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021
Note : La situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021 figure en colonne G du tableau ci-dessous.
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Situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse au 31 aout 2021
Note : La situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse au 31 août 2021 figure en colonne D du tableau ci-dessus.
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Annexe 1.5(b
Situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021
Note : La situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 figure en colonne J (hors comptes relevant des capitaux propres comptes n°101310 a 145800) du tableau ci-dessous.
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Situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021
Note : La situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021 figure en colonne I (hors comptes relevant des capitaux propres - comptes n°10310 a 145800) du tableau ci-dessus.
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Annexe 2.1.1 1)(e)
Liste des salariés permanents de l'Apporteuse affectés a la Branche Fabrication
Note : Pour des motifs de protection des données a caractére personnel, le tableau figurant ci-dessous ne comporte aucune donnée a caractere personnel (en ce compris le numéro de matricule). Les données permettant d'identifier chacun des salariés figurant dans la liste ci-dessous seront transmises par l'Apporteuse a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
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Annexe 2.1.1 1)(f)
Liste des logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication
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Annexe 2.1.1 2)
Liste des immobilisations corporelles se rapportant a la Branche Fabrication
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Annexe 2.1.1 3)
Liste des immobilisations financieres se rapportant a la Branche Fabrication
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Parties attribuent compétence exclusive en premier ressort.
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Le 27 octobre 2021.
Le présent traité d'apport a été signé par les Parties par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications), chacun des signataires s' accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur qu'une signature manuscrite.
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Maubeuge Construction Automobile M.C.A. SNC Renault ElectriCity SNC Par : M. Jean-Philippe Daveau Par : M. Lucciano Biondo Gérant Gérant
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1.5(@) Situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021 et situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse établie au 31 aout 2021
Annexe 1.5(b) Situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 et situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021
Annexe 2.1.1 1)(e) Liste des salariés permanents de l'Apporteuse affectés a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 1)(f) Liste des logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 2) Liste des immobilisations corporelles se rapportant a la Branche Fabrication
Annexe 2.1.1 3) Liste des immobilisations financieres se rapportant a la Branche Fabrication
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DocuSign Envelope ID: 445DF283-01AA-456E-A34F-4B13024EDB5F
Annexe 1.5(a
Situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021
Note : La situation comptable prévisionnelle de l'Apporteuse au 31 décembre 2021 figure en colonne G du tableau ci-dessous.
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Situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse au 31 aout 2021
Note : La situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse au 31 août 2021 figure en colonne D du tableau ci-dessus.
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Annexe 1.5(b
Situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021
Note : La situation comptable prévisionnelle de la Branche Fabrication au 31 décembre 2021 figure en colonne J (hors comptes relevant des capitaux propres comptes n°101310 a 145800) du tableau ci-dessous.
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Situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021
Note : La situation comptable intermédiaire de la Branche Fabrication au 31 aout 2021 figure en colonne I (hors comptes relevant des capitaux propres - comptes n°10310 a 145800) du tableau ci-dessus.
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Annexe 2.1.1 1)(e)
Liste des salariés permanents de l'Apporteuse affectés a la Branche Fabrication
Note : Pour des motifs de protection des données a caractére personnel, le tableau figurant ci-dessous ne comporte aucune donnée a caractere personnel (en ce compris le numéro de matricule). Les données permettant d'identifier chacun des salariés figurant dans la liste ci-dessous seront transmises par l'Apporteuse a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
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Annexe 2.1.1 1)(f)
Liste des logiciels, brevets, licences et droits similaires se rapportant a la Branche Fabrication
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Annexe 2.1.1 2)
Liste des immobilisations corporelles se rapportant a la Branche Fabrication
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Annexe 2.1.1 3)
Liste des immobilisations financieres se rapportant a la Branche Fabrication
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