Acte du 24 février 2011

1. LA SOCIETE VALEDOR

La société VALEDOR a été constituée le 12 mars 2003

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 31 mars 2003.

La société a été créée par apport en numéraires

Le capital s'éléve actuellement à 228.720 euros. ll est divisé en 14.295 actions de 16 euros

chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de

valeurs mobilieres composées.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

La société VALEDOR est une Société par actions simplifiée dont l'objet est

< l'acquisition, la détention, la gestion d'une participation représentant au moins 95%

du capital social et/ou des droits de vote de la société SODICLAIRE, société

exploitant un fonds de commerce de type supermarché situé à RAMBOUILLET (78120), ZA de la Clairiére - Lieudit "La Ville Neuve de Rambouillet" sous l'enseigne

INTERMARCHE,

En conséquence, tout acte de disposition portant sur une ou plusieurs actions de la

société SODICLAIRE est soumis à l'autorisation préalable des associés sur décision

extraordinaire,

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l'acquisition, la détention, la gestion de toutes participations dans des sociétés

exergant leur activité dans le secteur de la distribution. La société pourra également gérer acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes, la réalisation de toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés et par suite de procéder à l'acquisition,

la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés, l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines oû Ia législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment, en

matiére de gestion, de marketing et d'action commerciale, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres,

immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à

l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

Enfin et plus généralement, la société a pour objet de réaliser toutes opérations

commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension et le

développement tant en France qu'a l'étranger >

2. LA SOCIETE SODICLAIRE

La société SODICLAIRE a été constituée le 23 mai 1979

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 21 septembre 1979

Le capital social de la société SODICLAIRE s'éléve actuellement à 80.000 euros. Il est

réparti en 5.000 actions de 16 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de

valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

La société SODICLAIRE est une société par actions simplifiée dont l'objet est

< L'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes:

la vente de tous articles se rattachant à l'alimentation générale,

la vente d'articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et

d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration,

parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux,

blanchisserie, teinturerie, utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets

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et d'une maniére générale, réalisation de toutes affaires concernant les produits

pouvant étre vendus dans les supermarchés, la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissement

de méme nature,

la propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bars et restaurants, d'hôtels et de motels, la propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de

garage et d'une maniére générale, l'exécution de toutes prestations pouvant étre servies dans les stations services,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou

susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La société SODICLAIRE est par ailleurs signataire d'un contrat de franchise dit d' < enseigne INTERMARCHE > conclu avec la société ITM ENTREPRISES le 8 avril 2003.

Ce contrat est conclu pour une durée de dix ans renouvelable pour une durée identique par

tacite reconduction.

La société est propriétaire d'un fonds de commerce de type supermarché à prédominance alimentaire exploité sur une surface de vente de 3.332 m2 et d'un fonds de commerce de station carburant.

La société SODICLAIRE est partie à un contrat de bail commercial qui lui a été consenti le 17 décembre 2002 par la société RAMBOUILLET DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 240.000 euros, dont le siége social est sis à PARIS (75015), 24 rue Auguste Chabriéres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 778 128 520.

Le bail commercial a été consenti pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à

compter du 1er janvier 2002.

Ce bail porte sur des lieux dépendants d'un immeuble sis ZAC de la Clairiére - 78120 RAMBOUILLET,savoir

Bàtiment A

lot n*1 local commercial d'une surface de 4.180 m2

lot n°14 l'étage partiel à usage de bureaux et locaux sociaux d'une surface de 260 m2.

lot n'15 local abritant un transformateur exclusif à la surface commerciale "hypermarché" d'une surface de 14 m?,

lot n'16 cour de service servant d'accés livraisons a la surface commerciale

"hypermarché" d'une surface de 308 m2,

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lot n17 Auvent servant de quai de livraisons à la surface "Hypermarché' situé Nord

de l'ensemble d'une surface de 352 m2,

lot n°20 local abritant un groupe électrogéne d'une surface de 13 m2

Batiment B

lot n*21 une station service située sur le parking d'une surface de 225 m2

Les locaux doivent étre exclusivement consacrés à l'exploitation d'un fonds de commerce de supermarché et de station-service.

Par ailleurs la société SODICLAIRE a procédé à l'acquisition d'un droit au bail portant sur un local d'environ 55 m2 et une cave de 54 m2 situés dans le batiment A situé dans la galerie

marchande et formant le lot n'5.

Cette acquisition a été formalisée en septembre 2001 Depuis le 1er septembre 2005, le

propriétaire a accepté que l'usage de la cave par la société SODICLAIRE le soit à titre gracieux, dans la mesure oû elle est destinée à servir de réserve pour entreposer les produits destinés à la vente par la société SODICLAIRE dans le cadre de son activité de supermarché INTERMARCHE.

Le local commercial appartient à la société RAMBOUILLET DISTRIBUTION et est utilisé par la société SODICLAIRE pour l'exploitation d'un fonds de commerce de vente d'appareils HIFI-VIDEO sous l'enseigne E.COMMERCE

Au terme d'un acte en date du 7 avril 2009, ce bail a été renouvelé à compter du 1er avril 2009 pour une durée de 9 ans.

1. Liens en capital

La société VALEDOR détient 99,98% du capital social et des droits de vote de la société SODICLAIRE

Les SOCIETES précisent qu'elles sont liées par une convention d'intégration fiscale prenant

effet à compter du 1er janvier 2004, en cours d'exécution, au terme de laquelle la société

VALEDOR s'est notamment constituée seule redevable de l'impt sur les sociétés du

groupe.

2. Dirigeant.commun aux SOCIETES

Monsieur Laurent GHERARDI est Président des sociétés VALEDOR et SODICLAIRE

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La société VALEDOR est une société holding dont l'unique filiale est la société

SODICLAIRE.

Les sociétés VALEDOR et SODICLAIRE sont en outre directement ou indirectement détenues par le méme associé majoritaire, en la personne de Monsieur Laurent GHERARDI

Elles font donc partie d'un méme groupe économique.

Par conséquent, les liens entre ces deux sociétés sont si étroits qu'il ressort, que la fusion- absorption de la société SODICLAIRE par la société VALEDOR s'inscrit dans le cadre d'une

simplification de l'organisation administrative et comptable et apparait justifiée.

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés

soussignées

sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2009 pour la société, sur la base d'une situation intermédiaire arrétée au 31 octobre 2010 (consolidée avec la société CULTOR) pour la société VALEDOR.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2010.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1, 4° du Code de commerce, les opérations réalisées par la SOCIETE ABSORBEE à compter de cette date, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la SOCIETE

ABSORBANTE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE ABSORBEE transmettra à la SOCIETE ABSORBANTE tous les éléments composant son

patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

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Les méthodes d'évaluation utilisées tant pour la détermination du rapport d'Echange que pour l'évaluation du patrimoine transmis par la société SODICLAIRE sont exposées en Annexe 1 et Annexe 2 aux présentes.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE

LEUR FUSION

La SOCIETE ABSORBEE transmet à la SOCIETE ABSORBANTE, ce qu'elle accepte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE pour leur valeur nette comptable.

L'actif et Ie passif de la SOCIETE ABSORBEE consistent dans les éléments ci-aprés

énumérés au 31 décembre 2009.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le

patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE devant étre dévolu à la SOClETE ABSORBANTE dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

1. Actif revalorisé apporté

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2. Passif transmis

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la SOCIETE ABSORBANTE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société SODICLAIRE et qui en raison de leur caractére éventuel, n'apparaissent pas au bilan et sont repris sous les rubriques ci-aprés Avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise pour néant

Nantissement de fonds de commerce pour 1.862.229 €

Nantissement de l'outillage, matériel et équipement pour néant Autres engagements donnés par l'entreprise pour néant

SOIT UN ACTIF NET SODICLAIRE REVALORISE DE ... 5.070.667 EUROS

Pour les besoins du rapport d'échange, les titres des sociétés VALEDOR sont évalués au 31

octobre 2010 (aprés transmission universelle du patrimoine CULTOR au 31 octobre 2010) comme suit_.

Actif VALEDOR revalorisé

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Passif VALEDOR

SOIT UN ACTIF NET VALEDOR REVALORISE DE 255.531 EUROS

Suivant les principes exposés en Annexe 2 et aprés arrondi, la valeur de chaque action de la SOCIETE ABSORBEE est de 1014 £ et la valeur de chaque action de la SOCIETE ABSORBANTE est de 18 €.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé, d'un commun accord entre les parties et comme expliqué en Annexe 3, à 56 actions de la société VALEDOR pour 1 action de la société SODICLAIRE.

Pour rémunérer l'apport-fusion, et compte tenu du rapport d'échange établi ci-dessus, la SOCIETE ABSORBANTE devrait créer 280.000 actions nouvelles de 16 euros de valeur

nominale chacune, a titre d'augmentation de capital pour un montant de 4.480.000 euros.

La société VALEDOR, détenant 4.999 actions de la société SODICLAIRE sur les 5.000

actions composant le capital de cette derniére, recevrait 279.944 de ses propres actions lors

de l'augmentation de son capital.

Pour ne pas détenir ses propres actions, la société VALEDOR renoncera à ses droits dans

l'augmentation de son capital qui ne s'élévera qu'à 896 EUROs.

En rémunération de l'apport, 56 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la SOCIETE ABSORBEE autres que la SOCIETE ABSORBANTE.

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Les 56 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des

mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en

sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.

PRIME DE FUSION 118,133 € arrondis à 118 EUROS

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la société VALEDOR de prélever sur ladite prime le montant de tous frais,

charges et impôts consécutifs à la fusion.

La fraction de l'actif net transféré par la SOClETE ABSORBEE qui correspond à la participation de la SOCIETE ABSORBANTE aura, d'une part, pour contrepartie comptable une annulation des titres pour leur valeur nette comptable soit 3.811.226 £€, et d'autre part, une prime de fusion complémentaire de

BONI DE FUSION 1.258.426,444 arrondis & 1.258.427 EUR0S

La société VALEDOR sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er

janvier 2010

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la SOCIETE ABSORBEE, depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion,

seront considérées comme l'ayant été par la SOCIETE ABSORBANTE

Les comptes de la SOCIETE ABSORBEE afférents à cette période, seront remis à la société

absorbante par les responsables légaux de la SOCIETE ABSORBEE

Enfin, la SOCIETE ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement, d'une maniére

générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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3.1.1 La société VALEDOR prendra les biens apportés par la SOCIETE ABSORBEE dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun

recours contre la société SODICLAIRE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés,

erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

3.1.2 Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la SOCIETE ABSORBEE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la SOCIETE ABSORBANTE de payer en l'acquit de la SOCIETE ABSORBEE, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux

de la SOCIETE ABSORBANTE,l'intégralité du passif de Ia SOClETE ABSORBEE, teI qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la SOCIETE ABSORBANTE prendra en charge l'intégralité du passif de la SOCIETE ABSORBEE, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

ll est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société SODICLAIRE à la date du 31 décembre 2009, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société VALEDOR prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2009, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

3.2.1 La SOCIETE ABSORBANTE aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion.

notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE et relatives aux biens apportés, pour donner tous

acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

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3.2.2 La SOCIETE ABSORBANTE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que

toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les

biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

3.2.3 La SOCIETE ABSORBANTE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la

fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les

accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

3.2.4 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les

exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

3.2.5 La SOCIETE ABSORBANTE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation

définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette

subrogation, la société SODICLAIRE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

3.2.6 Conformément & la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la SOCIETE ABSORBEE et ceux de ses salariés transférés à la SOCIETE ABSORBANTE par l'effet de la loi, subsisteront entre la SOCIETE ABSORBANTE

et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La SOClETE ABSORBANTE sera donc substituée à la SOClETE ABSORBEE en ce qui

concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs,

ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la

présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application

Droits.d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2010. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a

l'article 210 A du Code général des impts.

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En conséquence, la société VALEDOR s'engage, le cas échéant

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la SOCIETE ABSORBEE, ainsi que la réserve spéciale oû la SOCIETE ABSORBEE aura porté la

provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ,

à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la SOCIETE ABSORBEE ,

à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la SOCIETE ABSORBEE, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de

gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ,

à se substituer à la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la

prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A- 3.b. du Code général des impts) ,

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces

biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE (article

210 A-3.c. du Code général des impts) ,

à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts

à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-

values dégagées lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens.

Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En

contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.) ,

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut,

à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la

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différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point

de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE

La SOCIETE ABSORBANTE joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54

septies du Code général des impôts.

Taxe sur.la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour

2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de

marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir

Conformément à l'articie 257 bis précité, ia SOCIETE ABSORBANTE continuera la personne

de la SOCIETE ABSORBEE et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient

exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société

absorbée si elle avait continué à exploiter

En outre, la SOCIETE ABSORBANTE continuera la personne de la SOCIETE ABSOR8EE et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en

application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la SOCIETE ABSORBEE si elle avait réalisé l'opération.

La SOCIETE ABSORBANTE déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA

déductible existant chez la SOCIETE ABSORBEE, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.

Participation des employeurs à l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code général des impts, la SOClETE ABSORBANTE prendra à sa charge l'obligation d'investir de la SOCIETE ABSORBEE en ce

qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2009

En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code général des impts, ia SOCIETE ABSORBANTE déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE concernant l'investissement dans la construction.

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Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La SOCIETE ABSORBANTE sera subrogée dans tous Ies droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE, au titre de la participation des employeurs au financement de la

formation professionnelle continue.

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La SOCIETE ABSORBANTE s'engage à se substituer aux obligations de la SOCIETE ABSORBEE au regard de la gestion des droits des salariés passés & son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de

participation figurant dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE, ainsi que la provision

pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la SOCIETE ABSORBEE

1

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1 La SOCIETE ABSORBEE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom

les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

2. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés

Le représentant de la SOCIETE ABSORBEE déclare désister purement et simplement celie. ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la SOCIETE ABSORBANTE, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la SOCIETE ABSORBEE pour quelque cause que ce soit.

Il sera remis à la société VALEDOR lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE, ainsi que les

livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres,

la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres

documents relatifs aux biens et droits apportés.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux

qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société VALEDOR.

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Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications,

Ies représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége de la SOCIETE ABSORBANTE

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec facuité d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire

au moyen de tous actes complémentaires ou suppiétifs ,

à la société ROUXEL CHAPALAIN, Société d'avocats, 67 Bd Haussmann, 75008 PARIS, porteur d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de

toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions,

publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inekactitude de cette affirmation.

PoUr lasociété VALEDOR Pqur la sociéé sODICLAIRE MonseurLaurent GHERAFDl Mbnsieur Laurent GHERARDI

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ANNEXE 1

METHODE D'EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à la valeur réelle sur la base des comptes de la société VALEDOR arr@tés au 31 octobre 2010 et des comptes clos le 31 décembre 2009 de la société SODICLAIRE

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ANNEXE 2

METHODES D'EVALUATION

ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX

Il convient d'apprécier la valeur des titres composant le capital social des SOCIETES afin de déterminer une parité d'échange

La méthode d'évaluation des titres retenue pour les sociétés VALEDOR et SODICLAIRE est celle de l'actif net revalorisé.

Cette méthode consiste à revaloriser les immobilisations incorporelles du fonds de commerce de la société SODICLAIRE ainsi que les titres de participation de la société VALEDOR, et à soustraire de l'actif revalorisé les provisions et dettes de chaque société.

Il est précisé que les PARTIES entendent par < fonds de commerce >, l'ensemble des éléments incorporels et corporels de la société SODICLAIRE, à l'exception des constructions

sur sol propre.

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Annexe 2.1

Evaluation de la société SODICLAIRE

Les fonds de commerce de la grande distribution alimentaire sont couramment évalués en

nombre de mois de chiffre d'affaires annuel qui se situe, selon les normes actuelles du

marché des enseignes nationales, entre 10 semaines et 4 mois du chiffre d'affaires annuel

TTC hors carburant, selon les cas.

S'agissant de cessions intra-groupes, l'Enseigne INTERMARCHE estime depuis 2004, les fonds de commerce de son réseau selon des normes statutaires fixées dés l'acquisition des

titres.

Les statuts des sociétés SODICLAIRE et VALEDOR n'ont pas été modifiés suite à la mise

en piace de ces normes, elles restent par conséquent soumises au systéme d'évaluation antérieur qui variait entre 10 semaines et 4 mois de chiffre d'affaires.

S'agissant d'évaluer le fonds de commerce de la société SODICLAIRE dans le cadre d'une opération de restructuration, les Parties ont retenu un coefficient de 15 semaines de chiffre d'affaires alimentaire toutes taxes comprises.

Cette estimation de la valeur de fonds trouve son sens dans la récurrence des normes de valeurs utilisées par l'enseigne INTERMARCHE, mais elle est en particulier justifiée par le projet de transfert et agrandissement du magasin, les travaux de construction devant débuter en janvier 2011

L'ouverture au public du nouveau site est prévue pour décembre 2011

La surface de vente du magasin passera alors de 3.500 m2 actuellement exploités à 4.300 m2, les progressions des ventes attendues sont estimées à +5% pour 2012 et de +3%

par exercice pour 2013 et 2014.

En ce qui concerne l'évaluation du fonds de commerce de vente de carburant de la SOCIETE ABSORBEE (activité secondaire), il est d'usage dans les cessions intra-groupes,

lorsque le fonds évalué est l'accessoire d'un fonds de commerce dominant, de prendre en compte la marge brute qu'il réalise et d'en retenir la valeur pour deux années

Notons que les immobilisations corporelles (hors immeuble) ne nécessitent pas de

réévaluation, seule leur vaieur nette comptable est donc retenue.

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Annexe 2.2

Evaluation de la société VALEDOR

Concernant la société VALEDOR, la valeur des actions de la société SODICLAIRE permettra

de déterminer la valeur vénale des immobilisations financiéres de la société VALEDOR représentative des actions qu'elle posséde dans le capital de la société SODICLAIRE

Les PARTIES ont convenu de tenir compte de l'ensemble de ces critéres pour déterminer le

rapport d'échange et évaluer le patrimoine transmis.

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ANNEXE 3

PARITE D'ECHANGE

Valorisation de la Société Absorbée 5.070.667 euros Nombre de titres de la Société Absorbée 5.000 actions Valeur du titre de la Société Absorbée (arrondi) (2) 1014 euros

Valorisation de la Société Absorbante 255.531 euros Nombre de titres de la Société Absorbante 14.295 actions Valeur du titre de la Société Absorbante (arrondi) (1) 18 euros

56 Rapport théorique d'échange (arrondi) (1)/(2)

Soit un rapport d'échange de 56 actions de la société Absorbante pour 1 action de la société Absorbée.

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ANNEXE 4

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A CREER

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ANNEXE 5

PRIME ET BONI DE FUSION (euros)

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