Acte du 28 novembre 2019

La Société a la forme sociale d'une société par actions simplifiée régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les "Statuts").

Les personnes physiques ou morales, propriétaires d'actions émises par la Société, ont la qualité d'associé (ensembie les "Associés" ou individuellement un "Associé").

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, les régles concernant les sociétés anonymes à l'exception des articles L.225-17 à L.225-126 et L.225-243, sont applicables à la présente Société par Actions Simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

Pour l'appréciation des Statuts, les termes ci-aprés, sont définis de la maniére suivante :

Actions : désigne ensemble les Actions P et les Actions O (tels que ces termes sont définis à l'article 6), composant le capital social de la Société et toute autre catégorie d'actions qui viendraient à composer le capital social de la Société ;

Groupe : désigne ensemble la Société et toute société, existante ou future, contrlée (au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce), directement ou indirectement, à un moment donné, par la Société :

Filiale : toute société existante ou future (y compris si elle reléve d'un droit étranger), contrôlée (au sens de l'articie L.233-3 I du Code de commerce), directement ou indirectement, à un moment donné, par la Société ;

Pacte : désigne le pacte des titulaires de valeurs mobiliéres de la Société conclu le 16 mai 2019, tel qu'il pourra étre modifié par tous avenants et tel qu'en vigueur au moment du Transfert envisagé ;

Société : désigne la société HBF Groupe ;

Titres : signifie, suivant le cas, (i) ies Actions et plus généralement (ii) les valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés, immédiatement ou à terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, (il) le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobiliéres ou autres droits visés ci-dessus en cas d'émission d'Actions ou de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital et/ou des droits de vote de la Société, ou (iv) les droits d'attribution gratuite d'Action ou de valeurs mobiliéres ou autres droits, attachés aux Actions, ainsi qu'aux valeurs mobiliéres ou autres droits visés ci-dessus qu'une ou des Parties détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit ;

Transfert : signifie toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titres ou d'actifs au bénéfice d'une quelconque personne, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, la renonciation à des droits préférentiels de souscription, l'échange, la vente publique ou une forme combinée de diverses formes de transfert de propriété).

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La Société a pour dénomination : HBF Groupe

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement :

la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ;

la détention de valeurs mobiliéres (actions, obligations convertibles en actions, ...) de sociétés francaises ou étrangéres ;

la prestation de conseils et d'assistance en matiére technique, financiére et administrative ainsi qu'en matiére de gestion des participations et de prise de participations :

et à cet effet, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes garanties :

la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier :

et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation

Le siége social de la Société est fixé à Auterive (31190) - 719 Rue Albert Camus.

ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés. ARTICLE 5 - DUREE

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de onze millions cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent

vingt-trois (11.194.323) euros.

Il est divisé en onze millions cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-trois (11.194.323) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées.

Le capital social est divisé en deux catégories d'actions ordinaires, réparties comme suit : 3.681.454 actions ordinaires de catégorie P (les "Actions P") ; 7.512.869 actions ordinaires de catégorie O (les "Actions 0").

Les Actions P et les Actions O sont ci-aprés désignées ensemble les "Actions", quand il n'est pas nécessaire de les distinguer.

La catégorie des Actions détenues par chaque associé fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'associés de la société. Les titulaires d'Actions P sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de ia détention d'Actions P.

Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les Actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation. En se prononcant sur l'augmentation de capital, l'associé unique ou la collectivité des associés devra également préciser la catégorie des Actions qui seront émises au titre de cette augmentation de capital (Actions O et Actions P).

L'associé unique ou ia collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers. décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.1 Qualité du détenteur d'actions de catégorie dites < Actions P >

La souscription et/ou l'acquisition de(s) Action(s) P est/sont expressément réservée(s) à Monsieur Jean-Pierre Ferraud ou toute société que ce dernier contrôle au sens des dispositions de l'article L233-3 du Code de commerce. Les droits conférés par la détention d'Actions P sont exclusivement attachés à la qualité du titulaire d'Actions P. En conséquence, en cas de cession d'Actions P, celles-ci seront automatiquement converties en Actions O et perdront les droits spécifiques visés ci-aprés à l'article 8.4.

8.2 Forme des actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8.3 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés, sous réserve de ce qui est précisé ci-aprés concernant le détenteur d'Actions P.

Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

8.4 Droits conférés par la détention d'Actions P

Sous réserve du respect des stipulations de l'article 8.1, les Actions P (prises ensemble) donneront droit, à tout moment, à leur(s) titulaire(s) (pris ensemble), à 50,1 % des droits de vote a l'occasion de tout vote de la collectivité des associés de la Société.

Toutes modifications des droits spécifiques conférés aux détenteurs d'Actions P requiérent l'accord préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions P.

Les Actions P seront soumises à toutes les stipulations des statuts, sous réserve des droits spécifiques décrits ci-avant.

9.1 Les Transferts d'Actions sont soumis au respect des stipulations du Pacte. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.

9.2 Les Actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas d'augmentation de capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

9.3 Le Transfert des Actions s'opére, sous réserve de ce qui est stipulé ci-aprés, conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des Actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire (le "Registre des Mouvements de Titres").

9.4 La transmission des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.

La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés peuvent étre confiées par la Société à un tiers, (ie "Teneur des Comptes Titres"), lequel aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :

(i) conserver et d'assurer la mise à jour de ces documents ;

ii) recevoir, et étre le seul habilité a recevoir, les ordres de mouvement émanant des Associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient :

(ii)_enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des Associés, les ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, aprs s'étre assuré de leur conformité aux stipulations des Statuts et du Pacte et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.

La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des stipulations du présent article constituent des décisions relevant de la compétence de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

Le Teneur des Comptes Titres est désigné pour une durée indéterminée, à défaut de délibération contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

Le premier Teneur des Comptes Titres désigné à l'effet d'exécuter cette mission est le Cabinet Lamartine Conseil, représenté par Maitre Olivier Renault, élisant domicile à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann.

Dans l'hypothése de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon Ies modalités ci-dessus visées, et à défaut pour la collectivité des Associés de pourvoir à son remplacement, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.

Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Le Teneur des Comptes Titres peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

10.1 Désignation du Président

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société.

Le Président est nommé par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale gu'ils dirigent.

La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.

Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposabie à la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

10.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination.

Sous réserve des stipulations du Pacte, il est révocable de maniére ad nutum par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société.

10.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

10.4 Pouvoirs du Président

Le Président de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour ie compte de la Société, sous réserve (i) de l'adoption ou la mise en cuvre des décisions importantes énumérées dans le Pacte qui seront soumises à une autorisation préalable du Comité Stratégique et (ii) des décisions relevant de par la loi, ou les présents Statuts de la compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés de la Société.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. ll est toutefois précisé que toute délégation de pouvoir faite par le Président au profit de quiconque devra se limiter à la réalisation d'opérations relevant d'une gestion courante de la Société.

En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.

Les associés conviennent que le Président agira sous la supervision du Comité Stratégique, dans les conditions définies au sein du Pacte.

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11.1 Désignation du Directeur Général

La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général, personnes physiques ou morale, de nationalité francaise ou étrangére. La nomination du directeur général est faite par le Comité Stratégique, sur proposition du Président. Le directeur général peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

11.2 Durée des fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination.

Sous réserve des stipulations du Pacte, le directeur général peut étre révoqué à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société. Dans cette hypothése, la cessation des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

11.3 Pouvoirs du Directeur Général

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et des mémes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés à l'article 10.4 des présents Statuts.

Les associés conviennent que le Directeur Général agira sous la supervision du Comité Stratégique, dans les mémes conditions que celles s'appliquant au Président en vertu des dispositions du Pacte.

11.4 Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par le Président et approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société.

Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Le Comité Stratégique, est un organe de surveillance et de contrle en sorte que le Comité Stratégique s'interdit toute immixtion dans la gestion de la Société qui demeure de la seule compétence et de la seule responsabilité de son Président ou de l'assemblée générale des associés selon le cas.

12.1 Composition, désignation, durée des fonctions et rémunération

12.1.1 Composition - Désignation

Le Comité Stratégique est composé de deux (2) membres, maximum.

Les membres du Comité Stratégique sont nommés et renouvelés, dans le respect des stipulations du Pacte, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société.

Les personnes morales nommées au Comité Stratégique sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité en son nom propre.

Ils sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment (révocation ad nutum) par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société Les membres du Comité Stratégique (en ce compris le Président du Comité Stratégique) peuvent démissionner de leurs fonctions en remettant un courrier aux membres du Comité Stratégique, sous réserve de respecter un délai de prévenance d'un (1) mois courant à compter de la réception du courrier.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

12.1.2 Durée des fonctions

Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée

12.1.3 Rémunération

Les membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés, mais pourront étre remboursés des frais engagés au titre de leurs fonctions, sur présentation des justificatifs.

12.2 Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique

12.2.1 Président du Comité Stratégigue

Le Comité Stratégique élit le Président du Comité Stratégique, personne physique ou morale. à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Le Président du Comité Stratégique est révocable à tout moment par le Comité Stratégique qui n'a pas a justifier sa décision et qui statuera sur cette décision, a la majorité simple de ses membres présents ou représentés. La révocation du Président du Comité Stratégique ne donne pas lieu au paiement de dommages-intéréts et, plus généralement, d'indemnités de quelque nature que ce soit, sauf révocation ayant un caractére vexatoire ou ne respectant pas le principe du contradictoire.

12.2.2 Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance Suivi

Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité par le Président du Comité Stratégigue par tout moyen écrit (et notamment par courrier électronique) au moins huit (8) Jours Actifs préalablement à la réunion. En cas de carence, chacun des membres du Comité Stratégique aura la possibilité de convoquer le Comité Stratégique.

Il peut étre dérogé à ce délai si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés à la réunion ou si les membres absents et non représentés consentent par écrit (courrier, fax ou e-mail) à ce que la réunion du Comité Stratégique se tienne en leur absence.

En outre, le Président de la Société peut, le cas échéant, convoquer le Comité Stratégique dans tous les cas ou il en serait jugé nécessaire et, en tout état de cause, dans tous les cas oû l'une des décisions visées à l'article 12.3 doit étre prise et/ou mise en uvre au sein du Groupe.

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Le Président du Comité Stratégique (ou le membre procédant à la convocation) mentionne dans la convocation l'ordre du jour de la séance. Chacun des membres du Comité Stratégique aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jour les questions qu'il souhaite voir débattre en Comité Stratégique, en adressant la demande préalable, dans un délai minimum de cinq (5) jours ouvrés avant toute réunion du Comité Stratégique, au président du Comité Stratégique qui s'y oblige.

Le Comité Stratégique se réunit au moins une (1) fois par trimestre et aussi souvent que l'intérét du Groupe le nécessite.

Le Comité Stratégique peut également délibérer valablement, sans se réunir physiquement, sous quelque forme que ce soit, par téléphone, visioconférence ou autrement, à condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un ou plusieurs écrits - procés-verbal courriers, télécopies ou échanges d'e-mails - apportant la preuve de la délibération. Par ailleurs, le Président de la Société pourra recueillir par voie électronique l'accord du Comité Stratégique, conformément aux stipulations du Pacte, dés lors que l'unanimité des membres du Comité Stratégique accusent réception de sa demande et consentent expressément à procéder par voie électronique.

En tout état de cause et pour permettre au Comité Stratégique de se prononcer en toute connaissance de cause et de délibérer valablement, les mandataires sociaux de la Société doivent transmettre préalablement (et dans un délai raisonnable) aux membres du Comité Stratégique tous documents nécessaires ou utiles (i.e. la documentation juridique, fiscale, comptable, financiére, commerciale etc.) permettant une information satisfaisante du Comité Stratégique.

Les questions visées a l'article 12.3 des Statuts doivent obligatoirement étre présentés et soumises au Comité Stratégique, en vue que ledit Comité donne son autorisation avant toute adoption ou mise en cuvre de la décision concernée.

12.2.3 Droit de vote - maiorité pour adopter les décisions

Les décisions du Comité Stratégiaue seront prises à la majorité des membres du Comité Stratégique présents ou représentés.

Chaque membre du Comité Stratégique disposera d'une voix. En cas d'égalité de voix au titre de l'adoption ou de la mise en cuvre d'une décision concernée, le Président du Comité Stratégique disposera d'une voix prépondérante.

12.3 Autorisations préalables du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique aura comme principale mission d'étudier les grandes orientations stratégiques des sociétés du Groupe qui lui seront proposées par le Président et ne saurait aucunement intervenir dans la gestion ni la direction de celles-ci, dans les conditions et selon les modalités présentées ci-aprés.

Les décisions suivantes, concernant le Groupe, méme si elles sont de la compétence du Président, de l'un des mandataires sociaux de l'une des sociétés du Groupe ou de l'assemblée générale de l'une des sociétés du Groupe, ne pourront étre prises ou mises en cuvre, qu'aprés avoir obtenu un vote favorable du Comité Stratégique, statuant conformément aux régles de majorité prévues aux termes de l'article 12.2.3 :

(i) La souscription de tout engagement financier, contractuel ou commercial pris envers des tiers, d'une valeur totale supérieure à 500.000 £ par an (et hors TVA) et/ou d'une durée supérieure a trois (3) ans ;

(ii) Toute acquisition, vente, apport, nantissement ou autre Transfert, d'actifs ou de fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses Filiales (en ce compris notamment, les droits de propriété de la Société) :

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(iii) La nomination ou l'embauche et la révocation ou la rupture du contrat de travail de tout mandataire social ou salarié clé de la Société ou des Filiales dont la rémunération fixe brute annuelle serait supérieure à 100.000 € (N.B. : information préalable de l'lnvestisseur entre 75.000 € et 100.000 €) ;

(iv) Toute décision relative à un litige impliquant la Société ayant un impact financier potentiel supérieur à 150.000 £ ;

(v) Toute décision relative à un changement de forme sociale ou à la modification de ses Statuts de la Société ou des statuts des Filiales :

(vi) Toute décision relative à (a) une fusion ou une scission touchant la Société ou l'une des Filiales (b) un Transfert de la totalité ou d'une partie substantielle de leurs actifs, ou (c) une introduction sur un marché réglementé ;

(vii) Toute création d'une nouvelle activité au sein du Groupe :

(vi) Tout engagement hors bilan pris en dehors du cours normal des affaires ;

(ix) Toute constitution, acquisition ou liquidation de Filiales ou de succursales de la Société :

(x) Toute décision concernant la Société ou l'une des Filiales de participer à un plan de redressement, à une procédure de sauvegarde ou à un autre type de procédure visant a éviter des difficultés financieres.

13.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés

13.1.1 Les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société :

(b) fusion, scission, absorption, apport partiel d'actif ;

(c) la nomination des commissaires aux comptes ;

(d) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats :

(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

(f) la transformation de la Société ;

(g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :

(h) les modifications des présents Statuts autres que celles mentionnées à l'article 4 :

(i) la nomination, la révocation, le renouvellement, le remplacement et la rémunération, le cas échéant, du Président et des Directeurs Généraux,

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(i) la nomination, la révocation, le renouvellement, le remplacement et la rémunération, le cas échéant, des membres du Comité Stratégique ;

(k) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 17 des Statuts ;

(I) la dissolution de la Société ;

(m) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; et

(n) la prorogation de la durée de la Société.

13.1.2 Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

13.2 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation

Les Associés sont consultés à l'initiative du Président et/ou des Directeurs Généraux ou de tous Associés détenant individuellement ou conjointement au moins 10 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société.

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, soit en assemblée générale des Associés (les "Assemblées"), soit par la signature de résolutions écrites ou d'un acte sous seing privé par les Associés.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

13.3 Modalités des Assemblées

13.3.1 Convocations

En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président et/ou des Directeurs Généraux ou de tous Associés détenant individuellement ou conjointement au moins 10 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte unanime des associés.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout Associé.

La convocation est faite par tout moyen écrit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

13.3.2 Quorum

Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si, sur premiére et seconde convocations, les Associés disposant d'au moins soixante-quinze (75) pour cent des droits de vote, sont présents ou représentés.

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13.3.3 Maiorité - Représentation

A l'exception des stipulations des articles 10 et 11 des Statuts, les décisions collectives des Associés sont adoptées à la majorité absolue (50% des droits de vote + 1 voix) des droits de vote dont disposent les Associés de la Société, étant précisé qu'en tout état de cause, le titulaire des Actions P aura la majorité pour adopter toute décision contraire, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement à l'unanimité.

Par dérogation, et conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées par les dispositions des articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.

Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) & l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.

13.3.4 Droits de vote

Les droits de vote attachés aux Actions de capital sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des termes et conditions des Actions P stipulés à l'article 8.4 des Statuts.

13.3.5 Proces-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés- verbaux.

Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en frangais est établi, daté et signé par le Président ou le président du Comité Stratégique ou le président de séance dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire qui est l'Associé (autre que le Président) présent ou représenté à l'Assemblée et représentant le plus grand nombre d'Actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

13.4 Actes sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de l'Associé Unique ou de tous les Associés, exprimé dans un acte écrit et signé par l'Associé Unique ou tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés.

13.5 Décisions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des décisions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information, au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer a la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

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