Acte du 17 septembre 2019

L'associée unique décide de modifier l'article 23 des statuts en supprimant son second

paragraphe.

Le reste de l'article demeure inchangé

Les mandats de la société CORCEP, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean- Philippe CALLON, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'Assemblée Générale :

- décide de renouveler la société CORCEP dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code

de commerce modifié par la loi n' 2016-1691 du 9 décembre 2016.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés.

verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pourla SocjétéosTRAL Mon&ieu/tudARDOUVIN.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : HERBAROM LABORATOIRE Adresse : quartier la Condamine 26400 Aouste-sur-sye -FRANCE.

n° de gestion : 1994B80017 n° d'identification : 394 280 267

n° de dépot : A2019/005684 Date du dépot : 17/09/2019

Piece : Statuts mis a jour du 26/06/2019

796108

796108

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

S6 G

HERBAROM LABORATOIRE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 118 500 EUROS

SIEGE SOCIAL : QUARTIER DE LA CONDAMINE, 26400 AOUSTE SUR SYE

394 280 267 RCS ROMANS

DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUINA! DE COMMERCE DE ROMANS 11

17 SEP.2019

STATUTS (Mis à jour par décision de l'associée unique en date du 26 juin 2019 Article 23 - Commissaires aux comptes)

a Gér

HERBAROM LABORATOIRE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 118 500 EUROS SIEGE SOCIAL : QUARTIER LA CONDAMINE, 26400 AOUSTE SUR SYE

394 280 267 RCS ROMANS

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a VERCHENY du 25 janvier 1994,enregistré le 26 janvier 1994 au Service des Impôts de DIE, Volume 296, Folio 13 bordereau 32/1,

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des

associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 novembre 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les iois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

r:

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à 1'étranger :

La cueiliette, la production, la distillation et l'extraction de plantes a parfum, aromatiques et médicinales.

Toutes opérations de négoce de conditionnement se rapportant aux produits ci- dessus, ainsi que toute activité de sous-traitance.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société & toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est : "HERBAROM LABORATOIRE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

Quartier la Condamine, 26400 AOUSTE SUR SYE.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de ia collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

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La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf ans années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des socités, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire.

Le capital social a été augmenté d'une somme de 15 245,00 euros le 18 juin 1996, par souscription en numéraire; Le capital social a été augmenté d'une somme de 52 132,64 euros le 3 juillet 2000 par incorporation de réserves ; Le capital social a été augmenté d'une somme de 43 500,00 euros le 7 juin 2002 par souscription en numéraire ; Le capital social a été réduit d'une somme de 6 557,00 euros le 25 mai 2007 par rachat de parts ; Le capital social a été augmenté d'une somme de 6 557,00 euros le 21 juin 2007 par souscription en numéraire.

Le capital social reste fixé a la somme de cent dix-huit mille cinq cents euros (1 18 500 euros

Il est divisé en 5 925 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

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Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par mission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser ie Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Généraie Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur tituiaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

13.1 Définitions

Pour les besoins du présent article 13, les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Titre : Toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés à ces titres.

Transfert : Toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les cessions, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété.

Transférer : Réaliser un Transfert.

Tiers : Toute personne non associée de la société.

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13.2 Préemption

Chaque associé (ci-aprés désigné le < Cédant ) s'engage, à titre irrévocable et définitif, s'il décide de Transférer (ce projet de Transfert étant ci-aprés désigné le < Projet de Cession >) tout ou partie de ses Titres a un Tiers ou un autre associé (ci-aprés désigné le < Cessionnaire >), à proposer aux autres associés (ci-aprés désignés les < Bénéficiaires >) de les acquérir aux mémes modalités et conditions, notamment de prix, que celles proposées par le Cessionnaire, par préférence à celui-ci.

Exceptions

Le droit de préemption ne s'appliquera pas dans les cas suivants :

- Transfert a titre de succession aux héritiers légaux d'un associé personne physique ;

Transfert a une société qui controle ou qui est contrôlée, directement ou indirectement, au sens des dispositions des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce, par le cédant ;

Transfert au profit d'un autre associé.

Procédure

Le Cédant s'oblige à notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au Président le Projet de Cession soumis à préemption en indiquant :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé si le Cessionnaire est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, et s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siége et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, siéges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le controlent, directement ou indirectement, au sens des dispositions des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce, le prix unitaire ou la valeur unitaire retenu(e) par le Projet de Cession pour chaque catégorie de Titres a Transférer, les modalités de paiement du prix et toutes autres modalités et conditions du Transfert.

Cette notification devra étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire d'acquérir les Titres du Cédant sous les seules conditions suspensives du défaut d'exercice du droit de préemption et de la décision d'agrément de la collectivité des associés.

Le Président devra notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, le Projet de Cession a chacun des Bénéficiaires, dans le délai de huit (8) jours à compter de la notification de ce projet par le Cédant.

Chacun des Bénéficiaires pourra exercer son droit de préemption en notifiant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise mains propres contre décharge, au

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président son intention d'acquérir tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé, dans ie délai de trente (30) jours francs à compter de la notification du Projet de Cession par le Président (ci-aprés désigné le < Délai de Préemption. >).

Si le nombre total de Titres que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Cession, les Bénéficiaires concernés pourront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres.

A défaut de notification d'un tel accord au Président avant l'expiration du Délai de Préemption, lesdits Titres seront répartis entre les Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront respectivement dans le capital social de la société a l'issue de ce délai, avec répartition des rompus & la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Dans ie délai de huit (8) jours suivant l'expiration de ce délai, ie Président devra notifier au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, les notifications des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption dans ledit délai et, le cas échéant, l'accord pris entre eux sur la répartition des Titres faisant l'objet du Projet de Cession.

En cas d'exercice du droit de préemption, dans les formes et le Délai de Préemption prévus ci- dessus, sur la totalité au moins des Titres faisant l'objet du Projet de Cession, le Cédant devra, dans les huit (8) jours & réception de la notification de préemption émanant du président, signer les ordres de mouvements nécessaires a l'effet de voir virer lesdits Titres de son compte de Titres nominatifs vers ceux ouverts aux noms des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption selon les régles de répartition indiquées ci-dessus et, de maniére générale, remettre auxdits Bénéficiaires tous les documents nécessaires à la réalisation et l'opposabilité du Transfert de Titres a leur profit. En cas de défaillance du Cédant, le président procédera d'office au virement des Titres faisant l'objet du Projet de Cession du compte du Cédant vers ceux des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption.

Le Cédant pourra librement réaliser le Projet de Cession, sous la seule condition suspensive de la décision d'agrément de la collectivité des associés, s'il n'a pas recu du président de notification de préemption d'un ou plusieurs Bénéficiaire(s), dans les formes et le Délai de Préemption sus-indiqués.

Si les Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption sur une partie seulement des Titres dont le Transfert est envisagé, le Cédant pourra réaliser la partie du Projet de Cession qui n'a pas fait l'objet de préemption par les Bénéficiaires, sous la seule condition suspensive de la décision d'agrément de la collectivité des associés.

Les délais stipulés s'appliquent que ia préemption soit totale ou partielle.

Si le Projet de Cession porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue ci-dessus sera applicable. Néanmoins, elle devra étre accomplie dans le délai de souscription qui devra etre suffisamment long pour permettre aux Bénéficiaires de pouvoir exercer leur droit de préemption au titre du présent article. Par ailleurs, Ies notifications seront obligatoirement faites par télécopies ou courriers électroniques confirmés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou encore par porteurs.

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Pour permettre aux Bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption en cas de réalisation de son gage par le créancier nanti, chaque associé s'oblige, en cas de nantissement de Titres lui appartenant, à obtenir préalablement du créancier :

qu'il renonce à demander en justice l'attribution, à son profit, des Titres nantis et qu'au cas ou il demanderait la vente de ces Titres aux enchéres, il s'oblige a faire insérer, dans le cahier des charges de l'adjudication, une disposition permettant aux autres associés de se substituer au dernier enchérisseur, dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'adjudication.

Ces restrictions aux droits du créancier nanti seront inscrites dans les comptes de Titres nominatifs tenus par la société.

13.3 Agrément

Le Cédant ne pourra réaliser le Projet de Cession au profit d'un Tiers qu'aprés la décision d'agrément de la collectivité des associés.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, si le cédant conserve des droits de vote aprés réalisation du Projet de Cession, il prend part au vote et ses titres sont pris en compte a proportion des titres lui restant a l'issue de la réalisation du Projet de Cession.

En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé ne prend pas part au vote et les titres inscrits à son nom ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

L'agrément résulte, soit d'une notification par le président de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois & compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. Le prix d'achat ou de rachat de ces actions est déterminé suivant les modalités fixées ci-aprés au paragraphe à moins d'acceptation du prix ou de la valeur qui était indiqué & la demande d'agrément.

Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées & l'article R. 228-23 du Code de commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément suivant les stipulations ci-dessus pour la transmission des actions elles- mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.

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Un tiers soumis à agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions du code civii applicables, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de refus d'agrément, le prix d'achat ou de rachat d'une action est déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

13.4 Sanction

Tout Transfert de Titres effectué en violation de la clause de préemption et/ou de la clause d'agrément prévues au présent article est nul.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articies L. 239-1 & 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légai dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de ia mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme ie nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

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A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société. Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Dans l'hypothése oû un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation & moins de 5 % du capital social et des droits de vote, il s'engage & faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront & la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession à chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'aprês que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir

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la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - rupture du contrat de travail, quel que soit le mode de rupture ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue et systématique aux décisions proposées par le Président pendant trois exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - perte de la qualité de salarié pour les associés salariés ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts ; l'associé dont l'exclusion est proposée ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés & se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés. et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder dans les trois mois de la décision d'exclusion, la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui, en priorité aux autres associés au prorata du nombre de titres de capital détenus par chacun d'eux.

Les actions qui ne sont pas rachetées en application des dispositions qui précédent par des associés pourront étre achetées par des tiers dûment agréés ou, a défaut, par la société elle- méme.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a

la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société,

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qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

20.1 Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise & la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

20.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

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20.3 Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts des droits de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

20.4 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

20.5 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la coilectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'obiet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

21.1 Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

21.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

21.3 Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

21.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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21.5 Pouvoirs du Directeur Généra!

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, ie Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au sige social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président. - modification des statuts, sauf transfert du sige social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assembiée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite ou électronique 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation

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Un ou plusieurs associés représentant au moins 40% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite ou électronique. Ces demandes doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous ia forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de i'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix.

Les autres décisions seront prises a la majorité des voix.

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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du

vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numrotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préaiable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant ia date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas ‘chéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annueis, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et ie rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits

dans le capitai.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société & responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés tituiaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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