Acte du 26 mars 2015

La société HERBAROM LABORATOIRE apporte a la société PHYZO LABORATOIRE

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société PHYZO LABORATOIRE sa branche d'activité relative a la formulation, développement et distribution de compléments alimentaires, de produits de bien-étre et d'hygiéne a destination des animaux et de leur environnement, dépendant de ses établissements sis ZA La Condamine, 26400 AOUSTE SUR SYE pour lequel il est inscrit au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 394 280 267 et a l'INSEE sous le numéro SIREN 394 280 267 00037 et Quartier Saint Pierre 26400 AOUSTE SUR SYE, pour lequel il est inscrit sous le numéro SIREN 394 280 267 00029 ;

Moyennant la prise en charge par la société PHYZO LABORATOIRE des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport ;

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Etant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu lors des Assemblées Générales des sociétés HERBAROM LABORATOIRE et PHYZO LABORATOIRE, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2015, nonobstant les actes accomplis par PHYZO LABORATOIRE dans le cadre de la location-gérance relative a la branche d'activité transmise conclue en date du 1er janvier 2015.

En conséquence,

-la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société PHYZO LABORATOIRE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base du bilan de la société HERBAROM LABORATOIRE, arrété au 31 décembre 2014 et ci-aprés dénommé "bilan de référence" ;

-toutes les opérations actives et passives accomplies par la société HERBAROM LABORATOIRE, depuis le 1er janvier 2015 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société PHYZO LABORATOIRE, étant précisé que la société PHYZO LABORATOIRE exploite d'ores et déja depuis cette date la branche d'activité apportée compte tenu de la conclusion d'un contrat de location-gérance comme indiqué ci-avant.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables

pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de ll'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments

corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

1.1 - Désignation des biens et droits apportés

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

- La clientele et l'achalandage attachés a la branche d'activité :

- Le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'exploitation ou permissions

administratives ; les bénéfices et charges de tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers ;

- Tous documents commerciaux concernant directement ou indirectement la Branche d'Activité transmise ;

L'ensemble des éléments de propriété intellectuelle attachés a la branche d'activité

apportée :

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- Le droit a la jouissance des locaux au sein desquels est exploitée la branche d'activité apportée. La société apporteuse étant propriétaire desdits locaux, elle s'engage a les donner a bail dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 2.3 ;

L'ensemble des éléments incorporels étant évalué ... Pour mémoire

4. Eléments corporels / matériel ci-annexé (Annexe 1.1). 58 037,75 euros

3. Stocks

Valeur du stock apporté 197 482,54 euros

4. Valeurs réalisables et disponibles

Créances clients .. 311 148,21 euros

Disponibilités 11 666,51 euros

Soit un montant de l'actif apporté de ... 578 335,01 euros

B) Passif pris en charge

Dettes fournisseurs 19 124,44 euros

Dettes sociales et fiscales. 49 210,57 euros

Soit un montant de passif apporté de . 68 335,01 euros

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société HERBAROM LABORATOIRE a la société PHYZO LABORATOIRE s'éléve donc a :

- Total de l'actif 578 335,01 euros

- Total du passif 68 335,01 euros

Soit un actif net apporté de 510 000,00 euros

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Aucun engagement financier n'est transmis dans le cadre du présent apport. Il n'existe aucune inscription relative au fonds de commerce afférent a la branche d'activité apportée.

1.2- Propriété et Jouissance

La société PHYZO LABORATOIRE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société HERBAROM LABORATOIRE, depuis le 1er janvier 2015, nonobstant ceux effectués dans le cadre du contrat de iocation-grance susmentionné seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société PHYZO LABORATOIRE.

La société PHYZO LABORATOIRE, quant a elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et

comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport (sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2014).

D'une maniére générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société PHYZO LABORATOIRE déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société PHYZO LABORATOIRE se reportera a la comptabilité tenue par la société HERBAROM LABORATOIRE.

Il est ici précisé que la société PHYZO LABORATOIRE a d'ores et déja la jouissance du fonds de commerce et artisanal compris dans la branche d'activité autonome apportée en vertu d'un acte sous seing privé en date a AOUSTE SUR SYE du 1er janvier 2015 au titre duquel la société HERBAROM LABORATOIRE a donné a bail, a titre de gérance libre, a la société PHYZO LABORATOIRE, le fonds de commerce et artisanal de < formulation développement et distribution de compléments alimentaires, de produits de bien-étre et d'hygiéne a destination des animaux et de leur environnement > dépendant de son fonds de commerce sis et exploité ZA la Condamine a AOUSTE SUR SYE (26400) et Quartier Saint Pierre a AOUSTE SUR SYE (26400). En effet, les parties ont entendu faciliter le transfert de ce fonds au moyen de ladite location-gérance et de faire ainsi usage de la faculté ouverte par l'instruction fiscale du 26 mars 2001 (41-1-01 n'7) permettant en cas de location-gérance conclue pendant la période intercalaire au profit de la société bénéficiaire, que l'opération d'apport partiel d'actif puisse bénéficier du régime spécial prévu a l'article 210 A du CGI Ledit contrat de location-gérance s'éteindra le jour de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, avec effet au 1er janvier 2015, par confusion des qualités de bailleur et de preneur par la société PHYZO LABORATOIRE, conformément a l'article 1300 du code civil.

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Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

2.1 - Enoncé de ces charges et conditions

A/La société PHYZO LABORATOIRE prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HERBAROM LABORATOIRE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés. erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société HERBAROM LABORATOIRE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de

la société bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut.

D'une maniére générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HERBAROM LABORATOIRE, a la date du 31 décembre 2O14, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société PHYZO LABORATOIRE prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 décembre 2014, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

2.2 - Les apports de la société HERBAROM LABORATOIRE sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes:

A/La société bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au

lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous

acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/La société PHYZO LABORATOIRE supportera et acquittera, a compter du jour de la

réalisation de l'apport, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

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C/La société PHYZO LABORATOIRE exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a

l'exploitation des biens apports, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls,

sans recours contre la société apporteuse.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société PHYZO LABORATOIRE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité

apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation. la société HERBAROM LABORATOIRE s'engageant, pour sa part,a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ I1 est précisé que les salariés affectés a l'exploitation de la branche d'activité, objet des présentes, ne sont pas transférés, car déja employés par la société bénéficiaire PHYZO LABORATOIRE dans le cadre de la location gérance conclue le 1er janvier 2015 (BOI-IS- FUS-20-20-20120912).

2.3 - Pour ces apports, la société HERBAROM LABORATOIRE prend les engagements

ci-apres :

A/La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, garantir l'exploitation par PHYZO de la branche d'activité cédée aux termes du contrat de location-

gérance ci-avant mentionné.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société HERBAROM LABORATOIRE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles

des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération

projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir a la société PHYZO LABORATOIRE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société PHYZO LABORATOIRE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir

toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

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C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société PHYZO LABORATOIRE, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

D/ Le représentant de la société HERBAROM, oblige celle-ci a consentir au profit de la société PHYZO, un bail commercial aux conditions qui suivent :

Durée : Neuf années courant a compter du 1er janvier 2015 pour se terminer le 31 décembre 2023.

Désignation et loyer:

Dans un immeuble sis Quartier Saint Pierre, 26400 AOUSTE SUR SYE des locaux d'une surface de 450 m2 environ moyennant un loyer annuel de 15 600,00 euros HT.

Dans un immeuble sis ZA la Condamine, 26400 AOUSTE SUR SYE : - des bureaux de 20 m2, - une aire de stockage de 100 m2,

- un espace de production de 150 m2, - un laboratoire de 10 m2. Moyennant un loyer annuel de 20 000,00 euros HT.

Tels que lesdits bien existent et se comportent, sans exception ni réserve, et sans qu'il soit besoin d'en faire une plus ample désignation, les parties déclarant les bien connaitre.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société HERBAROM LABORATOIRE a la société PHYZO LABORATOIRE s'eleve donc a CINQ CENT DIX MILLE (510.000) euros.

En représentation de ces apports nets, il sera attribué a la société HERBAROM LABORATOIRE, 510 000 parts sociales de 1 euros chacune, créées a titre d'augmentation de son capital par la société PHYZO LABORATOIRE.

Les 510 000 parts sociales nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

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Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par la société PHYZO LABORATOIRE, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 510 000 parts sociales nouvelles de 1 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son

apport ;

Approbation par la société HERBAROM LABORATOIRE, de la présente opération d'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de

quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 août 2015 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

Monsieur Luc ARDOUVIN, és-qualités, déclare :

-Que la société HERBAROM LABORATOIRE n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

- Que la société HERBAROM LABORATOIRE n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

-Que la société HERBAROM LABORATOIRE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais;

Qu'il n'existe aucun engagement hors bilan ;

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-Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un

inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société HERBAROM LABORATOIRE s'oblige & tenir a la disposition de la société PHYZO LABORATOIRE, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

- Que les chiffres d'affaires réalisés pour l'exploitation de l'activité apportée ont été pour les trois derniers exercices, les suivants :

Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L.236-21 du code de commerce, les Parties conviennent expressément que PHYZO LABORATOIRE ne sera tenue que du passif mis a sa charge aux termes des présentes et ne sera donc pas solidairement débitrice de 1'intégralité du passif de HERBAROM LABORATOIRE.

Chacune des sociétés ne sera tenue que de la partie du passif mise a sa charge ou conservée par elle aux termes du présent traité, sans solidarité entre elles. Il est précisé tant que de besoin, que les créanciers non obligataires des parties pourront faire opposition dans les conditions prévues a l'article L.236-21 du code de commerce.

Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations.

7.1. - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

7.2. - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

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En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe

prévu a l'article 816 du Code général des impts.

B/ Impôt sur les sociétés

En ce qui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code.

a) En conséquence, la société HERBAROM LABORATOIRE s'engage :

- a conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société PHYZO LABORATOIRE,

- a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

b) De son cté, la société PHYZO LABORATOIRE s'engage :

- à reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2014 dans la société apporteuse, les écritures comptables de la société HERBAROM LABORATOIRE, en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;

- a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse :

- a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;

-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) :

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI :

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,

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La société bénéficiaire joindra a ses déclarations de résultat les états prévus a l'article 54

septies du CGI.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement. d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la

société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de ia société apporteuse et devra, si

elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e

du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

D/ Participation des employeurs a l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, ia société

bénéficiaire déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société

apporteuse concernant l'investissement dans la construction.

E/ Participation des employeurs a la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société

apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

La société bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société apporteuse

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8.1 - Formalités

A/ La société PHYZO LABORATOIRE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

8.2 - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de

tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

8.3 - Remise de titres

I1 sera remis à la société PHYZO LABORATOIRE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

8.4 - Délai d'opposition

Le présent traité d'apport sera publié, conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions de l'associé unique des sociétés HERBAROM LABORATOIRE et PHYZO LABORATOIRE visées a l'article 4 des présentes.

8.5 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PHYZO LABORATOIRE

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8.6 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile ZA La Condamine, 26400 AOUSTE SUR SYE.

8.7 - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

8.8 - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a AOUSTE SUR SYE Le 1er février 2015 En huit exemplaires

LA SOCIETE APPORTEUSE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

PHYZO H ER BAROM LABORATORE ZA La Condam(ne -28agAouste $uf Sye l USTE-SUR-SYE - France Tél.04 75 76 83 y37Fax 04 7576 84 01 t :3/0147576 Fax -33 t0r4 75 76 84 01 Siret 807 878 558 g6012VAFR 88 807 878 558 DE APE 2063Z

HERBAROM LABORATOIRE PHYZO LABORATOIRE M6nsieur Luc ARDOUVIN Monsieur Luc ARDOUVIN

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