Acte du 15 mai 2020

Initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, la Société a été transformée en Société Anonyme suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 1995.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2004.

La Société.continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : FIREM

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- directement ou indirectement, en tous pays, le négoce, la location, la réparation et l'entretien de tous appareils électriques et de fournitures industrielles,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe,

- la participation par tous moyens et à toutes époques, a toutes formes d'entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet ou l'activité se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, serait susceptible de contribuer à la réalisation de l'objet social.

Le siege de la Société est fixé a BOURGOIN JALLIEU (38300) - Zone Industrielle de la Maladiere - Rue: Branly.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés,

1. La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1%/ I1 a été apporté lors de la constitution de la Société une somme en numéraire de 100 000 Francs, ci.. 100 000 FRF

2%/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 avril 1995, le

capital social a été augmenté d'une somme de 900 0O0 FRF par incorporation de réserves 900 000 FRF ci

3%/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 279 785 FRF par incorporation de réserve ci. 2 279 785 FRF

Total égal au capital social exprimé en Francs Ci. 3 279 785 FRF

4%/ Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été converti en 500 000 £ par application du taux officiel de conversion en vigueur soit 1 £ pour 6,55957 Francs ci... 500 000 €

Total égal au capital ci-apres énoncé.... 500 000 €

Le capital social est fixé a la somime de 500 000 £. Il est divisé en 10 000 actions de 50.€ chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Comité de Direction de la Société, par décision collective des associés prise dans les

conditions fixées a l'article 34 des statuts:

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue également aux conditions

de quorum et de majorité prévues a l'article 34 des statuts. La collectivité des associés peut déléguer au Comité de Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Comité de Direction dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Comité de Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidéé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Socité.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commercé statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires, a l'exception des décisions ou l'unanimité des associés est requise ou le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou.de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Aucun associé ne peut étre tenu de céder ses actions.

Les cessions d'actions entre actionnaires a un conjoint, un ascendant ou un descendant ainsi que les transmissions par voie de succession et de liquidation de communauté de biens entre

époux, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Comité de Direction.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Comité de Direction doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Comité de Direction n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti. l'agrément est réputé acquis méme si sa décision était négative.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Comité de Direction est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification ou refus au a défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Comité de Direction a signer le bordereau de transfert, dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans la délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du Comité de Direction, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus, seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actionš dans les

conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeure libre, mais portera sur des actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a.attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession " des actions gratuites elles-inémes et devra donc donner lieu a demande d agrément.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obténir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve, des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagéments: Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, choisi parmi les membres du Comité de Direction.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Comité de Direction statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Il ne pourra étre révoqué que par décision collective des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuant a la majorité qualifiée.

La durée du mandat du Président est fixée a six exercices, son mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président óu Directeur Général en leur nom propre,:sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social

Les décisions du Comité de Direction limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, dans les rapports entre associés et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne peut prendre aucune décision relevant de la compétence du Comité de Direction sans y avoir été préalablement autorisé par ce dernier.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président pourra se substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité de Direction peut déléguer un membre dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Sur la proposition du Président, le Comité de Direction peut nommer un ou.plusieurs autres directéurs généraux, personnes physiques ou morales, membres.ou non du Comité de Direction, dont il déterminera leurs pouvoirs.

Conformément aux dispositions légales, le Comité de Direction pourra conférer aux directeurs généraux les memes pouvoirs de représentation de la Société a l'égard des tiers

que ceux attribués par la loi au Président. Dans ce,cas, les limitations de pouvoirs des directeurs généraux seront inopposables aux tiers.

Le ou les directeurs généraux ne doivent pas etre agés de plus de 75 ans. Si l'un des directeurs généraux en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le ou les directeurs généraux sont nommés pour la durée restant a courir du mandat du Président.

En outre ils sont révocables a tout moment par le Comité de Direction sur la proposition du Président. En cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Comité de Direction, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

1. - Composition

La Société est administrée par un Comité de Direction de trois membres au moins et de six membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue én cas de fusion.

Les membres du Comité sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions a la majorité ordinaire par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.

Les membres du Comité peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par courrier recommandé ou non et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

2. - Limite d'age - Durée des fonctions

Le nombre des membres du Comité de Direction ayant dépassé l'age de 85 ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres du Comité de Direction en fonction.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle.

Lorsque cette limitation fixée pour l'age des membres est dépassée, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions des membres du Comité est de six exercices, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

-ARTICLE 20 - BUREAU DU COMITE

Le Comité de Diréction élit a la majorité simple, parmi ses membres, personnes physiques ou morales, le Président.

Le Président personne physique ou le dirigeant de la personne morale Président ne doit pas etre agé de plus de 75 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Comité peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Comité désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Les membres sont convoqués aux séances du Comité de Direction par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Comité de Direction.

Sur, proposition du Président, le ou les Directeurs. Généraux non membres du Comité de Direction peuvent participer aux séances du Comité et étre enténdus, sans voix délibérative.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité suivantes :

- le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ; les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président et Directeurs Généraux et aux Assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concerne.

Outre les pouvoirs qui lui sont expressément attribués dans les autres chapitres des présents statuts, le Comité de Direction a également les pouvoirs suivants :

- arréter les comptes de la Société, - préparer et convoquer toutes assemblées générales et en fixer l'ordre du jour, autoriser les cautions, avals et garanties consentis par la Société, - autoriser toutes acquisitions ou cession de participation, de fonds de commerce ou branche d'activité ainsi que de tous droits immobiliers.

En outre le Comité de Direction pourra se prononcer sur toutes décisions que voudra bien lui soumettre le Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le Président et/ou les directeurs généraux qui auront recu pouvoirs a cet effet et qui devront toutefois rendre compte én permanence de leur gestion au Comité de Direction.

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La rémunération du Président et des directeurs généraux est déterminée par le Comité de Direction. Elle péut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses directéurs généraux ou l'un des membres du comité de direction, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au : sens de l'article L.233-3 doivent etre

communiquées au Commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions qui statuent sur ce rapport lors de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants (Directeurs Généraux et membres du . Comité de Direction) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce $'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux de la Société ainsi qu'aux membres du Comité de Direction.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, la dissolution de la Société, sa fusion quelle

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qu'en soit la forme ou l'émission de toutes valeurs mobilieres donnant vocation au capital de la Société sauf dispositions légales contraires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Comité de Direction soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du'siége social. En cas de corvocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le délai de huit jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes

circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs membres du Comité de Direction et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - n associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou son conjoint justifiant d'un mandat.

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1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général ou encore par un associé spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions compósant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve, de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote:

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la

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deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquellé elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives :

- aux actions, - a l'exclusion d'un associé, - a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié, - au droit de vote et au droit pécuniaire attachés aux actions, - au droit de communication des associés, - aux décisions collectives.

En outre, toutes décisions yisant a augmenter les engagements des associés ou ayant pour effet de transférer le siege de la Société a l'étranger ne peuvent &tre prises sans le consentement unanime de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause ét de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

Le droit de communication de l'associé qu'il soit périodique ou permanent s'exercera dans les mémes conditions, mutatis mutandis, que celui dont bénéficie l'actionnaire dans les sociétés anonymes, en vertu des dispositions du code de commerce.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés con'senties par elle:

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi:

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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, il établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité

d'Entreprise, au siége social, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ôu de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit.avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Comité de Direction, des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Coinptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration dû terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée généralé extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est invésti des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.