FBI GRAND SUD EST
Acte du 30 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 03356 Numero SIREN : 350 001 228
Nom ou dénomination : FBI GRAND SUD EST
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2023 sous le numero de dep0t A2023/043741
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
FBI GRAND SUD EST
Société par actions simplifiée au capital de 1 035 840 euros
Siége social : 141, avenue Berthelot, 69007 LYON 350 001 228 RCS LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 03356 Numero SIREN : 350 001 228
Nom ou dénomination : FBI GRAND SUD EST
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2023 sous le numero de dep0t A2023/043741
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
FBI GRAND SUD EST
Société par actions simplifiée au capital de 1 035 840 euros
Siége social : 141, avenue Berthelot, 69007 LYON 350 001 228 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DÉLIBéRATIONS
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le jeudi trente novembre, A dix heures,
Les associés de la société FBI GRAND sUD EST se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social, sur convocation faite par la Présidente a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique FABRE, en sa qualité de Président de la
société HFD INVEST, Présidente de la Société
La société B.F. AUDIT PARTENAIRES, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société,
réguliérement convoqué, est absent et excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité
des actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes
- la feuille de présence et la liste des associés, - le rapport de la Présidence,
- le rapport du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus
à leur disposition au siége de la Société a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Présidence et du Commissaire aux comptes Réduction du capital social, sous conditions suspensives, d'une somme nominale de 147.540 euros, par voie de rachat par la Société de 4.918 de ses propres actions en vue de leur annulation ;
Agrément de la cession d'actions ;
Conditions et modalités de la réduction de capital ;
Délégation de pouvoirs a la présidence pour constater la réalisation de la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société :
Pouvoirs en vue des formalités ;
Démission du directeur général.
Le Président présente a l'assemblée le rapport de la Présidence et le rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-205 du Code de commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le jeudi trente novembre, A dix heures,
Les associés de la société FBI GRAND sUD EST se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social, sur convocation faite par la Présidente a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique FABRE, en sa qualité de Président de la
société HFD INVEST, Présidente de la Société
La société B.F. AUDIT PARTENAIRES, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société,
réguliérement convoqué, est absent et excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité
des actions ayant le droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes
- la feuille de présence et la liste des associés, - le rapport de la Présidence,
- le rapport du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus
à leur disposition au siége de la Société a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Présidence et du Commissaire aux comptes Réduction du capital social, sous conditions suspensives, d'une somme nominale de 147.540 euros, par voie de rachat par la Société de 4.918 de ses propres actions en vue de leur annulation ;
Agrément de la cession d'actions ;
Conditions et modalités de la réduction de capital ;
Délégation de pouvoirs a la présidence pour constater la réalisation de la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société :
Pouvoirs en vue des formalités ;
Démission du directeur général.
Le Président présente a l'assemblée le rapport de la Présidence et le rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-205 du Code de commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
Réduction du capital social, sous conditions suspensives, d'une somme nominale de
147.540 euros, par voie de rachat par la Société de 4.918 de ses propres actions en vue de leur annulation
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, l'assemblée
générale, connaissance prise du rapport de la présidence et du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant nominal total de 147.540 euros, pour le
ramener de 1.035.840 euros à 888.300 euros, par voie de rachat exclusivement a la société HFP INVEST de l'intégralité de ses actions, en vue de leur annulation, soit 4.918 actions, d'une valeur nominale unitaire de 30 euros, lui appartenant.
Toutefois, tant l'achat desdites actions que leur annulation sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Que la banque Société générale ait confirmé, par tout moyen écrit, a la Société ne pas
faire usage d'exigibilité facultative immédiate des sommes restant dues au titre du contrat de prét du 31 décembre 2021 au titre du 9. De l'article 13.2 ;
Qu'aucune opposition ne soit formée par les créanciers de la Société dans les 20 jours qui suivront le dépt au greffe du Tribunal de Commerce du présent procés-verbal ou,
si des oppositions étaient formées, sous réserve que les tribunaux n'ordonnent ni la constitution de garantie, ni le remboursement des créances.
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
Le prix global d'acquisition des actions est fixé a 1.162.313 euros, et sera payé en numéraire
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, au jour de la réalisation définitive
de la réduction de capital.
La différence entre le montant de la réduction du capital le prix global d'acquisition des actions, soit la somme de 1.014.773 euros, sera imputée sur les comptes de la Société de la maniére
suivante :
. La somme de. 14.754 €
en déduction du poste < Réserve légale >, ainsi ramené a 88.830 £, soit équivalent à 10 %
du montant du capital social aprés sa réduction
. La somme de. 946.923 € en déduction du poste < Autres Réserves > ainsi ramené à 0
. La somme de. .53.096 €
comptabilisée en report à nouveau débiteur, conformément a l'article 942-27 du plan
comptable général.
Du seul fait de leur achat, les 4.918 actions et les droits y attachés se trouveront annulés dans
les conditions de l'article L.225-204 du Code de commerce.
Sous la méme condition, le capital serait alors ramené de 1.035.840 euros a 888.300 euros, divisé en 29.610 actions de 30 £ de nominal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
147.540 euros, par voie de rachat par la Société de 4.918 de ses propres actions en vue de leur annulation
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, l'assemblée
générale, connaissance prise du rapport de la présidence et du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant nominal total de 147.540 euros, pour le
ramener de 1.035.840 euros à 888.300 euros, par voie de rachat exclusivement a la société HFP INVEST de l'intégralité de ses actions, en vue de leur annulation, soit 4.918 actions, d'une valeur nominale unitaire de 30 euros, lui appartenant.
Toutefois, tant l'achat desdites actions que leur annulation sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Que la banque Société générale ait confirmé, par tout moyen écrit, a la Société ne pas
faire usage d'exigibilité facultative immédiate des sommes restant dues au titre du contrat de prét du 31 décembre 2021 au titre du 9. De l'article 13.2 ;
Qu'aucune opposition ne soit formée par les créanciers de la Société dans les 20 jours qui suivront le dépt au greffe du Tribunal de Commerce du présent procés-verbal ou,
si des oppositions étaient formées, sous réserve que les tribunaux n'ordonnent ni la constitution de garantie, ni le remboursement des créances.
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
Le prix global d'acquisition des actions est fixé a 1.162.313 euros, et sera payé en numéraire
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, au jour de la réalisation définitive
de la réduction de capital.
La différence entre le montant de la réduction du capital le prix global d'acquisition des actions, soit la somme de 1.014.773 euros, sera imputée sur les comptes de la Société de la maniére
suivante :
. La somme de. 14.754 €
en déduction du poste < Réserve légale >, ainsi ramené a 88.830 £, soit équivalent à 10 %
du montant du capital social aprés sa réduction
. La somme de. 946.923 € en déduction du poste < Autres Réserves > ainsi ramené à 0
. La somme de. .53.096 €
comptabilisée en report à nouveau débiteur, conformément a l'article 942-27 du plan
comptable général.
Du seul fait de leur achat, les 4.918 actions et les droits y attachés se trouveront annulés dans
les conditions de l'article L.225-204 du Code de commerce.
Sous la méme condition, le capital serait alors ramené de 1.035.840 euros a 888.300 euros, divisé en 29.610 actions de 30 £ de nominal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION :
Agrément
L'adoption de la résolution qui précéde emporte l'agréement du transfert des actions détenues
par HFP INVEST à la Société, sans qu'il soit nécessaire de procéder à la procédure d'agrément
statutaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'adoption de la résolution qui précéde emporte l'agréement du transfert des actions détenues
par HFP INVEST à la Société, sans qu'il soit nécessaire de procéder à la procédure d'agrément
statutaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
Pouvoirs à la présidence
L'assemblée générale confére tous pouvoir à la présidence à l'effet de réaliser, dés le lendemain
de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions de HFP INVEST.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a la présidence pour la réalisation de cette opération, notamment pour :
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
constater l'absence ou l'existence d'opposition, l'éventuelle réalisation de garantie ou de
décision judiciaire de remboursement des créances,
constater la réalisation définitive de la réduction du capital social et procéder à la
modification corrélative des statuts, effectuer tous paiements : procéder à toutes inscriptions et signer tout acte nécessaire au transfert des actions, à leur annulation et a la réduction du capital, accomplir toutes formalités et, généralement, faire ce qui sera nécessaire ou utile pour la bonne fin de toutes opérations réalisées en vertu de la présente décision, et, à ces diverses fins, donner toutes délégations.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale confére tous pouvoir à la présidence à l'effet de réaliser, dés le lendemain
de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions de HFP INVEST.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a la présidence pour la réalisation de cette opération, notamment pour :
DocuSign Envelope ID: C42B8AEA-7F72-49E2-8CEF-E07942E22C14
constater l'absence ou l'existence d'opposition, l'éventuelle réalisation de garantie ou de
décision judiciaire de remboursement des créances,
constater la réalisation définitive de la réduction du capital social et procéder à la
modification corrélative des statuts, effectuer tous paiements : procéder à toutes inscriptions et signer tout acte nécessaire au transfert des actions, à leur annulation et a la réduction du capital, accomplir toutes formalités et, généralement, faire ce qui sera nécessaire ou utile pour la bonne fin de toutes opérations réalisées en vertu de la présente décision, et, à ces diverses fins, donner toutes délégations.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION :
Démission du directeur général
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société HFP INVEST de son mandat de
directeur général de la Société et ce, avec effet a l'issue de la présente assemblée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture, par le
Président.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, le présent procés-verbal est conclu par voie de signature électronique par le biais d'un service de signature en ligne répondant
aux exigences légales, chacune des parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil
Le Président P/ HFD INVEST P/ HFP INVEST Monsieur Dominique FABRE Monsieur Philippe FABRE
Dominiqme FABRE philippe Fakr 8A02727CE104FB.. .6E45CF01E84F2..
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société HFP INVEST de son mandat de
directeur général de la Société et ce, avec effet a l'issue de la présente assemblée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture, par le
Président.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, le présent procés-verbal est conclu par voie de signature électronique par le biais d'un service de signature en ligne répondant
aux exigences légales, chacune des parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil
Le Président P/ HFD INVEST P/ HFP INVEST Monsieur Dominique FABRE Monsieur Philippe FABRE
Dominiqme FABRE philippe Fakr 8A02727CE104FB.. .6E45CF01E84F2..