Acte du 11 janvier 2013

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2010.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

L'étude, la recherche, la fabrication et/ou la commercialisation et le négoce de tous produits chimiques, dont des produits dérivés d'origine végétale pour applications industrielles,

La fabrication et la commercialisation par tous moyens de tous accessoires et machines permettant l'applications, l'utilisation et la mise en æuvre desdits produits.

Le dépôt, l'achat, la vente de tous brevets ou marques, l'acquisition ou la concession de licences d'exploitation de brevets ou de marques en rapport avec cette activité,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

VEGETAL BIOTEC

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou de l'abréviation "S.A.S." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 22 RUE DU CHATELLIER, 60600 CLERMONT.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par les associs.

Apports en numéraire

A la constitution les soussignés ont fait apport a la Société, savoir :

- Monsieur BESNIER Thierry la somme de mille cinq cent euros, ci 1 500 euros

- Monsieur RENAULT ERIC la somme de mille cinq cent euros, ci 1 500 euros

- Monsieur JACQUES TARDIF la somme de trois mille six cent euros, ci 3 600 euros

- TEC INVESTISSEMENTS la somme de sept mille six cent cinquante euros, ci 7 650 euros

- Monsieur VERRAES ARNAUD la somme de sept cent cinquante euros, ci 750 euros

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : quinze mille euros, ci 15 000 euros

Total des apports quinze mille euros, ci 15 000 euros.

Aux présentes est intervenue Madame RENAULT Dominique conjoint commun en biens de Monsieur RENAULT ERIC, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir étre personnellement associé.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 décembre 2012, il a été décidé d'une augmentation de capital en numéraire et de porter celui-ci de 15 000 £uros & 165 000 furos, divisé en CINQ MILLE CINQ CENTS ACTIONS d'une valeur nominale de 30 Euros chacune entiérement libérées et attribuées, de la maniére suivante :

Monsieur BESNIER THIERRY cinquante actions,

Monsieur RENAULT ERIC trois cent actions, (50 actions en rémunération de son apport et souscription en numéraire de 250 actions le 07 décembre 2012).

Monsieur JACQUES TARDIF six cent soixante actions, (120 actions en rémunération de son apport et souscription en numéraire de 540 actions le 07 décembre 2012).

Société TEC INVESTISSEMENTS quatre mille quatre cent quatre vingt dix actions, (255 actions en rémunération de son apport , acquisition de 25 actions le 31 mai 2007 suivant acte sous sein privé et souscription en numéraire de 4210 actions le 07 décembre 2012).

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 5 500 actions

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ia réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le président à réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.

Le solde sera libéré sur appel de fonds du président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par ia société.

Les attestations d'inscription en cours sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

1° Les actions sont librement cessibles entre associés.

Toute transmission d'actions a des tiers, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d adjudication publique, volontaire

ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'assemblée des associés.

La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2° A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'assemblée convoquée par le président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 16 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 3 semaines qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. la décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans ies 8 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.

3° en cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 8 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la socité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaires des associés.

4° la société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

5° si a l'expiration d'un délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6° en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothése de 3 semaines à 8 jours.

7° la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.

Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, le montant de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations & ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président peut demander a etre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné et révoqué par les associés. Le Directeur Général pourra disposer des pouvoirs de direction, fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, pourra également représenter la Société.

1° Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis à vis des tiers, et pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

2° Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

3° Le Président peut consentir a tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés dans les conditions prévues & l'article 16 des présents statuts.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives sont prises :

- Par consultation écrite :

Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours suivants la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai de 8 jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

- En assemblée :

Les assemblées sont convoquées par le président. La convocation est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La réunion d'une assembléc générale est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant 1'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes.

L Assemblée ne délibére valablement que si un ou plusieurs actionnaires représentant la moitié du capital sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le président qui est habilité a certifier conforme les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

A- les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

- Approbation des comptes annuels et résultats ; - Nomination et révocation du président.

Les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés présents ou représentés représentant au moins la moitié du capital.

B - Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaire lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

- Agrément des cessions d'actions ; - Modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés présents ou représentés représentant au moins les deux tiers du capital.

Toute autre décision que celles visées au A et B ci-dessus est de la compétence du président.

Proces-verbaux

1. Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

4. Copie ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire, qui devra obligatoirement étre un autre actionnaire de la société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserve dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

A l'expiration de la société , ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A Clermont le 07 décembre 2012

Le Présider

Le 07 décembre 2012,a 17:30 h,les associés de la Société VEGETAL BIOTEC se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, ZA La Massane 13210 - ST REMY- DE- PROVENCE, sur convocation faite par le Président.

Chaque associé a été réguliérement convoqué en date du 20 novembre 2012.

Monsieur Jacques TARDIF, représentant TEC INVESTISSEMENTS préside la séance en sa qualité de Président de la Société.

Monsieur Eric RENAULT est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent plus de la moitié du capital social.

Le Président constate que l'assemblée générale réguliérement constituée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

la copie de la lettre de convocation adressée aux associés ;

la feuille de présence ;

le rapport du Président et la situation comptable au 31 octobre 2012 :

le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'assemblée ;

les statuts de la Société ;

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation de capital

Modification des statuts

Pouvoirs en vue des formalités;

Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Un débat s'instaure entre les associés.

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Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital de 150 000 £uros pour le porter a 165 000 £uros par la création de 5 000 actions nouvelles numérotées de 501 a 5500.

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que les souscriptions par chéque d'un montant total de 150 000 £uros ont été déposées a la banque Société Générale, Agence d'Avignon à savoir :

Monsieur Jacques TARDIF : la somme de 16 200 £uros (seize mille deux cent £uros), soit 540 actions de 30 £ de valeur nominale chacune de méme catégorie et transfére ses droits de souscription restant a la société Tec Investissements.

Monsieur Eric RENAULT :

la somme de 7 500 £uros (sept mille cinq cents £uros), soit 250 actions de 30 £ de valeur nominale chacune de méme catégorie et transfére ses droits de souscription restant a la société Tec Investissements.

Monsieur Thierry BESNIER :

ne participe pas & l'augmentation de capital et transfére ses droits de souscription a la société Tec Investissements.

La Société TEC INVESTISSEMENTS :

la somme de 126 300 £uros (cent vingt six mille trois cent £uros), soit 4210 actions de 30 £ de valeur nominale chacune de méme catégorie.

Les actions nouvelles qui seront soumises & toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du premier jour de l'exercice suivant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire autorise le Président a modifier corrélativement l'ART. 7 des statuts :

Le capital social est fixé a la somme de 165 000 £uros.

Il est divisé en 5 500 actions de 30 £uros de valeur nominale chacune de méme catégorie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire déiégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18 h 00.

De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'a$semblée

Secrétaire Un associé

Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE BEAUVAIS

Le 26/12/2012 Bordareau n*2012/1 579 Case n*33 Ext 6446 Enregiatrement : 375 € Penalites : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze curos Moatant roqu : trois cent soixar La Contrleuse des impts

Yvette BEUGNE}.Q Controleuse des Financ