Acte du 6 septembre 2006

La sociétée a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre II, titre I et titre fl chapitre tll du Code de commerce. ARTICLE 2 . OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger : L'exploitation de l'activité de bar, brasserie, restaurant, traiteur, vente de vins et spiritueux, spécialités gastronomiques, ventes a emporter ou a consommer sur place, ventes en ambulant. l'Organisation de manifestations, animations et spectacies artistiques, notamment musicaux.
Et généralernent, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développernent.

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La dénomination sociale est : ICALANA
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination
sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots u soci&té a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. ", ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siege social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé a ALBI (81000), 9, Lices Jean-Moulin. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départernent limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associês.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de
Conmerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit tre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés effectuent les apports suivants :
Monsieur Laurent CAZOTTES La s0mme de TROIS MILLE TROIS CENTS EUROS (3.300,00 EUR Laquelle somme a été déposée à la Banque Populaire Occitane, Agence centrale d'Albi, le 11 aoat 2006 conformément a la loi. au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Conmerce d'AlBi attestant l'immatriculation de la saciété au registre du commerce et des sociétés.
Monsieur Fabien LOU8IERE .La somme de CINQ MILLE CENT EUROS (5.100,00 EUR) Laquelle somme a été déposée à la Banque Populaire Occitane, Agence centrale d'Albi, le 11 aoat 2006 conforménent a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme sera retirée par le gérant de ia société sur présentation du cerlificat du greffier du tribunal de Commerce d'ALBI attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Mademoiselle Cathy MARQUESUZAA .La $omme de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,00 EUR). Laquelle somme a été déposée a la Banque Populaire Occitane, Agence centrale d'Albi, le 11 aout 2006 conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de ALBI attestant l'immatriculation.de la société au registre du commerce et des sociétés.
Monsieur Fabien ARGENCE .La somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 EUR). Laquelle somme a été déposée à la Banque Populaire Occitane, Agence centrale d'Albi, ie 11 aout 2006 conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce d'ALBI attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les requérant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de 1'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a été faite par le Notaire que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. lis déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant la libre-disposition des biens apportés. En tant que de besoin, l'article 1832-2 est ci-aprés littéralement rapporté : Un époux ne peut. sous fa sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'l notifie son intention lors de T'apport ou de T'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à T'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'a la dissolution de la communauté. x

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR). l est divisé en 100 parts de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 a 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Laurent CAZOTTES. A concurrence de 33 parts, portant les numéros 1 a 33, en rémunération de son apport en numéraire.
Monsieur Fabien LOUBIERE A concurrence de 51 parts, portant les numéros 34 à 84, en rémunération de son apport en numéraire.
Mademoiselle Cathy MARQUESUZAA A concurrence de 12 parts, portant les numéros 85 a 96, en rémunération de son apport en numéraire.
Monsieur Fabien ARGENCE A concurrence de 4 parts, portant les numéros 97 a 100. en rémunération de son apport en numéraire.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100.
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Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entierement libérés.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augrnentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociat, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont sournis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient réguliérement consenties, constatées et publiées.
Tout associé peut, aprs toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Usufruit :
CA
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Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.
Indivisibilité des parts :
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS
Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit queiconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.
Cessions libres :
Les cessions entre associés sont libres.
Agrément : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les DEUX TIERS des parts sociales.
Procédure d'agrement :
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capitat. Lorsque l'agrément est refusé et les parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise a tout moment en cas de désaccord sur le prix.
MUTATION PAR DECES En cas de décés d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs ci-dessus. Lorsque l'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celui- ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur. Par dérogation a ce qui est indiqué ci-dessus, le conjoint Monsieur Laurent CAZOTTEs, l'un des associés sus-nommé, serait dispensé de solliciter cet agrément, dans le cas de prédécés de Monsieur CAZOTTES, à condition qu'il soit héritier de son conjoint décédé.
RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivernent supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues.
En cas de retrait, le retrayant supporte seyt la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination :
La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La societe
est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs entre associés : De convention expresse entre les associés, il est convenu de limiter les
pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit : Toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur a cinq mille euros (5.000,00 EUR) sans l'accord de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou pfusieurs objets déterminés.
Saretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémuneration :
Le gérant peut étre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gerant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirecterment concurrence à la société puis, en outre, pendant 3 ans années apres cessation de ses fonctions dans un rayon de 300 metres.
Démission : Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de trois mois avant la cloture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours.
Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérets.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Conventions réglementées - convention interdites : - Conventions réglementées :
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Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée, Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a ia societé. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée . Ces dispositions de T'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. - Conventions interdites : II est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes mnorales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unigue : Les décisions collectives des associés sant prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision a l'unanimité dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dûment représentés, à l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition.
A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes Iorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assenblée.
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Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par la
gérance.
Droit de communication - délai :
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés par lettre recommandée avec avis de
réception a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a cornpter de la date de réception pour érettre son vote par écrit. En outre, lorsgu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinee a l'approbation des
comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ainsi que les textes des résolutions et les comptes annexes.
Représentation : Un associé peut se faire représenter par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantisserment, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent
participer au vote méne s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions
suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou fes gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directernent ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales.
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Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec ia loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorun est fixé sur premiére convocation au quart des parts et sur deuxiéne convocation au cinquime des parts.
Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, ta nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Démembrement des parts : Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir :
I - En matire d'assemblées générales ordinaires : Le droit de vote de l'usufruitier portera sur :
- L'approbation des comptes : - L'affectation et la répartition des résultats ; Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
1 - En matiere d'assemblées générales extraordinaires : Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice social commence le PREMIER JUILLET et se termine le TRENTE JUIN de chaque année.

Les comptes sociaux sont établis conformément à la loi. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion. Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, ie cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes.
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Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.

Nomination :
Des constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article l 223-35, deuxieme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxiéme alinéa, dispose : < Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés a responsabilite limitée qui dépassent a la clture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. "
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des
qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, peut. sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation
de l'assemblée annuelle
Révocation :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de Iassocié unique ou de Tassemblée des associés.

Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa
durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des
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associés serait supérieur a cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée : ce sujet doit étre évoqué iorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit parce que ie gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit encore a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a 1'article L 223-42 du Code de commerce ; il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter t'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.
Liguidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominat libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'apposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à T'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément à la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de Commerce compétent du lieu du siége social.
TELS SONT LES STATUTS
DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos te 30 juin 2007.
PREMIER GERANT Le premier gérant est, d'un cornmun accord entre les constituants : Monsieur Fabien LOUBIERE$, co-associé qui accepte expressément. La durée de ses fonctions est indéterminée.
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ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT
Etat des actes accomplis
signature d'un compromis de vente en date du 24 juillet 2006 concernant l'acguisition d'un fonds de commerce de débit de boissons sis a ALBl 9, Lices Jean-
Moulin - Signature d'un projet de 'bail commercial passé avec le propriétaire des locaux.
- signature du contrat de pret sollicité destiné au financement de tout ou parttie du prix d'acquisition du fonds de commerce, d'un montant de 240.000 euros - signature de bons de commandes fournisseurs.
Pouvoirs Les associés conférent a Monsieur LOUBIER&gérant, ou Monsieur Laurent CAZOTTES, associé, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, le mandat de prendre les engagements suivants pour ie compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir : - Pouvoirs généraux : procéder a 1'immatriculation de la société. - Pouvoirs spéciaux : signature de l'acte de vente du fonds de commerce sus- désigne ainsi que de tout contrat de pret destiné a financer tout ou partie du prix d'acguisition dudit fonds .
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce Pour le cas ou la societé ne serait pas constituée, les associés, conformement
aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.
ENREGISTREMENT - FRAIS
Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5me du Code général des impts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Frais :
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de ta société, portés aux frais généraux dés le prernier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.
En attendant Timmatriculation de la societé, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.
SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La société sera soumise a l'impt sur les sociétés.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
Les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, s'engagent a conserver leurs titres à concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour. Le Notaire soussigné rappelle que ces dispositions s'appliquent en vertu de Iarticle 787 B du Code général des impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par décés, une exonération a concurrence de la moitié de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes : -1/ l'engagerent de conservation doit toujours étre en cours au moment du décés, les titres doivent donc etre toujours dans le patrimoine successoral :
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-2/ les héritiers ou ayants-cause à titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, a conserver ces memes titres pour une nouvelle durée de six ans qui comnencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit à compter du dépôt de la déclaration de succession à l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du déces ; -3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les cinq années qui suivent le décés, une fonction dirigeante au sein de la présente sociéte. Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement.
CLAUSE COMPROMISSOIRE
Les parlies déclarent expressément se soumettre à la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord. A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-ménes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement a cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera le président du Tribunal de Comnerce qui effectuera cette désignation. En cas de décés ou d'ernp&chement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant Ia désignation d'un nouvel arbitre par te président du Tribunal de Commerce. La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires ds la remise du dossier au titre d'un référé arbitral. Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal. Les parties, du fait de leur soumission a la présente clause, renoncent a toute action devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'a former appel de la sentence arbitrale. La sentence arbitrale, une fois rendue, pourra faire l'objet, si nécessaire, d'une exécution forcée.
DONT ACTE sur quatorze pages.
Paraphes Comprenant -renvoi approuvé -barre tirée dans des blancs -blanc batonné : - ligne entiére rayée : -chiffre rayé nul : 9808 -mot nul : A :
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite par le Notaire soussigné. tes parties ont signé le présent acte avec ledit Notaire.
COONASNOINOLAO al'S : 9nsua giq0oxa : 7P!nb!l [0]
.16 .A0 06 15:51 0563568539 Cazottes
BANQUE POPULAIRE Aunexe a la minute d'un acte recu par la S.C.r. OCCITANE J. DUCASSE.DAVID, J..P. LEHMANN, F.-R. BOYER, Noaires associés, Ie
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
La BANQUE POPULAIRE OCCITANE, Société Coopérative de Banque à capital variable , régie par les lois du 13 mars 1917 et les textes subséquents, dont le siege Social est 52/54, place Jean Jaurés, 81000, ALBi, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALB1, sous le numéro B 085 420 172 (54 B 17),
représentée par Monsieur Bernard LARRUE, Directeur de l'Agence d'ALBI, 52/54, place Jean Jaurés,
certifie : qu'il a été ouvert dans nos Iivres sous Ie n 3 76 20 015511 un compte indisponible portant le libellé suivant : SARL ICALANA
- qu'it a été remis sur ce compte, par chéque, la somme de 10000 € représentant le dépôt du capital de la SARL 1CALANA divisé en 100 parts de 100 € chacune, souscrites de la maniere ci-aprés indiquée :
SOUSCRIPTEURS NBRE DE PARTS VALEUR
Fabien LOUBIERE 51 5100€ Cathy MARQUESUZAA 12 1200€ Laurent CAZOT TES 33 3300€ Fabien ARGENCE 4 400€
Les fonds correspondant seront débloqués dés la constitution officielle de la SARL ICAiANA auprés du greffe du tribunal de commerce d'ALBI.
Fait a ALB1, le 11 aô0t 2006. Pour servir et valoir ce que de droit. U4A/
52-54, Place Jcan jaur&s - B1012 AL.B] Cedex 9 108t 20 - Te!ephane : 0 821 000 501 (0,12E/mn) T616copic : 0 821 80 26 26 (0.126/mn) 900Z/10 GROUPE BANCUE POPULAIRE
Soci6te Anonyme Cooptrative de anque Populaire. capical vartabic. rtrle par Ies artcles L 512-2 et suivants du code nontair et linancier ct "cnscmbla dcs tcxt ourtac" d'assur antc financitre *t
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Etablie en SEIZE PAGES, contenant SANS RENVOI, NI MOT NUL./.
Délivrée par le Notaire soussigné, et certifiée par lui conforme a l'original.
TOULOUST