HELLO
Acte du 14 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code grelfe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2000 B 00508
Numéro SIREN:433 703 352
Nom ou denomination: HELLO
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2017 sous le numero de dépot 5262
HELLO
Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : Ménez Saluden 29710 GOURLIZON RCS QUIMPER B 433 703 352
Code grelfe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2000 B 00508
Numéro SIREN:433 703 352
Nom ou denomination: HELLO
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2017 sous le numero de dépot 5262
HELLO
Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : Ménez Saluden 29710 GOURLIZON RCS QUIMPER B 433 703 352
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 25 FÉVRIER 2015
L'an deux mille quinze,
Le vingt cing février,
A seize heures,
La société MATIBERY, Société à responsabilité limitée au capital de 250 000 euros, ayant son siége social Lieu-dit Menez Bras 29170 ST EVARZEC, immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS QUIMPER B 449 823 087, représentée par Monsieur Marc GRANNEC, en sa qualité de gérant,
Propriétaire de la totalité des 80 parts sociales de 100 euros composant ie capitai social de ia société HELLO,
Associée unique de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corréiative à la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBRY, - Déiégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille quinze,
Le vingt cing février,
A seize heures,
La société MATIBERY, Société à responsabilité limitée au capital de 250 000 euros, ayant son siége social Lieu-dit Menez Bras 29170 ST EVARZEC, immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS QUIMPER B 449 823 087, représentée par Monsieur Marc GRANNEC, en sa qualité de gérant,
Propriétaire de la totalité des 80 parts sociales de 100 euros composant ie capitai social de ia société HELLO,
Associée unique de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corréiative à la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBRY, - Déiégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Aprés avoir constaté la décision de la dissolution sans liquidation de ia Société GOOD BYE au profit de son associée unique, la société MATIBERY, entrainant la transmission universelie du patrimoine, avec effet en date du 31 décembre 2014, l'associée unique décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts comme suit :
Article 8 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< En date du 31 décembre 2014, la société MATiBERY, associée unique de ia société GOOD BYE, a décidé, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, la dissoiution par confusion de patrimoine et sans liquidation de la société GOOD BYE entrainant la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBERY. >
Y 6
Article 9 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit mille euros (8 000 euros), divisé en 80 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 80, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société MATIBERY, associée unique.
Article 8 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< En date du 31 décembre 2014, la société MATiBERY, associée unique de ia société GOOD BYE, a décidé, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, la dissoiution par confusion de patrimoine et sans liquidation de la société GOOD BYE entrainant la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBERY. >
Y 6
Article 9 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit mille euros (8 000 euros), divisé en 80 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 80, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société MATIBERY, associée unique.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Pour la société MATIBERY Marc GRANNEC
HELLO
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 8 000 EUROS SIEGE SOCIAL : Menez Saluden 29710 GOURLIZON RCS QUIMPER 433 703 352
Pour la société MATIBERY Marc GRANNEC
HELLO
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 8 000 EUROS SIEGE SOCIAL : Menez Saluden 29710 GOURLIZON RCS QUIMPER 433 703 352
Statuts
Pour copie certifiée conforme M Marc GRANNEC
Statuts d'origine en date du 1er novembre 2000 Enregistré au SIE de DOUARNENEZ le 23 novembre 2000
Mis a jour par décisions de l'associée unique du 25 février 2015 (Changement de l'associée unique suite & la dissolution sans liquidation de l'associée unique) Modification des articles : 8 et 9
M 6
HELLO Société a responsabilité lirnitée au capital de 8.000 euros $iege social : Ménez Saluden 29710 GOURLIZON
STATUTS
Statuts d'origine en date du 1er novembre 2000 Enregistré au SIE de DOUARNENEZ le 23 novembre 2000
Mis a jour par décisions de l'associée unique du 25 février 2015 (Changement de l'associée unique suite & la dissolution sans liquidation de l'associée unique) Modification des articles : 8 et 9
M 6
HELLO Société a responsabilité lirnitée au capital de 8.000 euros $iege social : Ménez Saluden 29710 GOURLIZON
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
Articie 1-FORME
La société est une société aresponsabilité limitée, qui sera tégie par la loi du 24 juillet 1966. par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
EXERCICE - GERANCE
Articie 1-FORME
La société est une société aresponsabilité limitée, qui sera tégie par la loi du 24 juillet 1966. par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2-OBJET
La societé a pour objet en France et a l'étranger :
Couverture, zinguerie, ravalenent, étanchéité.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et imrnobilieres pouvant se rattacher directernent ou indirecternent & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
La participation de la socitté, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés crétes ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comrnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Y1 6
2
ArticIe 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
HELLO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie &es mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Couverture, zinguerie, ravalenent, étanchéité.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et imrnobilieres pouvant se rattacher directernent ou indirecternent & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
La participation de la socitté, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés crétes ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comrnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Y1 6
2
ArticIe 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
HELLO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie &es mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4-SIEGE $OCIAL
Le siege social est fixé a Ménez Saluden,29710 GOURLIZON.
pourra etre ttansféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de 1a gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision coliective extraordinaire des associés.
Articie 5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipét.
pourra etre ttansféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de 1a gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision coliective extraordinaire des associés.
Articie 5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipét.
Article 6 - EXERCICE SOCLAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année
Par exception, le premier exercice comprendra ie temps écoulé depuis l'immatriculation &e la société jusqu'au 30 septermbre 2001.
ArticIe 7 - GERANCE
Monsieur Marc GRANNEC, demeurant 5, Impasse de la Prairie - 29500 ERGUE GABERIC exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Il des présents statuts.
y G
Par exception, le premier exercice comprendra ie temps écoulé depuis l'immatriculation &e la société jusqu'au 30 septermbre 2001.
ArticIe 7 - GERANCE
Monsieur Marc GRANNEC, demeurant 5, Impasse de la Prairie - 29500 ERGUE GABERIC exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Il des présents statuts.
y G
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 8 - APPORTS
I - A la constitution, Monsieur André HELLO a apporté en numéraire la somme de 8 000 euros.
Cette somme de 8 000 euros a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation & l'agence de DOUARNENEZ, au crédit mutuel de Bretagne.
Aux présentes est intervenue Madame Héléne GUILLOU, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée.
II - Selon acte sous seings privés en date a GOURLIZON du 1er avril 2009, Monsieur André HELLO a cédé la totalité des parts lui appartenant dans le capital de la société, savoir 80 parts sociales, au profit de la société < GOOD BYE >.
III - En date du 31 décembre 2014, la société MATIBERY, associée unique de la société GOOD BYE, a décidé, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, la dissolution par confusion de patrimoine et sans liquidation de la société GOOD BYE entrainant la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBERY.
Cette somme de 8 000 euros a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation & l'agence de DOUARNENEZ, au crédit mutuel de Bretagne.
Aux présentes est intervenue Madame Héléne GUILLOU, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée.
II - Selon acte sous seings privés en date a GOURLIZON du 1er avril 2009, Monsieur André HELLO a cédé la totalité des parts lui appartenant dans le capital de la société, savoir 80 parts sociales, au profit de la société < GOOD BYE >.
III - En date du 31 décembre 2014, la société MATIBERY, associée unique de la société GOOD BYE, a décidé, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, la dissolution par confusion de patrimoine et sans liquidation de la société GOOD BYE entrainant la transmission universelle du patrimoine de la société GOOD BYE au profit de la société MATIBERY.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit mille euros (8 000 euros), divisé en 80 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 80, entierement libérées et attribuées en totalité a la société MATIBERY, associée unique.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés,
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assembiée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayart fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués & concurrence d'une valeut au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition supensive d'une augmentation &e capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société. en est de méme si ies associés n'ont pu valablernent délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour o i statue la régularisation a éte effectuée.
Articie 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uftérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés,
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assembiée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayart fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués & concurrence d'une valeut au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition supensive d'une augmentation &e capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société. en est de méme si ies associés n'ont pu valablernent délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour o i statue la régularisation a éte effectuée.
Articie 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uftérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans ies formes prévues par l'article 1690 &u Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép6t.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transrnissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi et du Décret sur les societés commerciales.
1G
4 - En cas de décés de l'associé unique, ia société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la comnunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires &e parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la société ; à défaut d'entente, il appartient a lindivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes ies décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.
Articie 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou 'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
La cession n'est opposable a la société que dans ies formes prévues par l'article 1690 &u Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép6t.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transrnissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi et du Décret sur les societés commerciales.
1G
4 - En cas de décés de l'associé unique, ia société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la comnunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires &e parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la société ; à défaut d'entente, il appartient a lindivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes ies décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.
Articie 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou 'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
TITRE III
GERANCE
Article 15 - POUYOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité &e gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gératt unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a Iégatd des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle ci.
Le gerant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Y G
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour représenter la société et agir en son nor en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, dêléguer temporairerment ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut doxner lieu à des dommages-intérets. Enfin, en cas de piuralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de cormmerce, pour cause légitirne, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, fajllite personnelle, incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalenent résilier ses fonctions mais seulernent en prévsnant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entratne pas dissolution de la société
ArticIe 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnei, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé uniquc ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposé entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la ioi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.
16
2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de comrnissaire aux cornptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont sourmises a T'approbation préalabie de l'associé unique ou de la coliectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gératt ou non. Toutefois, ie gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'll en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent tre répertoriéas dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales e contracter, sous queique forne que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité &e gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gératt unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a Iégatd des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle ci.
Le gerant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Y G
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour représenter la société et agir en son nor en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, dêléguer temporairerment ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut doxner lieu à des dommages-intérets. Enfin, en cas de piuralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de cormmerce, pour cause légitirne, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, fajllite personnelle, incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalenent résilier ses fonctions mais seulernent en prévsnant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entratne pas dissolution de la société
ArticIe 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnei, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé uniquc ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposé entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la ioi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.
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2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de comrnissaire aux cornptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont sourmises a T'approbation préalabie de l'associé unique ou de la coliectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gératt ou non. Toutefois, ie gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'll en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent tre répertoriéas dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales e contracter, sous queique forne que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Articie 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la ioi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut deléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assernblées
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a ie &roit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil possde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assernblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et régiernentaires en vigueur.
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1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la ioi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut deléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assernblées
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a ie &roit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil possde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assernblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et régiernentaires en vigueur.
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Article 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE$ ASSOCIES
1 - L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au siege social des docurnents prévus par la loi et relatifs aux trois dermiers exercices sociaux.
2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, Iétendue et les modalités de ieurs droits d'information et de comrnunication sont déterrninéts par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.
2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, Iétendue et les modalités de ieurs droits d'information et de comrnunication sont déterrninéts par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un comrnissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut égaiement etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la ioi
ArticIe 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un comrnissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut égaiement etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la ioi
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 22 - COMPTES $OCLAUX
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résulitat et l'annexe, en se conforinant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements irmportants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date d'etablissement du rapport et enfin Ies activités en matiere de recherche et de développement.
M G
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas écheant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice &e l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice àistribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assernbiée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé uxique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clature de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sonmes prelevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés pat priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la Yoi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résulitat et l'annexe, en se conforinant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements irmportants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date d'etablissement du rapport et enfin Ies activités en matiere de recherche et de développement.
M G
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas écheant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice &e l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice àistribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assernbiée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé uxique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clature de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sonmes prelevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés pat priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la Yoi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 24 -PROROGATION
n an au moins avant la date d'expiration de la société, F'associé unique ou ies associés doivent décider si la société doit etre prorogée ou non.
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Article 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ArticIe 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ArticIe 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.