AGILENT TECHNOLOGIES FRANCE
Acte du 4 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 04/10/2021 sous le numero de depot 16962
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. BioTek Instruments SAS, société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros, dont le
siége social est situé 50 avenue d'Alsace, 68025 Colmar (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 538 975 285, représentée par Frédéric
LAGET, agissant en qualité de président,
(ci-aprés dénommée BTI France >) ET :
2. Agilent Technologies France SAS, société par actions simplifiée au capital de 24.390.895
euros, dont le siege social est situé 3 avenue du Canada - Parc Technopolis - Batiment
Olympe, 91940 Les Ulis (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 423 646 736, représentée par Frédéric LAGET, agissant en qualité de
président,
(ci-aprés dénommée < AT France >)
AT France et BTI France étant dénommés ensemble les < Parties > et individuellement une Partie >.
LES PARTIES ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT, EN VUE DE REALISER LA FUSION DE BTI FRANCE PAR VOIE D'ABSORPTION PAR AT FRANCE SOUS LE
REGIME DE L'ARTICLE L.236-11 DU CODE DE COMMERCE (la < Fusion >).
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES ET LIENS JURIDIQUES ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Objet
1.1.1 BTI France a été constituée le 11 janvier 2012, pour une durée de 99 années qui expire le 10 janvier 2111.
Son capital social s'éléve a 350.000 euros. Il est divisé en 150 actions toutes de méme valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
BTI France ne fait pas appel public à l'épargne et ses titres ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
BTI France a pour objet :
la commercialisation et la distribution d'instruments d'analyse et de logiciels pour la recherche et le développement et la fourniture de services liés a ces produits.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de BTI France.
Il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par BTI France donnant ou non accés a son capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions susvisées.
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DM_US 181024010-2.074009.0071
Son exercice social actuel a commencé le 1er novembre 2020 et se terminera le 31 octobre 2021.
1.1.2 AT France a été constituée le 13 juillet 1999, pour une durée de 99 années qui expire le 13 juillet 2098.
Son capital social s'éléve à 24.390.895 euros. I1 est divisé en 4.878.179 actions de 5 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
AT France ne fait pas appel public a l'épargne et ses titres ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
AT France a pour objet, en France et dans tous pays :
la conception, la fabrication, l'achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses
formes de tous produits, équipements, services, matériels ou logiciels utilisés dans la recherche et l'industrie des sciences de la vie ;
le tout, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts d'AT France.
Il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par AT France donnant ou non accés a son capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions susvisées.
Son exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
1.2 Liens entre les deux sociétés
1.2.1 Liens en capital :
Par contrat d'achat d'actions (Share Purchase Agreement) en date du 23 septembre 2021, LTE Holdings LLC, une limited liability company constituée selon les lois du Nevada (Etats-Unis), a vendu a AT France les 150 actions représentant l'intégralité du capital social de BTI France, pour un montant total de 2.200.000 euros (convertis en 2.601.060 dollars américains au taux de change comptable interne utilisé par AT France, BTI France, LTE Holdings LLC et leurs affiliés pour le mois de septembre 2021).
AT France détient donc, au jour de la signature du présent traité, la totalité des actions de BTI France.
BTI France ne détient aucune participation dans AT France.
1.2.2 Administrateurs et dirigeants communs :
Monsieur Frédéric LAGET, président d'AT France, est également président de BTI France.
2. MOTIFS DE LA FUSION
La Fusion par absorption de BTI France par AT France s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
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Elle devrait permettre de réduire le coût de gestion de ces sociétés.
3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, le président d'AT France et de BTI France a décidé d'utiliser les bilans intermédiaires d'AT France et de BTI France arrétés au 31 juillet 2021.
Les bilans intermédiaires arretés au 31 juillet 2021 de chacune des sociétés figurent en Annexe 1 et en Annexe 2 au présent traité.
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de BTI France telle qu'elle figure a l'actif du bilan de BTI France au 31 juillet 2021.
4. DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION DE LA FUSION
La Fusion prendra effet au 1er décembre 202l a Oh00 (
), soit, conformément a l'article R. 236-2 du code de commerce, au moins trente (30) jours apres la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
La Fusion aura un effet rétroactif au 1er novembre 2021 a 00h00 tant sur le plan comptable que
fiscal (< Date d'Effet >). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par BTI France a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte d'AT France qui supportera exclusivement les résultats de l'exploitation transmise.
Conformément a l'article L. 236-3 du code de commerce, AT France accepte, des la date des présentes, de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens et droits, tous les éléments d'actifs et de passifs composant le patrimoine de BTI France tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation. Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de BTI France, y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de BTI France.
D'une maniére générale, AT France est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de BTI France, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre de la Fusion.
5. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
5.1 Actif immobilisé
Aux fins des présentes, le terme < actif> désigne d'une facon générale la totalité des
éléments de l'actif de BTI France tels que ces éléments existaient au 31 juillet 2021 et tels
qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, a la Date de Réalisation.
Par les présentes, BTI France transmet a AT France, qui l'accepte, l'intégralité de l'actif de BTI France sans aucune exception ni réserve y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments d'actif suivants et pour leur valeur comptable ci-aprés indiquée :
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Immobilisations incorporelles
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par BTI France a AT France comprend l'ensemble des biens ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
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5.2 Passif
Aux fins des présentes, le terme désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif de BTI France tels que ces éléments existaient au 31 juillet 2021 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, a la Date de Réalisation. I comprend notamment les frais, dépenses, impots, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurance ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par BTI France, y compris tous contrats passés par cette derniére avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de BTI France.
AT France prendra en charge et acquittera en lieu et place de BTI France la totalité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve, dont le montant est ci-aprés indiqué, sans que cette description ait un caractére limitatif. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Ledit passif comprend le passif exigible, tel qu'il ressort au 31 juillet 2021, et tel qu'il se trouvera modifié, réduit ou augmenté, a la Date de Réalisation, a savoir :
provisions pour risques et charges, pour 3.779 euros emprunts et dettes financiéres, pour 69 euros dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour 220.471 euros dettes fiscales et sociales, pour 9.205 euros des produits constatés d'avance, pour 0 euro des autres dettes, pour 13.370 euros
Soit un passif exigible de 246.894 euros
TOTAL DU PASSIF TRANSMIS PAR BTI FRANCE A AT FRANCE : 246.894 euros
En conséquence de ce qui précede, l'actif net apporté par BTI France a AT France correspondant a la différence entre l'actif transmis et le passif pris en charge est négatif et s'éléve a 1.123.716 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, AT France prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par BTI France et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et . autres engagements donnés par l'entreprise.
6. DECLARATIONS
6.1 BTI France
BTI France fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés a la date de signature du présent traité et a la Date de Réalisation :
(i) BTI France est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens et plus particuliérement pour signer et exécuter le présent traité.
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(ii) BTI France n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du livre sixiéme du code de commerce.
(iii) BTI France déclare que, depuis le 31 juillet 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation :
BTI France a été gérée dans le cours normal des affaires et aucun événement n'est intervenu de nature à modifier substantiellement la situation financiére de BTI France ;
aucun actif significatif n'a été cédé en dehors du cours normal des affaires.
(iv) Les biens faisant l'objet de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription, nantissement, gage, privilége, ou charge quelconque.
(v) BTI France est soumise a l'impôt sur les sociétés.
6.2 AT France
AT France fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés a la date de signature du présent traité et a la Date de Réalisation :
(i) AT France est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le présent traité.
(ii) AT France n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du livre sixiéme du code de commerce.
(iii) AT France est soumise a l'impôt sur les sociétés.
7. CONDITIONS DE LA FUSION
7.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
7.1.1 AT France aura la propriété et la jouissance des biens et droits de BTI France, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de BTI France, a compter de la Date de Réalisation. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de BTI France devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, toutes
les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 31 juillet 2021 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AT France.
7.1.2 L'ensemble du passif de BTI France à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de BTI France, seront transmis a AT France. Il est précisé :
(i) qu'AT France assumera l'intégralité des dettes et charges de BTI France, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31 juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de BTI France ; et
(ii) que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par AT France et les sommes effectivement réclamées par les tiers, AT France serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
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7.2 Charges et conditions générales de la Fusion
7.2.1 BTI France s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec 1'agrément d'AT France, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de
la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que
ce soit.
7.2.2 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, BTI France sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a AT France dans les meilleurs délais.
7.2.3 AT France prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre BTI France, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
AT France bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a BTI France. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et de droits composant le patrimoine de BTI France, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7.2.4 AT France sera débitrice des créanciers de BTI France aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux d'AT
France dont la créance est antérieure a la publicité donnée au traité de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce traité.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
AT France supportera en particulier tous impots, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc. ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
AT France fera également son affaire personnelle aux lieu et place de BTI France, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation, a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par BTI France.
7.2.5 AT France se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
7.2.6 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail des salariés de BTI France en cours seront transférés a AT France a compter de la Date de Réalisation.
7.2.7 Enfin, aprés la réalisation définitive de la Fusion, les représentants de BTI France devront, a premiére demande et aux frais d'AT France, fournir a cette derniére, tout concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des
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biens compris dans le patrimoine de BTI France et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
8. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION
8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du code de commerce, et dés lors qu'AT France détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de BTI France et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions d'AT France contre les actions de BTI France, ni a augmentation du capital d'AT France. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
8.2 Montant prévu et utilisation du mali de fusion
Le mali de fusion résultant de la différence entre la valeur comptable des actions de BTI France dans les écritures d'AT France, soit 2.200.000 euros et la valeur du patrimoine de BTI France retenue pour l'opération, soit 1.123.716 euros, s'éléve a 1.076.284 euros.
Cette différence constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrit en immobilisations incorporelles dans un sous-compte < mali de fusion >.
9. REGIME FISCAL
9.1 Engagement général
Les Parties s'engagent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impot sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
9.2 Impôt sur les sociétés
9.2.1 Rétroactivité de la Fusion
Conformément aux dispositions de l'article 4 du présent traité, la Fusion sera effective, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, le 1er novembre 2021. En conséquence, d'un point de vue fiscal, les résultats (bénéfices ou pertes) de BTI France a compter de cette date seront inclus dans le résultat imposable d'AT France.
Par conséquent, AT France s'engage :
(i) a soumettre sa déclaration de résultats et a acquitter l'impôt sur les sociétés dont elle sera redevable au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022, en prenant en compte le résultat de ses propres activités et le résultat des activités réalisées par BTI France depuis le 1er novembre 2021;
(ii) a soumettre, dans un délai de 45 jours a compter de la Date de Réalisation, une déclaration d'impt sur les sociétés au nom de BTI France comportant la mention Néant > accompagné de la déclaration requise selon 1'article 54 septies du code général des impôts.
9.2.2 Régime spécial des fusions
La Fusion est placée sous le régime de faveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impots. En conséquence, AT France s'engage a expressément respecter les prescriptions prévues a cet article et s'engage notamment :
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(i) a reprendre a son passif, d'une part les provisions de BTI France dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, et d'autre part, la réserve spéciale ou BTI France a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;
(ii) a se substituer, le cas échéant, a BTI France pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
(iii) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BTI France ;
(iv) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; et
(v) a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BTI France. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
AT France se conformera aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des
Impts, et notamment tiendra le grand livre prévu par cet article et le mettra a la disposition de l'administration fiscale francaise, sur demande, conformément a l'article L. 102 B du Code Général des Impôts, jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la cession du dernier bien mentionné sur ce grand livre. L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, AT France reprendra a son bilan les écritures comptables de BTI France (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera d'amortir les actifs de BTI France sur la base de leur valeur d'origine dans les écritures de BTI France.
BTI France déposera une déclaration de cessation d'activité dans un délai de quarante-cinq
jours a compter de la premiére publication de la présente Fusion dans un journal d'annonces légales, ainsi que l'état prévu a l'article 54 septies du code général des impôts.
9.3 Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impot sur les sociétés.
sera soumise, de plein droit, aux dispositions de l'article 816 du code général des impôts.
Par conséquent, aucun droit d'enregistrement ne sera du dans le cadre de la Fusion.
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9.4 TVA
Etant réalisée entre redevables de la TVA, la présente Fusion est placée sous le régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du code général des impts comme précisé par les directives administratives publiques (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103). Dans ces conditions, AT France est réputée continuer la personne de BTI France, les droits et obligations de BTI France existant immédiatement avant la Fusion étant transférés a AT France.
Par conséquent, AT France sera notamment tenue d'opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente opération et qui auraient en principe incombées a BTI France si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transmise.
AT France et BTI France reporteront le montant de l'actif net transmis lors de la Fusion sur la ligne 05 Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA afférente a la
période au cours de laquelle la Fusion a été réalisée.
9.5 Contribution économique territoriale
La contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le contribuable qui exerce son activité au 1er janvier. Ainsi, BTI France restera redevable de la taxe professionnelle due pour l'ensemble de l'année 2021. Toutefois, du fait de la Fusion, AT France se substituera à BTI France pour le paiement de toute contribution économique territoriale restant due par BTI France a la date de réalisation.
9.6 Subrogation générale
D'une facon générale, AT France s'engage à subroger BTI France purement et simplement dans l'ensemble de ses droits et obligations pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére a la Date de Réalisation.
AT France reprend également le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par BTI France a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
10. DISSOLUTION DE BTI FRANCE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de BTI France a AT France, BTI France se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-a-dire a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de BTI France devant étre entiérement transmis a AT France, la dissolution de BTI France du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
11. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Frédéric LAGET a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était la transmission du patrimoine a AT France, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de BTI France et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
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12. PUBLICITE
Le présent traité de Fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
13. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par AT France, ainsi que l'y oblige Monsieur Frédéric LAGET és qualité.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font
élection de domicile au siége social d'AT France.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.
16. ANNEXES
Le présent traité de Fusion comporte les annexes ci-aprés :
Annexe 1 : Bilan intermédiaire de BTI France au 31 juillet 2021
Annexe 2 : Bilan intermédiaire d'AT France au 31 juillet 2021
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Fait & LesUlis
Le 1er octobre 2021,
En six (6) exemplaires originaux
BTI France AT France
Monsied/ Fedéric LAGET MonsieurFredéric LAGET
12 DM_US 181024010-2.074009.0071
Annexe 1
Bilan intermédiaire de BTI France au 31 juillet 2021
Ci-joint.
13 DM_US 181024010-2.074009.0071
SAS BIOTEK INSTRUMENTS
50 avenue d'Alsace
68000 COLMAR CEDEX
Situation du 01/11/2020 au 31/07/2021
BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Sommaire
Soldes intermédiaires de gestion 2
Situation actif 3
Situation passif 4
Détail des soldes intermédiaires de gestion 5
Détail de la situation 8
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Soldes intermédiaires de gestion
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Page 2 BDO
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Page 3 BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Situation passif
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Page BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail des soldes intermédiaires de gestion
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Page 5 BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail des soldes intermédiaires de gestion
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Page 6 BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail des soldes intermédiaires de gestion
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7Détail de la situation
Brut Amortissements Net au Net au Dépréciations 31/07/21 31/10/20
Charges constatées d'avance 4 588 4 588 486000000 - Charges constatées d'avanc 64 001 4 588 4 588 64 001 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 428 319 62 977 1 365 342 1 590 605 Ecarts de conversion - Actif 476000000 - Différences de conversion - 3 779 3 779 3 864 3 779 3 779 3 864
TOTAL ACTIF 1 441 091 70 497 1 370 594 1 596 478
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Détail de la situation
Net au Net au
31/07/21 31/10/20
Autres dettes
411000000 - Clients 13 370 5 551 467001000 - Note de Frais D. BRECHET 4 515 467004000 - Note de Frais P. VIVIER 591 13 370 10 656 Produits constatés d'avance
487000000 - Produits constatés d'avance 3 218 3 218 TOTAL DETTES 243 099 557 450
TOTAL PASSIF 1 370 594 1 596 478
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BDO
NOS BUREAUX EN FRANCE
BDO est un cabinet d'expertise comptable, d'audit et de conseil qui privilégie un service de proximité aux entrepreneurs. Nos collaborateurs accompagnent les entreprises - TPE, PME ou grande entreprise - dans leurs opérations de gestion courante et a chaque étape de leur développement, en couvrant les enjeux comptables, financiers, fiscaux ou sociaux des dirigeants et opérationnels.
Nous sommes présents dans les villes suivantes :
Paris / ile-de-France Bourgogne Dammarie-les-Lys Sens Les Ulis Paris
Saint-Quentin-en-Yvelines Rhône-Alpes Val-de-Fontenay Aix-les-Bains Versailles Albertville Annecy Chambéry Bretagne Grenoble Etables-sur-Mer Lyon Rennes Oyonnax Saint-Pierre-en-Faucigny Valence Grand Ouest Challans Cholet Fontenay-le-Comte PACA La Roche-sur-Yon Briancon Le Mans Cagnes-sur-Mer Les Herbiers Embrun Les Sables d'Olonne Outre-Mer Gap Nantes Nouvelle-Aquitaine Guyane Guillestre Pouzauges Bayonne Nouvelle-Calédonie Marseille Saint-Gilles-Croix-de-Vie Orthez Polynésie francaise Nice Talmont-Saint-Hilaire Pau Réunion Toulon
BDO 43-47 avenue de la grande armée 75116 Paris
France Tél. : 33 (0)1 58 36 04 30
Fax : 33 (0)1 42 94 26 92
Vos Associés :
Lucie CHAUME: lucie.chaume@bdo.fr
Christine COsTARD: christine.costard@bdo.fr
Sébastien HAAS: sebastien.haas@bdo.fr
Maty TOURE: maty.toure@bdo.fr
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Patrick VOLLERIN: patrick.vollerin@bdo.fr
Société d'Expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la région Paris-lle-de-France www.bdo.fr
Annexe 2
Bilan intermédiaire d'AT France au 31 juillet 2021
Ci-joint.
14 DM_US 181024010-2.074009.0071
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2021
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DGFiP N° 2051 2021 BILAN - PASSIF avant répartition
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DGFiP N° 2052 2021 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2021 article 5
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Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. BioTek Instruments SAS, société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros, dont le
siége social est situé 50 avenue d'Alsace, 68025 Colmar (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 538 975 285, représentée par Frédéric
LAGET, agissant en qualité de président,
(ci-aprés dénommée BTI France >) ET :
2. Agilent Technologies France SAS, société par actions simplifiée au capital de 24.390.895
euros, dont le siege social est situé 3 avenue du Canada - Parc Technopolis - Batiment
Olympe, 91940 Les Ulis (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 423 646 736, représentée par Frédéric LAGET, agissant en qualité de
président,
(ci-aprés dénommée < AT France >)
AT France et BTI France étant dénommés ensemble les < Parties > et individuellement une Partie >.
LES PARTIES ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT, EN VUE DE REALISER LA FUSION DE BTI FRANCE PAR VOIE D'ABSORPTION PAR AT FRANCE SOUS LE
REGIME DE L'ARTICLE L.236-11 DU CODE DE COMMERCE (la < Fusion >).
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES ET LIENS JURIDIQUES ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Objet
1.1.1 BTI France a été constituée le 11 janvier 2012, pour une durée de 99 années qui expire le 10 janvier 2111.
Son capital social s'éléve a 350.000 euros. Il est divisé en 150 actions toutes de méme valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
BTI France ne fait pas appel public à l'épargne et ses titres ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
BTI France a pour objet :
la commercialisation et la distribution d'instruments d'analyse et de logiciels pour la recherche et le développement et la fourniture de services liés a ces produits.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de BTI France.
Il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par BTI France donnant ou non accés a son capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions susvisées.
1
DM_US 181024010-2.074009.0071
Son exercice social actuel a commencé le 1er novembre 2020 et se terminera le 31 octobre 2021.
1.1.2 AT France a été constituée le 13 juillet 1999, pour une durée de 99 années qui expire le 13 juillet 2098.
Son capital social s'éléve à 24.390.895 euros. I1 est divisé en 4.878.179 actions de 5 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
AT France ne fait pas appel public a l'épargne et ses titres ne sont pas admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.
AT France a pour objet, en France et dans tous pays :
la conception, la fabrication, l'achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses
formes de tous produits, équipements, services, matériels ou logiciels utilisés dans la recherche et l'industrie des sciences de la vie ;
le tout, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts d'AT France.
Il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par AT France donnant ou non accés a son capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions susvisées.
Son exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
1.2 Liens entre les deux sociétés
1.2.1 Liens en capital :
Par contrat d'achat d'actions (Share Purchase Agreement) en date du 23 septembre 2021, LTE Holdings LLC, une limited liability company constituée selon les lois du Nevada (Etats-Unis), a vendu a AT France les 150 actions représentant l'intégralité du capital social de BTI France, pour un montant total de 2.200.000 euros (convertis en 2.601.060 dollars américains au taux de change comptable interne utilisé par AT France, BTI France, LTE Holdings LLC et leurs affiliés pour le mois de septembre 2021).
AT France détient donc, au jour de la signature du présent traité, la totalité des actions de BTI France.
BTI France ne détient aucune participation dans AT France.
1.2.2 Administrateurs et dirigeants communs :
Monsieur Frédéric LAGET, président d'AT France, est également président de BTI France.
2. MOTIFS DE LA FUSION
La Fusion par absorption de BTI France par AT France s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
2 DM_US 181024010-2.074009.0071
Elle devrait permettre de réduire le coût de gestion de ces sociétés.
3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, le président d'AT France et de BTI France a décidé d'utiliser les bilans intermédiaires d'AT France et de BTI France arrétés au 31 juillet 2021.
Les bilans intermédiaires arretés au 31 juillet 2021 de chacune des sociétés figurent en Annexe 1 et en Annexe 2 au présent traité.
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de BTI France telle qu'elle figure a l'actif du bilan de BTI France au 31 juillet 2021.
4. DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION DE LA FUSION
La Fusion prendra effet au 1er décembre 202l a Oh00 (
), soit, conformément a l'article R. 236-2 du code de commerce, au moins trente (30) jours apres la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
La Fusion aura un effet rétroactif au 1er novembre 2021 a 00h00 tant sur le plan comptable que
fiscal (< Date d'Effet >). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par BTI France a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte d'AT France qui supportera exclusivement les résultats de l'exploitation transmise.
Conformément a l'article L. 236-3 du code de commerce, AT France accepte, des la date des présentes, de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens et droits, tous les éléments d'actifs et de passifs composant le patrimoine de BTI France tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation. Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de BTI France, y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de BTI France.
D'une maniére générale, AT France est subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de BTI France, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre de la Fusion.
5. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
5.1 Actif immobilisé
Aux fins des présentes, le terme < actif> désigne d'une facon générale la totalité des
éléments de l'actif de BTI France tels que ces éléments existaient au 31 juillet 2021 et tels
qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, a la Date de Réalisation.
Par les présentes, BTI France transmet a AT France, qui l'accepte, l'intégralité de l'actif de BTI France sans aucune exception ni réserve y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif, les éléments d'actif suivants et pour leur valeur comptable ci-aprés indiquée :
3 DM_US 181024010-2.074009.0071
Immobilisations incorporelles
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par BTI France a AT France comprend l'ensemble des biens ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
4
DM_US 181024010-2.074009.0071
5.2 Passif
Aux fins des présentes, le terme
AT France prendra en charge et acquittera en lieu et place de BTI France la totalité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve, dont le montant est ci-aprés indiqué, sans que cette description ait un caractére limitatif. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Ledit passif comprend le passif exigible, tel qu'il ressort au 31 juillet 2021, et tel qu'il se trouvera modifié, réduit ou augmenté, a la Date de Réalisation, a savoir :
provisions pour risques et charges, pour 3.779 euros emprunts et dettes financiéres, pour 69 euros dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour 220.471 euros dettes fiscales et sociales, pour 9.205 euros des produits constatés d'avance, pour 0 euro des autres dettes, pour 13.370 euros
Soit un passif exigible de 246.894 euros
TOTAL DU PASSIF TRANSMIS PAR BTI FRANCE A AT FRANCE : 246.894 euros
En conséquence de ce qui précede, l'actif net apporté par BTI France a AT France correspondant a la différence entre l'actif transmis et le passif pris en charge est négatif et s'éléve a 1.123.716 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, AT France prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par BTI France et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et . autres engagements donnés par l'entreprise.
6. DECLARATIONS
6.1 BTI France
BTI France fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés a la date de signature du présent traité et a la Date de Réalisation :
(i) BTI France est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens et plus particuliérement pour signer et exécuter le présent traité.
5 DM_US 181024010-2.074009.0071
(ii) BTI France n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du livre sixiéme du code de commerce.
(iii) BTI France déclare que, depuis le 31 juillet 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation :
BTI France a été gérée dans le cours normal des affaires et aucun événement n'est intervenu de nature à modifier substantiellement la situation financiére de BTI France ;
aucun actif significatif n'a été cédé en dehors du cours normal des affaires.
(iv) Les biens faisant l'objet de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription, nantissement, gage, privilége, ou charge quelconque.
(v) BTI France est soumise a l'impôt sur les sociétés.
6.2 AT France
AT France fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés a la date de signature du présent traité et a la Date de Réalisation :
(i) AT France est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le présent traité.
(ii) AT France n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du livre sixiéme du code de commerce.
(iii) AT France est soumise a l'impôt sur les sociétés.
7. CONDITIONS DE LA FUSION
7.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
7.1.1 AT France aura la propriété et la jouissance des biens et droits de BTI France, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de BTI France, a compter de la Date de Réalisation. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de BTI France devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, toutes
les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 31 juillet 2021 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AT France.
7.1.2 L'ensemble du passif de BTI France à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de BTI France, seront transmis a AT France. Il est précisé :
(i) qu'AT France assumera l'intégralité des dettes et charges de BTI France, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31 juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de BTI France ; et
(ii) que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par AT France et les sommes effectivement réclamées par les tiers, AT France serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
6
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7.2 Charges et conditions générales de la Fusion
7.2.1 BTI France s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec 1'agrément d'AT France, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de
la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que
ce soit.
7.2.2 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, BTI France sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a AT France dans les meilleurs délais.
7.2.3 AT France prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre BTI France, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
AT France bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a BTI France. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et de droits composant le patrimoine de BTI France, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
7.2.4 AT France sera débitrice des créanciers de BTI France aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux d'AT
France dont la créance est antérieure a la publicité donnée au traité de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce traité.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
AT France supportera en particulier tous impots, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc. ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
AT France fera également son affaire personnelle aux lieu et place de BTI France, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation, a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par BTI France.
7.2.5 AT France se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
7.2.6 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail des salariés de BTI France en cours seront transférés a AT France a compter de la Date de Réalisation.
7.2.7 Enfin, aprés la réalisation définitive de la Fusion, les représentants de BTI France devront, a premiére demande et aux frais d'AT France, fournir a cette derniére, tout concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des
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biens compris dans le patrimoine de BTI France et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
8. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION
8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du code de commerce, et dés lors qu'AT France détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de BTI France et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions d'AT France contre les actions de BTI France, ni a augmentation du capital d'AT France. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
8.2 Montant prévu et utilisation du mali de fusion
Le mali de fusion résultant de la différence entre la valeur comptable des actions de BTI France dans les écritures d'AT France, soit 2.200.000 euros et la valeur du patrimoine de BTI France retenue pour l'opération, soit 1.123.716 euros, s'éléve a 1.076.284 euros.
Cette différence constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrit en immobilisations incorporelles dans un sous-compte < mali de fusion >.
9. REGIME FISCAL
9.1 Engagement général
Les Parties s'engagent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impot sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
9.2 Impôt sur les sociétés
9.2.1 Rétroactivité de la Fusion
Conformément aux dispositions de l'article 4 du présent traité, la Fusion sera effective, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, le 1er novembre 2021. En conséquence, d'un point de vue fiscal, les résultats (bénéfices ou pertes) de BTI France a compter de cette date seront inclus dans le résultat imposable d'AT France.
Par conséquent, AT France s'engage :
(i) a soumettre sa déclaration de résultats et a acquitter l'impôt sur les sociétés dont elle sera redevable au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022, en prenant en compte le résultat de ses propres activités et le résultat des activités réalisées par BTI France depuis le 1er novembre 2021;
(ii) a soumettre, dans un délai de 45 jours a compter de la Date de Réalisation, une déclaration d'impt sur les sociétés au nom de BTI France comportant la mention Néant > accompagné de la déclaration requise selon 1'article 54 septies du code général des impôts.
9.2.2 Régime spécial des fusions
La Fusion est placée sous le régime de faveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impots. En conséquence, AT France s'engage a expressément respecter les prescriptions prévues a cet article et s'engage notamment :
8 DM_US 181024010-2.074009.0071
(i) a reprendre a son passif, d'une part les provisions de BTI France dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, et d'autre part, la réserve spéciale ou BTI France a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;
(ii) a se substituer, le cas échéant, a BTI France pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
(iii) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BTI France ;
(iv) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; et
(v) a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BTI France. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
AT France se conformera aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des
Impts, et notamment tiendra le grand livre prévu par cet article et le mettra a la disposition de l'administration fiscale francaise, sur demande, conformément a l'article L. 102 B du Code Général des Impôts, jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la cession du dernier bien mentionné sur ce grand livre. L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, AT France reprendra a son bilan les écritures comptables de BTI France (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera d'amortir les actifs de BTI France sur la base de leur valeur d'origine dans les écritures de BTI France.
BTI France déposera une déclaration de cessation d'activité dans un délai de quarante-cinq
jours a compter de la premiére publication de la présente Fusion dans un journal d'annonces légales, ainsi que l'état prévu a l'article 54 septies du code général des impôts.
9.3 Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impot sur les sociétés.
sera soumise, de plein droit, aux dispositions de l'article 816 du code général des impôts.
Par conséquent, aucun droit d'enregistrement ne sera du dans le cadre de la Fusion.
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9.4 TVA
Etant réalisée entre redevables de la TVA, la présente Fusion est placée sous le régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du code général des impts comme précisé par les directives administratives publiques (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103). Dans ces conditions, AT France est réputée continuer la personne de BTI France, les droits et obligations de BTI France existant immédiatement avant la Fusion étant transférés a AT France.
Par conséquent, AT France sera notamment tenue d'opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente opération et qui auraient en principe incombées a BTI France si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transmise.
AT France et BTI France reporteront le montant de l'actif net transmis lors de la Fusion sur la ligne 05 Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA afférente a la
période au cours de laquelle la Fusion a été réalisée.
9.5 Contribution économique territoriale
La contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le contribuable qui exerce son activité au 1er janvier. Ainsi, BTI France restera redevable de la taxe professionnelle due pour l'ensemble de l'année 2021. Toutefois, du fait de la Fusion, AT France se substituera à BTI France pour le paiement de toute contribution économique territoriale restant due par BTI France a la date de réalisation.
9.6 Subrogation générale
D'une facon générale, AT France s'engage à subroger BTI France purement et simplement dans l'ensemble de ses droits et obligations pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére a la Date de Réalisation.
AT France reprend également le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par BTI France a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
10. DISSOLUTION DE BTI FRANCE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de BTI France a AT France, BTI France se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-a-dire a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de BTI France devant étre entiérement transmis a AT France, la dissolution de BTI France du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
11. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Frédéric LAGET a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était la transmission du patrimoine a AT France, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de BTI France et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
10 DM_US 181024010-2.074009.0071
12. PUBLICITE
Le présent traité de Fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
13. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par AT France, ainsi que l'y oblige Monsieur Frédéric LAGET és qualité.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font
élection de domicile au siége social d'AT France.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.
16. ANNEXES
Le présent traité de Fusion comporte les annexes ci-aprés :
Annexe 1 : Bilan intermédiaire de BTI France au 31 juillet 2021
Annexe 2 : Bilan intermédiaire d'AT France au 31 juillet 2021
11 DM_US 181024010-2.074009.0071
Fait & LesUlis
Le 1er octobre 2021,
En six (6) exemplaires originaux
BTI France AT France
Monsied/ Fedéric LAGET MonsieurFredéric LAGET
12 DM_US 181024010-2.074009.0071
Annexe 1
Bilan intermédiaire de BTI France au 31 juillet 2021
Ci-joint.
13 DM_US 181024010-2.074009.0071
SAS BIOTEK INSTRUMENTS
50 avenue d'Alsace
68000 COLMAR CEDEX
Situation du 01/11/2020 au 31/07/2021
BDO
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Sommaire
Soldes intermédiaires de gestion 2
Situation actif 3
Situation passif 4
Détail des soldes intermédiaires de gestion 5
Détail de la situation 8
SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Soldes intermédiaires de gestion
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Situation passif
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Détail des soldes intermédiaires de gestion
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail des soldes intermédiaires de gestion
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail des soldes intermédiaires de gestion
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
/Détail de la situation
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
7Détail de la situation
Brut Amortissements Net au Net au Dépréciations 31/07/21 31/10/20
Charges constatées d'avance 4 588 4 588 486000000 - Charges constatées d'avanc 64 001 4 588 4 588 64 001 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 428 319 62 977 1 365 342 1 590 605 Ecarts de conversion - Actif 476000000 - Différences de conversion - 3 779 3 779 3 864 3 779 3 779 3 864
TOTAL ACTIF 1 441 091 70 497 1 370 594 1 596 478
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
/Détail de la situation
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SAS BIOTEK INSTRUMENTS Situation au 31/07/2021
Détail de la situation
Net au Net au
31/07/21 31/10/20
Autres dettes
411000000 - Clients 13 370 5 551 467001000 - Note de Frais D. BRECHET 4 515 467004000 - Note de Frais P. VIVIER 591 13 370 10 656 Produits constatés d'avance
487000000 - Produits constatés d'avance 3 218 3 218 TOTAL DETTES 243 099 557 450
TOTAL PASSIF 1 370 594 1 596 478
Page 11 BDO
BDO
NOS BUREAUX EN FRANCE
BDO est un cabinet d'expertise comptable, d'audit et de conseil qui privilégie un service de proximité aux entrepreneurs. Nos collaborateurs accompagnent les entreprises - TPE, PME ou grande entreprise - dans leurs opérations de gestion courante et a chaque étape de leur développement, en couvrant les enjeux comptables, financiers, fiscaux ou sociaux des dirigeants et opérationnels.
Nous sommes présents dans les villes suivantes :
Paris / ile-de-France Bourgogne Dammarie-les-Lys Sens Les Ulis Paris
Saint-Quentin-en-Yvelines Rhône-Alpes Val-de-Fontenay Aix-les-Bains Versailles Albertville Annecy Chambéry Bretagne Grenoble Etables-sur-Mer Lyon Rennes Oyonnax Saint-Pierre-en-Faucigny Valence Grand Ouest Challans Cholet Fontenay-le-Comte PACA La Roche-sur-Yon Briancon Le Mans Cagnes-sur-Mer Les Herbiers Embrun Les Sables d'Olonne Outre-Mer Gap Nantes Nouvelle-Aquitaine Guyane Guillestre Pouzauges Bayonne Nouvelle-Calédonie Marseille Saint-Gilles-Croix-de-Vie Orthez Polynésie francaise Nice Talmont-Saint-Hilaire Pau Réunion Toulon
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Annexe 2
Bilan intermédiaire d'AT France au 31 juillet 2021
Ci-joint.
14 DM_US 181024010-2.074009.0071
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2021
DGFiP N° 2051 2021 BILAN - PASSIF avant répartition
DGFiP N° 2052 2021 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2021 article 5