JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Acte du 28 juin 2010
Début de l'acte
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7622.45 €
R.C.S NANTERRE 438.058.729
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7622.45 €
R.C.S NANTERRE 438.058.729
Statuts
Suite aux modifications suivantes :
CESSION DE PARTS
CERTFRE CONFORME A L'ORIGINAL
STATUTS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
AU CAPITAL DE 50 000 FRS
SIEGE SOCLAL
37 AVENUE JEAN BAPTISTE CLEMENT 92100 BOULOGNE BILLANOURT
ENREGISTRÉ A LA RECETTE DES IMPOTS DE BOULOGNE BILLANCOURT NORD .Cs. DD1 ENTRE LES SOUSSIGNES Le. I Bord. .Regu
Madame ALAZARD Simone, Germaine demeurant.7s rue Michel Ange 75016 PARIS; née le 21/05/1925 a PARIS, de nationalité Francaise, divorcée
Madame CRIVELL1 Catherine, Gernaine, Corinne demeurant 15 Cité Lemercier 75017 PARIS née:le 14/11/1952 a PARIS 8me, de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens par contrat du 22/05/1996 délivré par Maitre SIMON
LESQUELS ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PRESENTANT LES CARACTERISTIQUES SUIYANTES:
CESSION DE PARTS
CERTFRE CONFORME A L'ORIGINAL
STATUTS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
AU CAPITAL DE 50 000 FRS
SIEGE SOCLAL
37 AVENUE JEAN BAPTISTE CLEMENT 92100 BOULOGNE BILLANOURT
ENREGISTRÉ A LA RECETTE DES IMPOTS DE BOULOGNE BILLANCOURT NORD .Cs. DD1 ENTRE LES SOUSSIGNES Le. I Bord. .Regu
Madame ALAZARD Simone, Germaine demeurant.7s rue Michel Ange 75016 PARIS; née le 21/05/1925 a PARIS, de nationalité Francaise, divorcée
Madame CRIVELL1 Catherine, Gernaine, Corinne demeurant 15 Cité Lemercier 75017 PARIS née:le 14/11/1952 a PARIS 8me, de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens par contrat du 22/05/1996 délivré par Maitre SIMON
LESQUELS ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PRESENTANT LES CARACTERISTIQUES SUIYANTES:
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION. : SIEGE SOCIAL - DUREE 1
ARTICLE UN. - FORME
II est fornié entre les soussign&s et tous les propriétaires des parts ci-aprs créées ultérieurerent, une SOCIETE A RESPONSABIiTEiLlMITEE qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 et par les présents statuts. 1
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'etranger
-Services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait à 1'immobilier, a l'art ou a la finance. Marchand de biens, conseil et gestion dans le domaine de
l'immobilier, conseil en rénovation et décoration.
La societe pourra égalernent s'interesser sous quelque forme que ce soit, notammant par voie de création de Société, apport, fusion, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, et participation étrangere, dont le commerce serait similaire en tout ou partie a celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au developpement des entreprises de la société.
Et, plus généralenent, l'accomplissement de toutes opérations comnerciales, financieres, mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractere de la Société.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La société prend la dénomination de_ JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature, émanant. de la Sociéte, la dénomination ou le sigle doit toujours @tre précédé ou suivi des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 37 Avenue Jean Baptiste CIément 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra etre transféré dans tous autres endroits de la méme ville et des départements limitrophes par simple . décision de la gérance, en tous autres lieux par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevue ci-aprés Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les canditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La decision sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoquée cette décision, tout associé, quelle que soit la quantité.du capital représenté par lui, pourra, huit jours apres une simple mise en demeure infructueuse, demander.au Président du Tribunal de.Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de conšulter les associés et de provoquer une.décision sur la question. TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS:SOCIALES
ARTICLE SIX - APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE
Madame ALAZARD Simone, soussignée de premiére part fait apport de la somme de VINGT CINQ MILLE Francs 25 000,00 Francs en numéraire Madame CRIVELLI Catherine soussignée de seconde part fait apport de la somme de VINGT CINQ MILLE Francs 25 000,00 Francs
en numéraire
SOIT AU TOTAL LA SOMME DE 50 000,00 Francs
2
MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
JEAN-BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
438 058 729 RCS NANTERRE
PAR SUITE DE LA DONATION DU 2 AVRIL 2010 ET
DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES DU 4 JUIN 2010
L'article sept des statuts se lit désormais comme suit
: ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7 622,45 £. 11 est divisé en 100 parts de 76,2245 € chacune numérotées de 1 a 100, entierement libérées et attribuées aux associés er représentation de leurs apports, a savoir :
Mme Alazard Simone posséde 50 parts numérotées de 1 a 50 Mme Crivelli Catherine possede 50 parts numérotées de 51 a 100
Soit au total 100 parts
Par suite d'une donation intervenue le 2 avril 2010 par laquelle Mme Simone Alazard a dorné
la totalité de ses parts a Mme Catherine Crivelli, le capital social s'est trouvé réparti comme suit :
Mme Crivelli Catherine possede 100 parts numérotées de 1 a 100 Soit au total 100 parts
Par suite d'une cession intervenue le 4 juin 2010 entre Mme Catherine Crivelli et M. Pascal Caron le capital social s'est trouvé réparti comme suit
Mme Crivelli Catherine possede 50 parts numérotées de 50 M. Caron Pascal possede 50 parts numérotées de 51 a 100 Soit au total 100 parts
Fait a Boulogne Billancourt en quatre exernplaires originaux le o fc
Certifié conforme par le gérant,
Catherine Crivelli.
Laquelle.somme est actuellement déposée & BRED 1 bd Jean Jaures 92100 BOULOGNE en date du 6/04/2001 en un compte ouvert au nom de la Société en formation. Conformément & la loi du 24 juillet 1966, le retrait de cette somune ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'aprés. Fimmatriculation de la Société au Registre du Conmerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissemient de cette formalité.
ARTICLE HUIT. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions 1égales et réglementaites en vigueur
La décision collective portant augnentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation
Toute peršorne entrant dans la Societé a Taccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire. de parts sociales en vertu de Farticle 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent éire entierement libérées et.toutes reparties lors de laur création.
Toute augmentation du capital .par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un .nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
ARTICLE NEUF . PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts de chaque associé résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs inodifiant le capital social et de cessions régulierement consenties.
Chaque part.sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social et une yoix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales, rendant temporairement les assoaiés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la yaleur attribuee aux apports en nature, les associés`ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports , au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un.associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions 'collectives des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société;
Les copropriétairés indivis.sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire cornmun pris parimi eux ou en-dehors d'eux & défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance de Monsieur le Président dû Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. i. en est de m&me de chaque nu-propriétaire.
Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sauf notification contraire et conjointe signifiée & la Société.
ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS
1/ TRANSMISSION ENTRE VIFS
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signature privées: Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée. Cette signification pourra etre remplacée par le dépôt au sige de la Société d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, conforméinent a l'article 20, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1966. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplisseinent de ces formalités et, aprés publicité au Registre du Commerce.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendantš et descendants et entre conjoint, sous réserve de restrictions de la loi civile à la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société qu'aprés avoir le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié.a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant P'identite du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet.de cession des parts sociales ou. consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas .a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société na pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus, qui est faite, signifiée par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé & dire d'experts dans les conditions prévues & ll'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. Ce delai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Tribunal de Cornmerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention entre les parties.
Si te cedant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix.déterminé dans les conditions ci-dessus, en déduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, le gérant doit notamment solliciter l'accord du cédant sur.un éventuel rachat par la Societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des drôits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excde le nombre de parts sociales. A l'expiration du délai. imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la.cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaires de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il. refuse,. la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui ne signera en ses lieux et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives
Lorsque le cessionnaire. doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait de projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve en plein droit agréé comme nouvel associé, moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. La collectivité des associés: doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social:
2/ REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'appart de biens ou de deniers comnuns, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de 'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification ou l'agrément de l'apport.ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est pôstérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de F'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales.
Lors de ia délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le.calcul de ia majorité. En cas de réfus d'agrément notifié au conjoint dans les. trois mois de sa deinande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur deirieure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément au conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet.de souscription ou dacquisition, un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
3/ TRANSMISSION PAR DECES
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé précédé comme profit de toute personne ayant déja la qualite d'associé.
Tous autres héritiers ou ayant-droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales. Tout héritier ou ayant-droit, quil soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que. subsiste une indivision successorale, ies parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il en existe. qu'un, il représente de piein droit l'indivision, mais s'i en existe plusieurs la désignation du mandataire comunun doit etre confornément a l'article 9 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits héritiers sont divisionnaire, l'héritier ou l'ayant-droit doit notifier a la Société une dernande d'agrément e justifiant de ses droits et qualités.
Daris l'un et l'autre des cas, si la Société n'a pas fait connaitre dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrernent est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Societé peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au Juge des Référés du lieu du Siege Social de mettre les indivisaires en deneure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque.les héritiers sont divisionnaires, elle peut prononcer sur 'agrément méme en f'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit.non agreé .. l est fait application des alinéas δ, 6, 7 et 9 du paragraphe premier ci-dessus, les héritiers ou ayant-droits non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a.ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4/ LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant:et des héritiers en ligne directe tout autre héritier doit .etre agréé conforrmément aux dispositions du paragraphe 3.ci-dessus.
ll en est de méme pour les héritiers, si ta liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous réserve, la liquidation de coinmunauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si le conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe premier ci-dessus.
A défaut d'agrément, les paris ainsi attribuées doivent etre rachetés dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites 'a son nom.
ARTICLE ONZE - DECES : INCAPACITE - LIQUIDATION DE BIEN - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens.ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas ia dissolution de la Societé, mais si l'in de ces évenements se produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
ARTICLE DOUZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES.ET GERANTS
1/ Les conventions intervenues directement ou par persoune interposée entre la.Société et l'un de ses gérants ou associes, font l'objet d'in rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, un commissaire aux
comptes à l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport . le gérant ou l'associé intégré ne peut prendre parts au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gerance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
.Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cóurs du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le rapport du gérant.:ou du conmissaire aux comptes doit étre établi conformément aux disposions réglementaires. Les conventions non approuvées produisent néaninoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas; les conséquences du contrat préjudiciables & la Sociéte: Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
2/ A peine de pullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, en. compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction sapplique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a touté personne interposte.
3/ Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans Ies caisses de la Société en compte de dépot ou compte courant. Les couditions. d'intéréts et de .fonctionnement de ces. comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ia gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.
ARTICLE UN. - FORME
II est fornié entre les soussign&s et tous les propriétaires des parts ci-aprs créées ultérieurerent, une SOCIETE A RESPONSABIiTEiLlMITEE qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 et par les présents statuts. 1
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'etranger
-Services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait à 1'immobilier, a l'art ou a la finance. Marchand de biens, conseil et gestion dans le domaine de
l'immobilier, conseil en rénovation et décoration.
La societe pourra égalernent s'interesser sous quelque forme que ce soit, notammant par voie de création de Société, apport, fusion, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, et participation étrangere, dont le commerce serait similaire en tout ou partie a celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au developpement des entreprises de la société.
Et, plus généralenent, l'accomplissement de toutes opérations comnerciales, financieres, mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractere de la Société.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La société prend la dénomination de_ JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature, émanant. de la Sociéte, la dénomination ou le sigle doit toujours @tre précédé ou suivi des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 37 Avenue Jean Baptiste CIément 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra etre transféré dans tous autres endroits de la méme ville et des départements limitrophes par simple . décision de la gérance, en tous autres lieux par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevue ci-aprés Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les canditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La decision sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoquée cette décision, tout associé, quelle que soit la quantité.du capital représenté par lui, pourra, huit jours apres une simple mise en demeure infructueuse, demander.au Président du Tribunal de.Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de conšulter les associés et de provoquer une.décision sur la question. TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS:SOCIALES
ARTICLE SIX - APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE
Madame ALAZARD Simone, soussignée de premiére part fait apport de la somme de VINGT CINQ MILLE Francs 25 000,00 Francs en numéraire Madame CRIVELLI Catherine soussignée de seconde part fait apport de la somme de VINGT CINQ MILLE Francs 25 000,00 Francs
en numéraire
SOIT AU TOTAL LA SOMME DE 50 000,00 Francs
2
MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
JEAN-BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
438 058 729 RCS NANTERRE
PAR SUITE DE LA DONATION DU 2 AVRIL 2010 ET
DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES DU 4 JUIN 2010
L'article sept des statuts se lit désormais comme suit
: ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7 622,45 £. 11 est divisé en 100 parts de 76,2245 € chacune numérotées de 1 a 100, entierement libérées et attribuées aux associés er représentation de leurs apports, a savoir :
Mme Alazard Simone posséde 50 parts numérotées de 1 a 50 Mme Crivelli Catherine possede 50 parts numérotées de 51 a 100
Soit au total 100 parts
Par suite d'une donation intervenue le 2 avril 2010 par laquelle Mme Simone Alazard a dorné
la totalité de ses parts a Mme Catherine Crivelli, le capital social s'est trouvé réparti comme suit :
Mme Crivelli Catherine possede 100 parts numérotées de 1 a 100 Soit au total 100 parts
Par suite d'une cession intervenue le 4 juin 2010 entre Mme Catherine Crivelli et M. Pascal Caron le capital social s'est trouvé réparti comme suit
Mme Crivelli Catherine possede 50 parts numérotées de 50 M. Caron Pascal possede 50 parts numérotées de 51 a 100 Soit au total 100 parts
Fait a Boulogne Billancourt en quatre exernplaires originaux le o fc
Certifié conforme par le gérant,
Catherine Crivelli.
Laquelle.somme est actuellement déposée & BRED 1 bd Jean Jaures 92100 BOULOGNE en date du 6/04/2001 en un compte ouvert au nom de la Société en formation. Conformément & la loi du 24 juillet 1966, le retrait de cette somune ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'aprés. Fimmatriculation de la Société au Registre du Conmerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissemient de cette formalité.
ARTICLE HUIT. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions 1égales et réglementaites en vigueur
La décision collective portant augnentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation
Toute peršorne entrant dans la Societé a Taccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire. de parts sociales en vertu de Farticle 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent éire entierement libérées et.toutes reparties lors de laur création.
Toute augmentation du capital .par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un .nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
ARTICLE NEUF . PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts de chaque associé résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs inodifiant le capital social et de cessions régulierement consenties.
Chaque part.sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social et une yoix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales, rendant temporairement les assoaiés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la yaleur attribuee aux apports en nature, les associés`ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports , au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un.associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions 'collectives des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société;
Les copropriétairés indivis.sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire cornmun pris parimi eux ou en-dehors d'eux & défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance de Monsieur le Président dû Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. i. en est de m&me de chaque nu-propriétaire.
Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sauf notification contraire et conjointe signifiée & la Société.
ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS
1/ TRANSMISSION ENTRE VIFS
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signature privées: Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée. Cette signification pourra etre remplacée par le dépôt au sige de la Société d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, conforméinent a l'article 20, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1966. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplisseinent de ces formalités et, aprés publicité au Registre du Commerce.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendantš et descendants et entre conjoint, sous réserve de restrictions de la loi civile à la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société qu'aprés avoir le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié.a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant P'identite du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet.de cession des parts sociales ou. consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas .a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société na pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus, qui est faite, signifiée par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé & dire d'experts dans les conditions prévues & ll'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. Ce delai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Tribunal de Cornmerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention entre les parties.
Si te cedant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix.déterminé dans les conditions ci-dessus, en déduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, le gérant doit notamment solliciter l'accord du cédant sur.un éventuel rachat par la Societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des drôits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excde le nombre de parts sociales. A l'expiration du délai. imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la.cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaires de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il. refuse,. la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui ne signera en ses lieux et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives
Lorsque le cessionnaire. doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait de projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve en plein droit agréé comme nouvel associé, moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. La collectivité des associés: doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social:
2/ REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'appart de biens ou de deniers comnuns, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de 'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification ou l'agrément de l'apport.ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est pôstérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de F'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales.
Lors de ia délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le.calcul de ia majorité. En cas de réfus d'agrément notifié au conjoint dans les. trois mois de sa deinande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur deirieure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément au conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet.de souscription ou dacquisition, un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
3/ TRANSMISSION PAR DECES
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé précédé comme profit de toute personne ayant déja la qualite d'associé.
Tous autres héritiers ou ayant-droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales. Tout héritier ou ayant-droit, quil soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que. subsiste une indivision successorale, ies parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il en existe. qu'un, il représente de piein droit l'indivision, mais s'i en existe plusieurs la désignation du mandataire comunun doit etre confornément a l'article 9 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits héritiers sont divisionnaire, l'héritier ou l'ayant-droit doit notifier a la Société une dernande d'agrément e justifiant de ses droits et qualités.
Daris l'un et l'autre des cas, si la Société n'a pas fait connaitre dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrernent est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Societé peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au Juge des Référés du lieu du Siege Social de mettre les indivisaires en deneure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque.les héritiers sont divisionnaires, elle peut prononcer sur 'agrément méme en f'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit.non agreé .. l est fait application des alinéas δ, 6, 7 et 9 du paragraphe premier ci-dessus, les héritiers ou ayant-droits non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a.ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4/ LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant:et des héritiers en ligne directe tout autre héritier doit .etre agréé conforrmément aux dispositions du paragraphe 3.ci-dessus.
ll en est de méme pour les héritiers, si ta liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous réserve, la liquidation de coinmunauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si le conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe premier ci-dessus.
A défaut d'agrément, les paris ainsi attribuées doivent etre rachetés dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites 'a son nom.
ARTICLE ONZE - DECES : INCAPACITE - LIQUIDATION DE BIEN - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens.ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas ia dissolution de la Societé, mais si l'in de ces évenements se produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
ARTICLE DOUZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES.ET GERANTS
1/ Les conventions intervenues directement ou par persoune interposée entre la.Société et l'un de ses gérants ou associes, font l'objet d'in rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, un commissaire aux
comptes à l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport . le gérant ou l'associé intégré ne peut prendre parts au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gerance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
.Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cóurs du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le rapport du gérant.:ou du conmissaire aux comptes doit étre établi conformément aux disposions réglementaires. Les conventions non approuvées produisent néaninoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas; les conséquences du contrat préjudiciables & la Sociéte: Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
2/ A peine de pullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, en. compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction sapplique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a touté personne interposte.
3/ Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans Ies caisses de la Société en compte de dépot ou compte courant. Les couditions. d'intéréts et de .fonctionnement de ces. comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ia gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.
TITRE II1
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE TREIZE - NOMINATION DES GERANTS
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée illimitée ou non, par décision adoptée.par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. La Societé ne peut se prévaloir a fégard des tiers, de la nomination du ou des gérants.tant gu'elle ne l'a pas régulierement publiee.
ARTICLE QUATORZE - POUYOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les pius étendus pour agir au nom de ia Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. !l a la signature sociale donnée par mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "Tun des gérants" le tout pouvant etre apposé au moyen d'un griffe et devant étre suivi de la ou des signature L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans l'effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi et qu'ils en aient eu connaissance. Dars leurs rapports entre eux, àvec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensembie ou séparément (sauf ie droit pour chacun de s'opposer a
toute opération avant qu'elle soit conclue), pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intérét de la Société
Toutefois les emprunts, a l'exception des crêdits en banque et des prêts ou dépts consentis par des associes, les achats, échanges et ventes d'établisserents comnerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec Fautorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoir, qui ne concerne que les.rapports des associés entre eux, puisse étre opposte au tiers.
Chaque :gérant.a droit a une rémunération dont les modalités sont determinees par une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE QUINZE - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS
Sauf disposition.contraire de la décision qui les nomment, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent,.d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Sociéte et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes on proportionnels. lis peuvent aussi de la méme maniere ou sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidaireinent en cas de fautes communes, envers la Société ou envers des tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régleinentaires, applicables aux Societés a Responsabilité Linitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont cooperé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparaticn du dommage.
ARTICLE SEIZE - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gerant, associe ou non, nomné ou non dans les statuts, est révocable par decision ordimaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si sa'révocation est décidée sans juste inotif, elle peut donner lieu a des doinnages et intéréts.
Et outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout.associé. Les fonetions de gérant prennent également fin en cas d'incapacite physique ou mentale, d'absence ou d'empecbement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'eu cas d'incapacite ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'ne décision de justice.
En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le o les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majarité prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
ARTICLE DIX-SEPT - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaqne gérant a droit a un traitement fixe ou próportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE DIX-HUIT - DECISIONS COLLECTIVES. FORMES ET MODALITES
1/ La vofonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecteinent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée généraie ou d'une consultation écrite des associés . toutefois, la réunion d'une assemblée.est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique T'ordre du jour de la réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Les associés sont réunis au siege social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.
A la demande de tout associê, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action de nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si ancun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede cu représente le plus grand nombre de parts sociales . en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
ne feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associé, est émargé par. les membres l'assemblée. Toutefois le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont inises en délibération les questions figurant a F'ordre du jour.
En cas. de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile counu, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception du projet de résolution, pour .émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.
3/. Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé o par son conjoint sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux. Un associe ne peut conistituer un mandataire-pour voter du chef d'une partie de ses parts. et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut être également donné pour deux assemblées tenues le méme jour .on dans un delai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre eux- mémes associés.
47 Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le tieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Tindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait imention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis ét signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre špécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixees par les rglements en vigueur.
5/ La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas.prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.
ARTICLE DIX-NEUF - DECISIONS COLLECTIVES QRDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni Ies modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de T'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport sur les opérations de F'exercice, l'inventaire, les comptes annuels établis par les gérants. sont soumis a leur approbationi.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles.n'emportent pas de modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est.pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis; quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE TREIZE - NOMINATION DES GERANTS
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée illimitée ou non, par décision adoptée.par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. La Societé ne peut se prévaloir a fégard des tiers, de la nomination du ou des gérants.tant gu'elle ne l'a pas régulierement publiee.
ARTICLE QUATORZE - POUYOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les pius étendus pour agir au nom de ia Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. !l a la signature sociale donnée par mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "Tun des gérants" le tout pouvant etre apposé au moyen d'un griffe et devant étre suivi de la ou des signature L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans l'effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi et qu'ils en aient eu connaissance. Dars leurs rapports entre eux, àvec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensembie ou séparément (sauf ie droit pour chacun de s'opposer a
toute opération avant qu'elle soit conclue), pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intérét de la Société
Toutefois les emprunts, a l'exception des crêdits en banque et des prêts ou dépts consentis par des associes, les achats, échanges et ventes d'établisserents comnerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec Fautorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoir, qui ne concerne que les.rapports des associés entre eux, puisse étre opposte au tiers.
Chaque :gérant.a droit a une rémunération dont les modalités sont determinees par une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE QUINZE - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS
Sauf disposition.contraire de la décision qui les nomment, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent,.d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Sociéte et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes on proportionnels. lis peuvent aussi de la méme maniere ou sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidaireinent en cas de fautes communes, envers la Société ou envers des tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régleinentaires, applicables aux Societés a Responsabilité Linitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont cooperé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparaticn du dommage.
ARTICLE SEIZE - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gerant, associe ou non, nomné ou non dans les statuts, est révocable par decision ordimaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si sa'révocation est décidée sans juste inotif, elle peut donner lieu a des doinnages et intéréts.
Et outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout.associé. Les fonetions de gérant prennent également fin en cas d'incapacite physique ou mentale, d'absence ou d'empecbement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'eu cas d'incapacite ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'ne décision de justice.
En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le o les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majarité prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
ARTICLE DIX-SEPT - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaqne gérant a droit a un traitement fixe ou próportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE DIX-HUIT - DECISIONS COLLECTIVES. FORMES ET MODALITES
1/ La vofonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecteinent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée généraie ou d'une consultation écrite des associés . toutefois, la réunion d'une assemblée.est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique T'ordre du jour de la réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Les associés sont réunis au siege social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.
A la demande de tout associê, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action de nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si ancun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede cu représente le plus grand nombre de parts sociales . en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
ne feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associé, est émargé par. les membres l'assemblée. Toutefois le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont inises en délibération les questions figurant a F'ordre du jour.
En cas. de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile counu, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception du projet de résolution, pour .émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.
3/. Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé o par son conjoint sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux. Un associe ne peut conistituer un mandataire-pour voter du chef d'une partie de ses parts. et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut être également donné pour deux assemblées tenues le méme jour .on dans un delai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre eux- mémes associés.
47 Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le tieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Tindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait imention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis ét signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre špécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixees par les rglements en vigueur.
5/ La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas.prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.
ARTICLE DIX-NEUF - DECISIONS COLLECTIVES QRDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni Ies modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de T'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport sur les opérations de F'exercice, l'inventaire, les comptes annuels établis par les gérants. sont soumis a leur approbationi.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles.n'emportent pas de modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est.pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis; quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE VINGT - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifiant les statuts sous réserve.
1/ Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société en nom coliectif en commandite sunple, en commandite par actions, ou en société civile.
2/ En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3/ La transformation en Société Anonyme ne peut tre, si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés les comptes annuels de ses deux premiers exercices.
10
4/ Apres Fétablissement et l'approbatiou des comptes annuels des deux premiers exercices, la transformation.en Société Anonyine peut etre decidée par des associes représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de Francs.
5/ En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oi figure son.nom, consequence materielle de cette révocation, est réalisee dans les mémes conditions que la révocation elle-meme.
6/ Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les.associés représentant au moiris les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment
l'augnentation du capital.social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agrée, le cas échéant, dans les conditions. visées au paragraphe 2 ci- dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8 . La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous reserve des prescriptions Iégales : . La prorogation, la réduction de duree ou la dissalution anticipée de la Societe La fusion de la Société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer . La transfornation en Société d'une autre forine, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus Toutes modifications de l'objet social, notamment san extension ou sa restriction Toutes modifications de la répartition des bénéfices de l'actif social.
7/ Aucune décision tendant a la transformation de la Société en société d'une autre forme ne peut etre valablenent prise, si elle n'est pr&cedée du rapport du comnissaire aux comptes sur la situation de la Societé.
1/ Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société en nom coliectif en commandite sunple, en commandite par actions, ou en société civile.
2/ En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3/ La transformation en Société Anonyme ne peut tre, si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés les comptes annuels de ses deux premiers exercices.
10
4/ Apres Fétablissement et l'approbatiou des comptes annuels des deux premiers exercices, la transformation.en Société Anonyine peut etre decidée par des associes représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de Francs.
5/ En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oi figure son.nom, consequence materielle de cette révocation, est réalisee dans les mémes conditions que la révocation elle-meme.
6/ Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les.associés représentant au moiris les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment
l'augnentation du capital.social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agrée, le cas échéant, dans les conditions. visées au paragraphe 2 ci- dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8 . La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous reserve des prescriptions Iégales : . La prorogation, la réduction de duree ou la dissalution anticipée de la Societe La fusion de la Société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer . La transfornation en Société d'une autre forine, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus Toutes modifications de l'objet social, notamment san extension ou sa restriction Toutes modifications de la répartition des bénéfices de l'actif social.
7/ Aucune décision tendant a la transformation de la Société en société d'une autre forme ne peut etre valablenent prise, si elle n'est pr&cedée du rapport du comnissaire aux comptes sur la situation de la Societé.
ARTICLE VINGT-ET-UN - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION
DES ASSOCIES
Lors de:toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembiée générale, chacun d'eux a le .droit d'obtenir communication des documents et inforinations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documeuts et les conditions de leur envoi on mise .a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gerant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions.au gérant sur tout fait et nature a compronettre la coutinuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un mois, est communiquée au commissaire aux comptes s'il. en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un .ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La foime de sa désignation ét les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements. Chaque associé dispose en outre d'un droit de communication permanent, 'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
11
Lors de:toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembiée générale, chacun d'eux a le .droit d'obtenir communication des documents et inforinations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documeuts et les conditions de leur envoi on mise .a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gerant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions.au gérant sur tout fait et nature a compronettre la coutinuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un mois, est communiquée au commissaire aux comptes s'il. en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un .ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La foime de sa désignation ét les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements. Chaque associé dispose en outre d'un droit de communication permanent, 'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
11
TITRE V
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE VINGT-DEUX - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obiigatoire dans les cas prévus par la loi elle est facultative dans les autres cas, mais elie peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant ia quantité.requise du capitales pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE VI
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE VINGT-TROIS - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
1 est dressé à la cl6ture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 'actif et du passif de la Societé et des.comptes annuels, conformément aux dispositions du Tl'TRE Il du livre 1 er du Code du Commerce.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Societé et l'activité de celie-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les &vénements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi.
Par ailleurs, si a ia clture de l'exercice social, la Société répond a 'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le. gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyses, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie Décret. Tous ces documénts sont mis a la disposition du commissaire aux coinptes, s'il en existe un, dans les conditions iegales et réglementaires:
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat .et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du comnissaire aux coinptes,.sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette cornnunication, tout associe. a la faculté de poser par &crit des questions, auxquelles le gérant sera:tenu de répondre au cours de l'assernblee. Ces m&mes docurnents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un. mois au moins avant ia convocation de l'assemblée:
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiêe, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du cormnissaire aux comptes sur les conventions visees a l'article.50 de la loi, doit tre &tabli et déposé au siege.social quinze jours al moins avant la r&union de l'assemblés. Le montant des engagements cautionnés, ayalisés ou garantis par la Societé, ainsi qu'un etat des stretes consenties par ellt, est mentionné dans les comptes anuels.
nécessaires pour que ies comptes annuels soient sinceres. Les frais de constitution de la Société sont arnortis. avant.toute distribution de bénéfice. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au. plus tard a l'expiration du cinquieme:exercice suivant celui au cours duquel ils ont eté engagés ils peuvent @tre imputés sur le montant .des primes d'einission afférentes a cette augrnentation.
L'exercice social commencera le 1er JANVIER, pour se terminer le 31 DECEMBRE de chaque annee.
12
Par exception, le premier exercice se terminera le 31 DECEMBRE 2001.
VINGT-OUATRE : AFFECTATION ET.. REPARTITION... DES ARTICLE BENEFICES
Les produits nets de l'exercice,. déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénefice diminué, le cas échént, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ceut pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somune égale au dixieme du capital sociai , il' reprend son cours lorsque, pour une cause quélconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le béuéfice distribuable est constitué :par le bénéfice .de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement prévi a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au inontant du capital augmenté des réserves que. la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprs prélêvements des.somines portées en réserve, en application de la loi.et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou une partie da la part leur revenant dans le benéfice, ou affecter tout ou une partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes; sil en.existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des somines prélevées sur les réserves. dont elle a ia disposition en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserve sur lesquels les préléveinents.sorit effectués.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Societé et l'activité de celie-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les &vénements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi.
Par ailleurs, si a ia clture de l'exercice social, la Société répond a 'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le. gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyses, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie Décret. Tous ces documénts sont mis a la disposition du commissaire aux coinptes, s'il en existe un, dans les conditions iegales et réglementaires:
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat .et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du comnissaire aux coinptes,.sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette cornnunication, tout associe. a la faculté de poser par &crit des questions, auxquelles le gérant sera:tenu de répondre au cours de l'assernblee. Ces m&mes docurnents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un. mois au moins avant ia convocation de l'assemblée:
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiêe, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du cormnissaire aux comptes sur les conventions visees a l'article.50 de la loi, doit tre &tabli et déposé au siege.social quinze jours al moins avant la r&union de l'assemblés. Le montant des engagements cautionnés, ayalisés ou garantis par la Societé, ainsi qu'un etat des stretes consenties par ellt, est mentionné dans les comptes anuels.
nécessaires pour que ies comptes annuels soient sinceres. Les frais de constitution de la Société sont arnortis. avant.toute distribution de bénéfice. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au. plus tard a l'expiration du cinquieme:exercice suivant celui au cours duquel ils ont eté engagés ils peuvent @tre imputés sur le montant .des primes d'einission afférentes a cette augrnentation.
L'exercice social commencera le 1er JANVIER, pour se terminer le 31 DECEMBRE de chaque annee.
12
Par exception, le premier exercice se terminera le 31 DECEMBRE 2001.
VINGT-OUATRE : AFFECTATION ET.. REPARTITION... DES ARTICLE BENEFICES
Les produits nets de l'exercice,. déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénefice diminué, le cas échént, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ceut pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somune égale au dixieme du capital sociai , il' reprend son cours lorsque, pour une cause quélconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le béuéfice distribuable est constitué :par le bénéfice .de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement prévi a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au inontant du capital augmenté des réserves que. la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprs prélêvements des.somines portées en réserve, en application de la loi.et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou une partie da la part leur revenant dans le benéfice, ou affecter tout ou une partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes; sil en.existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des somines prélevées sur les réserves. dont elle a ia disposition en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserve sur lesquels les préléveinents.sorit effectués.
ARTICLE VINGT-CINQ - DIVIDENDES PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Aucun dividende ne peut étré mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les módalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en confornité des présentes dispositions.
Aucun dividende ne peut étré mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les módalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en confornité des présentes dispositions.
TITRE VI1
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SIX - PROROGATION
u an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associe, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prevues.
La décision de prorogation est publiée conforinément a la loi.
13
La décision de prorogation est publiée conforinément a la loi.
13
ARTICLE VINGT-SEPT : CAPITAUX INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL DISSOLUTION
1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter ies associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de ia Société. La décision doit intervenir dans ies quatre mois qui suivent Iapprobation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, ia Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et.sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital mininum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux. propres n'ont pas a &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au inoins égale a la moitié du capital social, La réduction dû capital a un montant inférieur au minimun légal, ne peut étre décidé que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moias a ce montant minimuin. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
2/ La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou ia lésion totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. Lorsque la Société ae comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registré.du Cornmerce. Elle ne inet pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, ia Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et.sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital mininum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux. propres n'ont pas a &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au inoins égale a la moitié du capital social, La réduction dû capital a un montant inférieur au minimun légal, ne peut étre décidé que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moias a ce montant minimuin. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
2/ La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou ia lésion totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. Lorsque la Société ae comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registré.du Cornmerce. Elle ne inet pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
ARTICLE VINGT-HUIT - LIQUIDATION
1° Ouverture de la liquidation
En cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "Société en liquidation" Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docuinents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. 2° Désignation des liquidateurs
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a 'égard des tiers, a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Socittes. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en-dehors d'eux, un ou plusieurs liquidatéurs dont ils déterninent les fonctions et fixent la rénunération le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nonmés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3° Pouvoirs du ou des liquidateurs
La. gérance.doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur probation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et.le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une.personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux
14
comptes, ne.peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce; le ou les liquidateurs et s'il existe, le Commissaire aux.Comptes dument entendus en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs émployés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre Societé, notamient par voie de fusion, requiert ia majorité des trois quarts du capital social.
4 Obligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la: liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues. pour les assemblées visées par 'articie 19 des statuts. IIs consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les.décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, alinéas 4, 5 et 20, paragraphe 6 des statuts.
5 Droit de communication des associés
Pendant toute la durée. de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6° Cl6ture de la liquidation : partage
En fin de liquidation, les associés dûnent convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prevue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts, sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la déchiarge de leur mandat. Si les liquidateurš. négligent de. convoquer. l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de cloture de la liquidation est publiée conformément a la loi. L'actif net ast partagé tntre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un cornnun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout.ou partie de l'actif social.
En cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "Société en liquidation" Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docuinents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. 2° Désignation des liquidateurs
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a 'égard des tiers, a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Socittes. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en-dehors d'eux, un ou plusieurs liquidatéurs dont ils déterninent les fonctions et fixent la rénunération le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nonmés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3° Pouvoirs du ou des liquidateurs
La. gérance.doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur probation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et.le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une.personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux
14
comptes, ne.peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce; le ou les liquidateurs et s'il existe, le Commissaire aux.Comptes dument entendus en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs émployés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre Societé, notamient par voie de fusion, requiert ia majorité des trois quarts du capital social.
4 Obligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la: liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues. pour les assemblées visées par 'articie 19 des statuts. IIs consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les.décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, alinéas 4, 5 et 20, paragraphe 6 des statuts.
5 Droit de communication des associés
Pendant toute la durée. de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6° Cl6ture de la liquidation : partage
En fin de liquidation, les associés dûnent convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prevue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts, sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la déchiarge de leur mandat. Si les liquidateurš. négligent de. convoquer. l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de cloture de la liquidation est publiée conformément a la loi. L'actif net ast partagé tntre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un cornnun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout.ou partie de l'actif social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE VINGT-NEUF - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associes, les gérants, les liquidateurs et la. Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugdes conformément a la loi et soumises a la juridiction coimpétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout ašsócié doit faire élection de domicile dans le ressort du sige sacial et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile elu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
15
A cet effet, tout ašsócié doit faire élection de domicile dans le ressort du sige sacial et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile elu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
15
TITRE IV
PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES
ARTICLE TRENTE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°outefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par la gérance, tels que ces actes sont relatés ci-dessous avec précision des engagements qui en sont la conséguence.
En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la Societé en formation, ies actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes & l'intérét social
ouverture d'un compte bancaire.
Toutes les opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3° La gérance est expressément habilitée a passer et & souscrire dés ce jour, pour. le conpte de la Societé en formation, les actes et engagements entrant dans F'objet statutaire et conformes à T'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels F'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir éte faits et souscrits ds l'origine par la Société, aprs vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'inmatriculation de la Société au Registre du Connerce, de leur conforinité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard, par l'approbation des conptes du premier exercice social.
4 Les associés et le gérant, sil n'est pas associé, signeront et donneront mandat à l'un ou plusieurs d'entre-deux de signer la déclaration de réguiarité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de ia deinande d'immatricuiation de ia Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
ARTICLE TRENTE ET UN - NOMINATIONS DES GERANTS
La société nomme ie Gérant par acte séparé en date du 24 avril 200j
ARTICLE TRENTE-DEUX - PUBLICITE, POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment & l'effet de signer l'avis & ins&rer dans un journal habilité a recevoir les annonces.légales dans lé département du siege social.
FAIT A PARIS Le 24 avril 2001
Signatures
16
ARTICLE TRENTE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°outefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par la gérance, tels que ces actes sont relatés ci-dessous avec précision des engagements qui en sont la conséguence.
En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la Societé en formation, ies actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes & l'intérét social
ouverture d'un compte bancaire.
Toutes les opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3° La gérance est expressément habilitée a passer et & souscrire dés ce jour, pour. le conpte de la Societé en formation, les actes et engagements entrant dans F'objet statutaire et conformes à T'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels F'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir éte faits et souscrits ds l'origine par la Société, aprs vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'inmatriculation de la Société au Registre du Connerce, de leur conforinité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard, par l'approbation des conptes du premier exercice social.
4 Les associés et le gérant, sil n'est pas associé, signeront et donneront mandat à l'un ou plusieurs d'entre-deux de signer la déclaration de réguiarité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de ia deinande d'immatricuiation de ia Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
ARTICLE TRENTE ET UN - NOMINATIONS DES GERANTS
La société nomme ie Gérant par acte séparé en date du 24 avril 200j
ARTICLE TRENTE-DEUX - PUBLICITE, POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment & l'effet de signer l'avis & ins&rer dans un journal habilité a recevoir les annonces.légales dans lé département du siege social.
FAIT A PARIS Le 24 avril 2001
Signatures
16