JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Acte du 12 mai 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 12/05/2022 sous le numero de depot 20425
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ Siége Social : 37 avenue Jean-Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Siret 438 058 729 00015 - RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ Siége Social : 37 avenue Jean-Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Siret 438 058 729 00015 - RCS NANTERRE
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 15 AVRIL 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le quinze avril, A treize heures,
Monsieur Pascal CARON, demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, associé unique de la
société JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER, Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £, divisé en 100
parts sociales de 76,2245 £ chacune ;
A pris les décisions suivantes :
Acceptation de la démission du Gérant en fonction, Nomination d'un nouveau Gérant, Refonte générale des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Pascal CARON, demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, associé unique de la
société JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER, Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £, divisé en 100
parts sociales de 76,2245 £ chacune ;
A pris les décisions suivantes :
Acceptation de la démission du Gérant en fonction, Nomination d'un nouveau Gérant, Refonte générale des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, accepte la démission de Madame Catherine CRIVELLl de ses fonctions de Gérante et lui donne quitus de sa gestion à ce jour.
DEUXIEME DÉCISION
L'associé unique décide de nommer a compter de ce jour :
Monsieur Pascal CARON Né le 24 novembre 1966 à PARIS (75018) Demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT De nationalité Francaise
Monsieur Pascal CARON déclare accepter les fonctions qui viennent lui étre conférées.
Monsieur Pascal CARON, ainsi nommé Gérant, accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Pascal CARON Né le 24 novembre 1966 à PARIS (75018) Demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT De nationalité Francaise
Monsieur Pascal CARON déclare accepter les fonctions qui viennent lui étre conférées.
Monsieur Pascal CARON, ainsi nommé Gérant, accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
TROISIEME DÉCISION
Suite à la cession de parts en date du 1er avril 2022 et effective à ce jour, l'associé unique décide de procéder à une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés a la présente décision. L'Associé unique constate que cette refonte des statuts n'entraine pas la
création d'une personne morale nouvelle.
création d'une personne morale nouvelle.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
Pasca 'aron
igné et certifié par yousign V/
Pascal CARON
Gérant - associé unique
ACTE DE CESSION
DE PARTS SOCIALES A TERME SOUS
CONDITION RESOLUTOIRE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Catherine CRIVELLI Née le 14 novembre 1952 à Paris 8me arrondissement, de nationalité francaise, demeurant 75 rue Miche Ange 75016 Paris, célibataire, non pacsée ;
Ci-apres dénommée < LE CEDANT >, d'une part,
ET
Monsieur Pascal CARON Né le 24 novembre 1966 a Paris 18eme arrondissement, de nationalité francaise, demeurant 9 rond-point Fessart, 92 100 Boulogne, célibataire, non pacsé ;
Ci-apres dénommé< LE CESSIONNAIRE >, D'autre part,
Enregistré & : SERVICE DEPAR'TEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST SULPICE Lc 29/04/2022 Dossicr 2022 00027553,r&feretcc_7584P61 2022 A 05708 Enregistrement : 5655 e .. Penaliles : 0c Total liquide : Cinq mille six cent cinquante-cinq Euros Moniant recu : Cinq mille six cent cinquante-cinq Euros
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER (ci-aprés < la SOCIETE >), exercant son activité sous l'enseigne BSI BOULOGNE, dont le siege social est a Boulogne-Billancourt, 37 avenue Jean-Baptiste Clément, ayant une activité principale
d'agence imnobiliere, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 24 avril 2001.
Son capital s'él&ve a la somme de 7 622,45 €, divisé en 100 parts de 76,2245_e chacune, numérotées delà100,entierement libérées. a Soc&et& est pa & prepona&ranc &mmohuee
Le CEDANT posséde dans la SOCIETE 50 parts sociales numérotées de 1 a 50, entierement libérées, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la SOCIETE
Le CESSIONNAIRE lui-méme associé égalitaire au sein de la SOCIETE et travaillant au sein de cette derniere depuis 2010 reconnait avoir parfaite connaissance du fonctionnement, de la comptabilité et de la clientele de la SOCIETE.
CECI EXPOSE IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1. CESSION. :
Par les présentes, le CEDANT cédera et transportera a terme, en l'absence de survenance de la condition résolutoire, sans aucune garantie autre que l'existence des parts sociales et aux risques et périls du CESSIONNAIRE, qui 1'accepte, cinquante (50) parts sociales de la société JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER qui lui appartiennent, numérotées de l & 50, entierement libérées, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter du terme, il aura dés lors seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du terme.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultera seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
ARTICLE 2. PRIX.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de quatre mille euros (4 000,00 £) par part cédée, soit un prix total de deux cent mille euros (200 000,00 €).
ARTICLE 3. DECLARATIONS DES PARTIES.
Le CEDANT déclare :
qu'il.est né le 14 novembre 1952 a Paris 8me arrondissement ; qu'il est célibataire :
Page 2 sur 5
-- qu'il est de nationalité francaise :
qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes ; qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner ; que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Le CESSIONNAIRE déclare :
qu'il n'est pas en état de cessation des paiements ;
qu'il dispose des autorisations nécessaires pour acquérir : que la remise des fonds servant a payer le prix ne caractérisera aucune infraction à la législation en vigueur et notamment celle relative au recel, au blanchiment ou a la lutte contre la fraude fiscale conformément aux diverses dispositions du code monétaire et financier que le CESSIONNAIRE déclare connaitre ; qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes : qu'il a recu copie du bail signé entre Madame Catherine Crivelli et la Société du 14 mars 2022, fixant notamment le loyer a la somme de 28 800 £ hors charges, hors taxes, hors TVA,et qu'il l'accepte dans toutes ses stipulations.
ARTICLE 4.TERME. :
La cession prendra effet le 15 avril 2022 midi a défaut de survenance de la condition résolutoire
ARTICLE 5.CONDITION RESOLUTOIRE.
La cession sera nulle faute de mise a disposition du prix de cession de 200 000 £ au terme, soit le 15 avril midi, par le CESSIONNAIRE sur le compte CARPA dont les références sont :
BNP PARIBAS AGENCE CENTRALE 00828 16 BLD DES ITALIENS
75009 PARIS
IBAN : FR76 3000 4040 1400 2026 0380 090
BIC/SWIFT : BNPAFRPPPAC
Référence obligatoire (file number required) : 2412140
Affaire (File) : CATHERINE CRIVELLI / PASCAL CARON
La présence sur le compte CARPA d'une somme inférieure au prix sera assimilée a un non versement du prix et la vente sera annulée et les fonds retournés au CESSIONNAIRE.
La vérification par Me Michel Ferrand de la disponibilité des fonds au terme et la mise a disposition de l'état du compte CARPA au conseil du CESSIONNAIRE audit terme caractérisera la bonne fin ou la résolution de la cession.
Le 15 avril 2022 midi Me Michel Ferrand devra libérer le prix de 200 000 E entre les mains du CEDANT.
ge 3 sur 5
ARTICLE 6.DEMISSION
En cas de bonne fin de la cession le CEDAN'l' démissionnera de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 7 SIGNIFICATION - DEPOT.
A la survenance du terme et faute de survenance de la condition résolutoire, la présente cession sera signifiée a la SOCIETE conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
ARTICLE 8. DECLARATIONS FISCALES.
Pour la perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la SOCIETE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraires. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 9. AFFIRMATION DE SINCERITE DE PRIX
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de ces déclarations sur le plan fiscal ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1201 du Code civil et elles affirment que le présent contrat n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.
ARTICLE 10. FORMALITES - POUVOIRS
A la survenance du terme et faute de survenance de la condition résolutoire, un exemplaire de la présente cession de parts sociales sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
ARTICLE 11. FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la SOCIETE
Page 4 sur 5
ARTICLE 12. ELECTIONDE DOMICILE,CORRESPONDANCES
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, chaque partie conviennent que toute correspondance postale sera adressée a l'adresse mentionnée en téte des présentes dans laquelle elle élit domicile.
ARTICLE13.LOLAPPLICABLE-ATTRIBUTIONDE COMPETENCE
Les présentes sont soumises a la loi francaise. Il est, expressément fait attribution de compétence aux tribunaux de PARIS pour tous les litiges qui pourraient survenir au sujet de la présente cession et de ses conséquences.
Fait a Paris,le 1er avril 2022,
En 5 exemplaires de 5 pages, aucun renvoi approuvé, aucun mot rayé nul, aucune ligne rayée nulle, aucun chiffre rayé nul.
Mme Catherine CRIVELLI M.Pascal CARON
Page 5 sur 5
Siret : 78418121600051 Fél. : 01 44 32 48 77 - Fax : 01 44 32 49 03 - Courriel : carparndf@avocatparis.org Adresse postale : COURS DES AVOCATS CS 72402 75833 PARIS CEDEX 17 21/04/2022 11/04/2022 08/04/2022 Affaire n* 2412212 Date 14/04/2022 14/04/2022 13/04/2022 Sous-compte en EUR n* 15582 Relevé au : 21/04/2022 . Mouvement non rapproché Date paierment
- Nor de l'affaire : CARON PASCAL/ CRIVELLI CATHERINE .Date Dispo. 21/04/2022 21/04/2022 20/04/2022 14/04/2022 13/04/2022 Opération VBS VIR EURO VIR EURO VIR EURO VIR EURO VIR EURO
Retour : VESTIAIRE Libellé CARPAAARPI ENTHEMIS M. PASCAL CARON M. PASCAL CARON M. PASCAL CARON CARON PASCAL PASCAL CARON
Solde Disponible Solde Comptable Total
R149 Avocats à la Cour Me ZITZERMANN Stephan 75009 PARIS 5 RUE DE PROVENCE Débit 200 000.00* 0.00
Crédit 200 000.00 175 000.00 6 000.00 4 000.00 5 000.00 000.00 0.00 0.00 1/1
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ Siége Social : 37 avenue Jean-Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Siret 438 058 729 00015 - RCS NANTERRE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
Pasca 'aron
igné et certifié par yousign V/
Pascal CARON
Gérant - associé unique
ACTE DE CESSION
DE PARTS SOCIALES A TERME SOUS
CONDITION RESOLUTOIRE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Catherine CRIVELLI Née le 14 novembre 1952 à Paris 8me arrondissement, de nationalité francaise, demeurant 75 rue Miche Ange 75016 Paris, célibataire, non pacsée ;
Ci-apres dénommée < LE CEDANT >, d'une part,
ET
Monsieur Pascal CARON Né le 24 novembre 1966 a Paris 18eme arrondissement, de nationalité francaise, demeurant 9 rond-point Fessart, 92 100 Boulogne, célibataire, non pacsé ;
Ci-apres dénommé< LE CESSIONNAIRE >, D'autre part,
Enregistré & : SERVICE DEPAR'TEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST SULPICE Lc 29/04/2022 Dossicr 2022 00027553,r&feretcc_7584P61 2022 A 05708 Enregistrement : 5655 e .. Penaliles : 0c Total liquide : Cinq mille six cent cinquante-cinq Euros Moniant recu : Cinq mille six cent cinquante-cinq Euros
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER (ci-aprés < la SOCIETE >), exercant son activité sous l'enseigne BSI BOULOGNE, dont le siege social est a Boulogne-Billancourt, 37 avenue Jean-Baptiste Clément, ayant une activité principale
d'agence imnobiliere, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 24 avril 2001.
Son capital s'él&ve a la somme de 7 622,45 €, divisé en 100 parts de 76,2245_e chacune, numérotées delà100,entierement libérées. a Soc&et& est pa & prepona&ranc &mmohuee
Le CEDANT posséde dans la SOCIETE 50 parts sociales numérotées de 1 a 50, entierement libérées, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la SOCIETE
Le CESSIONNAIRE lui-méme associé égalitaire au sein de la SOCIETE et travaillant au sein de cette derniere depuis 2010 reconnait avoir parfaite connaissance du fonctionnement, de la comptabilité et de la clientele de la SOCIETE.
CECI EXPOSE IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1. CESSION. :
Par les présentes, le CEDANT cédera et transportera a terme, en l'absence de survenance de la condition résolutoire, sans aucune garantie autre que l'existence des parts sociales et aux risques et périls du CESSIONNAIRE, qui 1'accepte, cinquante (50) parts sociales de la société JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER qui lui appartiennent, numérotées de l & 50, entierement libérées, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter du terme, il aura dés lors seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter du terme.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultera seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
ARTICLE 2. PRIX.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de quatre mille euros (4 000,00 £) par part cédée, soit un prix total de deux cent mille euros (200 000,00 €).
ARTICLE 3. DECLARATIONS DES PARTIES.
Le CEDANT déclare :
qu'il.est né le 14 novembre 1952 a Paris 8me arrondissement ; qu'il est célibataire :
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-- qu'il est de nationalité francaise :
qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes ; qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner ; que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Le CESSIONNAIRE déclare :
qu'il n'est pas en état de cessation des paiements ;
qu'il dispose des autorisations nécessaires pour acquérir : que la remise des fonds servant a payer le prix ne caractérisera aucune infraction à la législation en vigueur et notamment celle relative au recel, au blanchiment ou a la lutte contre la fraude fiscale conformément aux diverses dispositions du code monétaire et financier que le CESSIONNAIRE déclare connaitre ; qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes : qu'il a recu copie du bail signé entre Madame Catherine Crivelli et la Société du 14 mars 2022, fixant notamment le loyer a la somme de 28 800 £ hors charges, hors taxes, hors TVA,et qu'il l'accepte dans toutes ses stipulations.
ARTICLE 4.TERME. :
La cession prendra effet le 15 avril 2022 midi a défaut de survenance de la condition résolutoire
ARTICLE 5.CONDITION RESOLUTOIRE.
La cession sera nulle faute de mise a disposition du prix de cession de 200 000 £ au terme, soit le 15 avril midi, par le CESSIONNAIRE sur le compte CARPA dont les références sont :
BNP PARIBAS AGENCE CENTRALE 00828 16 BLD DES ITALIENS
75009 PARIS
IBAN : FR76 3000 4040 1400 2026 0380 090
BIC/SWIFT : BNPAFRPPPAC
Référence obligatoire (file number required) : 2412140
Affaire (File) : CATHERINE CRIVELLI / PASCAL CARON
La présence sur le compte CARPA d'une somme inférieure au prix sera assimilée a un non versement du prix et la vente sera annulée et les fonds retournés au CESSIONNAIRE.
La vérification par Me Michel Ferrand de la disponibilité des fonds au terme et la mise a disposition de l'état du compte CARPA au conseil du CESSIONNAIRE audit terme caractérisera la bonne fin ou la résolution de la cession.
Le 15 avril 2022 midi Me Michel Ferrand devra libérer le prix de 200 000 E entre les mains du CEDANT.
ge 3 sur 5
ARTICLE 6.DEMISSION
En cas de bonne fin de la cession le CEDAN'l' démissionnera de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 7 SIGNIFICATION - DEPOT.
A la survenance du terme et faute de survenance de la condition résolutoire, la présente cession sera signifiée a la SOCIETE conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
ARTICLE 8. DECLARATIONS FISCALES.
Pour la perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la SOCIETE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraires. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 9. AFFIRMATION DE SINCERITE DE PRIX
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de ces déclarations sur le plan fiscal ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1201 du Code civil et elles affirment que le présent contrat n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.
ARTICLE 10. FORMALITES - POUVOIRS
A la survenance du terme et faute de survenance de la condition résolutoire, un exemplaire de la présente cession de parts sociales sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
ARTICLE 11. FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la SOCIETE
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ARTICLE 12. ELECTIONDE DOMICILE,CORRESPONDANCES
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, chaque partie conviennent que toute correspondance postale sera adressée a l'adresse mentionnée en téte des présentes dans laquelle elle élit domicile.
ARTICLE13.LOLAPPLICABLE-ATTRIBUTIONDE COMPETENCE
Les présentes sont soumises a la loi francaise. Il est, expressément fait attribution de compétence aux tribunaux de PARIS pour tous les litiges qui pourraient survenir au sujet de la présente cession et de ses conséquences.
Fait a Paris,le 1er avril 2022,
En 5 exemplaires de 5 pages, aucun renvoi approuvé, aucun mot rayé nul, aucune ligne rayée nulle, aucun chiffre rayé nul.
Mme Catherine CRIVELLI M.Pascal CARON
Page 5 sur 5
Siret : 78418121600051 Fél. : 01 44 32 48 77 - Fax : 01 44 32 49 03 - Courriel : carparndf@avocatparis.org Adresse postale : COURS DES AVOCATS CS 72402 75833 PARIS CEDEX 17 21/04/2022 11/04/2022 08/04/2022 Affaire n* 2412212 Date 14/04/2022 14/04/2022 13/04/2022 Sous-compte en EUR n* 15582 Relevé au : 21/04/2022 . Mouvement non rapproché Date paierment
- Nor de l'affaire : CARON PASCAL/ CRIVELLI CATHERINE .Date Dispo. 21/04/2022 21/04/2022 20/04/2022 14/04/2022 13/04/2022 Opération VBS VIR EURO VIR EURO VIR EURO VIR EURO VIR EURO
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Solde Disponible Solde Comptable Total
R149 Avocats à la Cour Me ZITZERMANN Stephan 75009 PARIS 5 RUE DE PROVENCE Débit 200 000.00* 0.00
Crédit 200 000.00 175 000.00 6 000.00 4 000.00 5 000.00 000.00 0.00 0.00 1/1
JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER
Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ Siége Social : 37 avenue Jean-Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Siret 438 058 729 00015 - RCS NANTERRE
Statuts
Mis à jour aux termes des décisions de l'associé unique du 15 avril 2022
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Pascal CARON
Né le 24 novembre 1966 à PARIS (75018) Demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT De nationalité Francaise
Certifié conforme à l'original
Certifié conforme à l'original
Pascal 'aron
La Gérance
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Pascal CARON
Né le 24 novembre 1966 à PARIS (75018) Demeurant 9 rond-point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT De nationalité Francaise
Certifié conforme à l'original
Certifié conforme à l'original
Pascal 'aron
La Gérance
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société est une Société A Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
Services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait à l'immobilier, à l'art ou a Ia finance. Marchand de biens, conseil et gestion dans le domaine de l'immobilier, conseil en rénovation et décoration.
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire
ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient,
des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils
permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou
des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait à l'immobilier, à l'art ou a Ia finance. Marchand de biens, conseil et gestion dans le domaine de l'immobilier, conseil en rénovation et décoration.
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire
ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient,
des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils
permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou
des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : < JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER >.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et
publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société
A Responsabilité Limitée > ou de l'abréviation < SARL > de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro
d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et
publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société
A Responsabilité Limitée > ou de l'abréviation < SARL > de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro
d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 37 avenue Jean-Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux
par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux
par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents
statuts.
statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Il est tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce.
Il doit étre établi, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un compte de résultat, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire. TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Il est tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce.
Il doit étre établi, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un compte de résultat, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire. TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
Les apports constitutifs du capital social ont été effectués de facon suivante :
Monsieur Pascal CARON .... 7.622,45 €
Soit 7.622,45 €
Monsieur Pascal CARON .... 7.622,45 €
Soit 7.622,45 €
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est ainsi fixé à sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622,45 @) divisé en CENT (100) parts sociales de soixante-seize euros et vingt-trois centimes (76,23 @) chacune, ainsi réparties :
Monsieur Pascal CARON .. 100 parts Numérotées 1 a 100
Soit . 100 parts
Les soussignés déclarant expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées
Monsieur Pascal CARON .. 100 parts Numérotées 1 a 100
Soit . 100 parts
Les soussignés déclarant expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérées
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation du capital .
1. Modalités de l'augmentation du capita
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des
bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la
valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la
1. Modalités de l'augmentation du capita
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des
bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la
valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la
décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
3
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérement de
Ieur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de
l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité
5. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-
aprés prévues sous l'article
6. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en
souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il. Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire
de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Il. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital ocial
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non
décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales
dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
3
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérement de
Ieur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de
l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité
5. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-
aprés prévues sous l'article
6. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en
souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il. Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire
de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Il. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital ocial
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non
décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales
dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITÉ D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou
de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé
dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité
de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé
dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
ARTICLE 11 - APPLICATION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIÉS LIES PAR UN PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
ARTICLE 12 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
I. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement
notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
II. Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les
conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder a une offre au
public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de
trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement
notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
II. Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les
conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder a une offre au
public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de
trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur
ARTICLE 13 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
I. Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société
et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications
prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de
l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé
conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege
social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal
en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés
survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des
parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé
entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des
indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article < Indivisibilité des parts sociales > des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité
d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant des parts
sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage
(application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
II. Location des parts sociales
La location des parts sociale est interdite.
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société
et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications
prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de
l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé
conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege
social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal
en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés
survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des
parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé
entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des
indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article < Indivisibilité des parts sociales > des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité
d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant
sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage
(application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
II. Location des parts sociales
La location des parts sociale est interdite.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut
d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut
d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 15 - DROITS DES ASSOCIES
Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts
existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code
civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts
existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code
civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les
conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les
conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.
conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les
conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 18 - DESIGNATION DE LA GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par la
collectivité des associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales
collectivité des associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales
ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs
objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus
des trois-quarts des parts sociales.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs
objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus
des trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 20 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
I. Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les
nomme.
Il. Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de
fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
Il. Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les
nomme.
Il. Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de
fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
Il. Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
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5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé
indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de
surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des
découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
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5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé
indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de
surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des
découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée
ARTICLE 23 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives
et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 24 - MODALITES
1. Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
premiere consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés
possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
11
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article
des parts sociales> des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée
par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, le
changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
premiere consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés
possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
11
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article
des parts sociales> des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée
par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, le
changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
I. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée
II. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
II. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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Iv. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut
se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de
parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du Gérant unique,
l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée
II. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
II. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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Iv. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut
se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de
parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du Gérant unique,
l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX
I. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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I1. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Il. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du
tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Iv. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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I1. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Il. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du
tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Iv. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 28 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des
résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux
mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux
Commissaires aux comptes.
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résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux
mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux
Commissaires aux comptes.
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TITRE V
CONTRLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 30 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans
les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
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Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans
les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - DISSOLUTION
I. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
II. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à HUIT MILLE, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
II. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à HUIT MILLE, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 33 - LIQUIDATION
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de
celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser
l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci
continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés
celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser
l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci
continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A BOULOGNE-BILLANCOURT, Le 15 avril 2022.
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Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A BOULOGNE-BILLANCOURT, Le 15 avril 2022.
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