Acte du 1 juin 2022

L'associé unique, aprés lecture du rapport du Commissaire à la Transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227- 3 dudit Code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination sociale de la Société, son sigle, son nom commercial, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622,45 £). Il reste divisé en cent (100) actions de soixante-seize euros et vingt-trois centimes (76,23 £), toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'Une action pour Une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Pascal CARON, prennent fin ce jour.

L'associé unique, apres lecture du rapport du Commissaire à la transformation prévu à l'article L 224-3 du Code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des

biens composant l'actif social.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous les décisions précédentes, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal

L'associé unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, décide de nommer en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :

Monsieur Pascal CARON Né le 24 novembre 1966 a PARIS (75018) Demeurant 9 Rond-Point Fessart - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT De nationalité Francaise

Monsieur Pascal CARON déclare accepter les fonctions qui viennent lui étre conférées.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée

du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les

dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.

L'associé unique, comme conséquence des décisions précédentes, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.

Pascal Caron

Pascal CARON Gérant - associé unique

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER

Société par Actions Simplifiée au capital social de 7.622,45 €

Siege social : 37 avenue Jean Baptiste CIément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Siret 438 058 729 00015 - RCS NANTERRE

La société JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER (la < Société >) est une Société par Actions Simplifiée. Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé < Associé unique >. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme < collectivité des Associés > désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La société a pour objet :

Services aux entreprises et aux particuliers dans le cadre de toutes transactions ayant trait a l'immobilier, à l'art ou a la finance Marchand de biens, conseil et gestion dans le domaine de l'immobilier, conseil en rénovation et décoration.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourantes directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale de la société est : < JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER >.

Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > ainsi que de l'énonciation du montant du

capital social.

Le siége social est fixé 37 avenue Jean Baptiste Clément - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du

président de la société, et partout ailleurs en France et à l'étranger, par décision collective des actionnaires à la majorité des deux tiers.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation de la société.

La décision de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée est prise par décision collective extraordinaire des

associés en cas de pluralité d'associés ou par décision de l'associé unique.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 3 sur 12

6.1. Apports en numéraires

A la création et en cours de la vie sociale de la société, les actionnaires ont apporté sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes euros (7.622,45 @).

Lesdits apports correspondent à cent (100) actions de soixante-seize euros et vingt-trois centimes (76,23 @), souscrite en totalité et entiérement libérées.

6.2. Capital social

Le capital social est donc fixé à la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes euros (7.622,45 @

Il est divisé en cent (100) actions de soixante-seize euros et vingt-trois centimes (76,23 @) de valeur nominale, de méme

catégorie, entiérement souscrites et libérées.

7.1. Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues et autorisées par les lois et réglementations en vigueur, par

décision collective extraordinaire des associés.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification

corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les

conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre d'individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision

d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit de souscription dans les conditions légales.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission

En cas d'apport en nature par un associé, celui-ci ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte

pour le calcul de la majorité requise.

Une augmentation de capital peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de

toute acquisition ou cession des droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre d'actions.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle

résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a

réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

7.2. Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit dans les conditions prévues et autorisées par les lois et réglementations en vigueur, pa

8.1. Représentation des actions

Les actions ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des

cessions qui seraient réguliérement consenties.

8.2. Droits des actions

A chaque action est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par les lois et

réglementations en vigueur ainsi que par les statuts.

Chague action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une

quotité proportionnelle au nombre des actions existantes

La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'assemblée

générale extraordinaire, peut, conformément aux dispositions légales applicables, aménager le droit de participer aux décisions collectives et/ou le droit de vote, créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, et, de méme, aménager la

répartition des bénéfices au profit de tout titulaire de certaines catégories d'actions.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les droits sociaux isolés ou en

nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les associés devant faire, dans ce

cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

8.3. Indivisibilité des actions - Exercice des droits attachés aux actions

Chaque action est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou

en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

9.1. Tenue des comptes de titres

Il est ouvert et tenu par la société, au nom de chaque associé, des Comptes d'inscription des titres représentés par des fiches

individuelles.

Il est ouvert et tenu par la société un Registre des mouvements de titres destiné a constater, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et les éventuels actes de nantissement des titres.

9.2. Mouvement de titres

Tout transfert, de quelque nature ou résultant de quelque cause que ce soit, des actions s'opére, à l'égard de la société et des

tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le Registre des mouvements de titres.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 5 sur 12

10.1 Clause d'agrément des transferts d'actions

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique ou entre associés sont libres.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, y compris celles qui résulteraient de fusions, scissions ou apports partiels d'actif, sont soumises à l'agrément des associés pris par décision collective extraordinaire selon la procédure décrite ci-aprés. L'associé désirant céder ses actions en avise le Président par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de

réception en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme juridique et son siége social, le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix convenu et les autres conditions de la cession.

Dans les deux mois de cette notification, le Président provoque une décision collective extraordinaire à l'effet de statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant. Le Président doit notifier au cédant l'autorisation ou le refus de la collectivité

des associés avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.

En aucun cas, la décision collective n'est tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Si l'agrément est donné, la cession est effectuée dans les dix jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes piéces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de

faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers agréé par décision collective extraordinaire des associés, soit, avec

le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai prévu à l' alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois,

ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

10.2 Clause de sortie conjointe

Au cas ou interviendrait, auprés de l'un quelconque des associés, une offre écrite d'acquisition de 100% des actions de la

Société (ci-aprés l'< Offre >), que des associés détenant au moins 67% de l'ensemble des actions détenues par les associés

souhaitent accepter, les autres associés seront tenus de céder leurs actions à l'acquéreur concerné aux conditions de l'Offre (les présentes valant promesse de vente pouvant étre exercées par les Parties ayant accepté l'Offre ou par l'acquéreur).

Pour la mise en jeu de la présente clause 10.2, l'associé ayant recu l'Offre devra notifier aux autres associés une copie de

l'Offre, dans un délai de 10 jours calendaires a compter de la date de réception de l'Offre, et mentionner, si l'Offre ne comporte

pas ces éléments, l'identité précise du cessionnaire envisagé, le prix de cession ou la valorisation par action retenu, les conditions de réglement, les engagements sollicités de la part des cédants ou de certains d'entre eux.

Dans les 30 jours calendaires de cette notification de l'Offre, chacun des associés devra notifier son acceptation de l'Offre au Président de la Société, à charge pour celui-ci de notifier à chacune des associés, dans les 37 jours calendaires de la notification de l'Offre, le détail des réponses recues. L'acceptation de l'Offre vaudra renonciation a la procédure d'agrément prévue a

l'article 11 ci-dessous sous réserve d'atteinte du seuil de 88% susvisé.

S'il ressort des notifications ainsi effectuées que le seuil susvisé de 67% est atteint, alors l'ensemble des associés sera tenu de

procéder a la cession de ses actions dans les conditions de l'Offre.

La cession par les associés de leurs Titres en application de l'Offre aura lieu dans les 30 jours calendaires suivants la derniére

notification adressée par le Président de la Société (ou la réalisation de la derniére des conditions stipulées à l'Offre).

10.3 Clause de sortie alternative

En cas de désaccord grave et persistant entre les associés, susceptible d'entrainer une paralysie dans le fonctionnement de la société et de porter atteinte a l'intérét social, chaque associé pourra proposer aux autres associés, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, de leur céder la totalité de sa participation au sein de la société aux prix et conditions fixés dans son offre.

Les bénéficiaires de l'offre disposeront d'un délai de quinze (15) jours pour lever l'option qui leur est ainsi conférée, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut, les bénéficiaires de l'offre seront tenus de céder leurs propres actions à l'associé ayant pris l'initiative de cette procédure, aux prix et conditions déterminés dans l'offre initiale.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 6 sur 12

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'Article 1843-4 du Code civil.

L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

La cession devra étre effectuée et le prix payé dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la levée ou de l'absence de levée d'option, ou, en cas de recours a une expertise en vue de la détermination du prix de cession, à compter de la fixation définitive du prix.

Toute cession réalisée en violation des clauses des présents statuts est nulle

La procédure d'Agrément se déroule conformément aux dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce, le Président exercant

les pouvoirs dévolus par cet article au Conseil d'administration.

Les associés personnes morales ont chacun remis au Président une déclaration comportant les renseignements suivants concernant la structure de leur société :

le capital social, l'identité compléte des associés,

la répartition du capital, l'identité des dirigeants sociaux.

Tout nouvel associé personne morale de la société devra faire cette déclaration au plus tard au moment de l'acquisition ou de la

souscription d'actions de la société.

Toute modification relative a l'une des informations mentionnées dans ladite déclaration doit étre portée à la connaissance du Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours (30) à compter de cette

modification.

Si la modification en question entraine :

la cession d'actions a un tiers non encore associé de la personne morale associée,

ou la nomination d'un dirigeant de la personne morale associée qui ne serait pas associée elle-méme,

Le Président disposera alors d'un délai de quinze (15) jours pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé personne morale, laquelle pourra étre prononcée à la majorité prévue pour les décisions ordinaires.

Si l'exclusion n'est pas prononcée, le changement de contrle de l'associé et/ou le changement de représentant légal, sera considéré comme accepté par les autres associés.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une ou plusieurs entreprise(s) commerciale(s) ou artisanale(s), ou une ou plusieurs personne(s) morale(s), ou une mesure d'incapacité, est prononcée à l'égard de l'un des associés. La société n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.

Si l'un de ces événements se produit en la personne du Président, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 7 sur 12

14.1. Désignation

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de

la société, désigné par décision de l'associé unique ou des associés statuant dans les conditions de majorité des assemblées générales ordinaires en cas de pluralité d'associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

14.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une période illimitée, sauf décision du ou des associés fixant une autre durée.

Le Président peut étre révoqué pour juste motif, aprés avoir été mis en mesure de s'expliquer sur les faits qui lui sont reprochés et avoir été entendu par tous les associés à ce sujet, par décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale, prise a la majorité des associés représentant les deux tiers, au moins du capital social et des droits de vote de la Société

Le Président peut librement démissionner à tout moment de ses fonctions.

14.3 Rémunération

La rémunération du Président est définie par l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de majorité des

assemblées générales ordinaires; le Président pouvant prendre part au vote s'il est associé; étant entendu que sa responsabilité peut étre engagée en cas de rémunération excessive par rapport a la situation de la société

Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la Société et sur présentation de justificatifs

Information des salariés 14.4

Les délégués du comité d'entreprise peuvent exercer les droits prévus a l'article L. 2323-62 et suivants du Code du Travail

auprés du Président.

14.5 Pouvoirs

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce, le Président est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Ainsi le Président pourra prendre seul les décisions suivantes, cette liste n'étant pas limitative :

transfert du siége social,

changement de dénomination,

émission d'obligations, etc.

Le Président de la Société ne pourra toutefois prendre les décisions suivantes sans recueillir l'accord préalable des associés représentant au moins 67% du capital social et des droits de vote :

toute décision de diversification des activités de la Société ou de l'un de ses affiliés sans rapport avec leurs activités ; toute opération de fusion, de scission, apport partiel d'actifs ou mise en location-gérance impliquant la Société ou l'un

de ses affiliés ;

toute opération de réduction de capital non motivée par des pertes ou d'amortissement du capital de la Société ou de l'un de ses affiliés ;

la dissolution ou la liquidation anticipée de la Société ou de l'un de ses affiliés ; tous changements significatifs dans les méthodes comptables ;

toute(s) création(s) de filiale(s) et toute(s) prise(s) ou cession(s) significative(s) de participation ou d'intérét dans tout groupement ou entité (en ce compris toute acquisition ou cession d'une branche d'activité ou d'un fonds de

commerce) ;

Sauf délégation expresse de pouvoirs du Président, les associés ne disposent ni de la capacité ni du pouvoir d'engager la société dans les rapports internes ou vis a vis des tiers ni du pouvoir de représenter celle-ci vis à vis des tiers. Cette incapacité n'est pas valable pour le directeur général.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 8 sur 12

Le Président peut également sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-7 du Code de commerce, lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.1 Désignation

Sur la proposition du Président, ou d'un associé, la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité des

assemblées générales ordinaires, ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ; le Directeur Général pressenti pouvant voter s'il est associé.

15.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle

des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué pour juste motif, aprés avoir été mis en mesure de s'expliquer sur les faits qui lui sont reprochés et avoir été entendu par le ou les associés a ce sujet.

La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés réunis en

assemblée générale, représentant les deux tiers au moins du capital social et des droits de vote de la Société.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le Directeur Général peut librement démissionner à tout moment de ses fonctions.

En cas de décés, démission ou impossibilité du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

15.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unigue ou par décision collective prise par un ou

plusieurs associés représentant plus des deux tiers des droits de vote; celui-ci pouvant prendre part au vote s'il est associé ;

étant entendu que sa responsabilité peut étre engagée en cas de rémunération excessive par rapport à la situation de la société.

15.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assemblée générale, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président tels que prévus par les présents statuts.

Le Directeur Général ne peut pas déléguer ses propres pouvoirs, sauf autorisation spéciale et écrite du Président.

La collectivité des associés peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que le Président, le Directeur Général

et plus généralement tout organe de direction, soumettent pour avis à leur examen (comité d'audit, comité stratégique, comité des rémunérations, etc.) ; elle fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par

personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 9 sur 12

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la

collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au

moins le dixiéme du capital.

Le comité d'entreprise, s'il en existe un, doit étre informé des décisions collectives dans les conditions prévues par la loi.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions, dans les conditions prévues par loi.

Hormis les cas oû la législation en vigueur impose des régles spécifiques, les décisions collectives des associés sont prises selon les dispositions statutaires.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent, sous réserve des dispositions légales, du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent, sous cette méme réserve, également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

20.1 Réunions et consultations des associés

20.1.1 Assemblées générales

La convocation d'une assemblée générale est de la compétence du Président. Elle mentionne le lieu de réunion de

l'assemblée qui peut étre le siége social de la société ou tout autre lieu mieux approprié pour la réunion des associés.

Le Président adresse a chacun des associés, au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de toute assemblée

générale, ordinaire ou extraordinaire, une convocation écrite (lettre, télécopie, courriel) accompagnée de l'ordre du jour.

Il est également joint à cette convocation l'ensemble des documents dont la communication est obligatoire dans les

Toutefois, toute assemblée générale de la collectivité des associés peut étre réunie par simple convocation verbale du

Président a la condition que tous les associés soient présents ou représentés à l'assemblée.

Chaque associé pourra participer à distance aux assemblées par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur permettant à l'associé de participer directement et simultanément à l'ensemble des débats. Sont ainsi réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les

associés qui participent a la réunion par ces moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.

Les décisions prises par les associés, que ce soit a titre ordinaire ou extraordinaire, ne sont valablement adoptées que si

les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

20.1.2 Consultation écrite des associés

Les associés pourront étre consultés par voie de consultation écrite au moyen des divers outils de télécommunication.

Dans cette hypothése, l'auteur de la convocation devra adapter le mode d'envoi aux associés de la convocation et des

documents devant leur étre adressés.

La convocation devra impérativement préciser le délai de réponse imparti aux associés ; à défaut la consultation est atteinte de nullité.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 10 sur 12

20.2 Dispositions relatives au vote

Tout vote effectué par un associé en réponse à une consultation écrite peut étre adressé a la société par lettre simple

recommandée, recommandée avec avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : < oui > ou < non >.

Toutefois, la prise en compte d'un tel vote est subordonnée a sa réception par la société dans le délai de réponse imparti, a

peine de nullité du vote.

Tout associé ne pouvant se rendre à une assemblée générale peut, a son initiative, voter sur les résolutions qui lui ont été proposées par correspondance, par télécopie, par courrier électronique à la condition, a peine de nullité, que son vote ait été

recu par la société au plus tard la veille du jour de l'assemblée ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots :

< oui > ou < non >.

20.3 Représentation des Associés

Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé

Chaque associé ne peut pas représenter plus de deux associés Les pouvoirs sont établis librement par écrit ou courrier électronigue mais doivent, a peine de nullité : (i) indiguer le nom de

l'associé mandataire ; (ii) étre recus par la société au plus tard la veille du jour de réunion de l'assemblée ou remis, par le mandataire titulaire du pouvoir, au Président de l'assemblée générale au plus tard lors de la réunion de l'assemblée générale.

20.4 Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni n'entrainant des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de clture de l'exercice, les associés sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.

20.5 Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés relatives à la révocation du Président et du Directeur Général ainsi qu'a la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglementations en vigueur.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des droits de

vote dont disposent les associés présents ou représentés.

20.6 Dispositions particuliéres

Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement prise sans l'accord de celui-ci.

20.7 Assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése oû il viendrait a en

étre créée au profit d'associés déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés

approbation par l'assemblée spéciale des associés de cette catégorie.

Elles statuent a l'unanimité des voix dont disposent les actionnaires titulaires d'actions de la catégorie concernée.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé (dénommé : l'< associé unique >), ce dernier prend seul les décisions visées a l'article

20 des présents statuts.

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Les décisions de l'associé unique sont prises par résolution écrite signée de l'associé unique et répertoriées dans un registre. Ce registre mentionne en particulier les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses

dirigeants, autres que les conventions courantes conclues a des conditions normales.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique

approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes dans les six mois de la clture de l'exercice.

Les dispositions de l'article 20 des présents statuts qui sont incompatibles avec le caractére unipersonnel des sociétés ne comprenant

qu'un seul associé, ne sont pas applicables. Il en est ainsi en particulier des dispositions concernant les formalités de convocation, des régles de majorité, et les modes alternatifs de consultation des associés.

Avec le consentement du Président, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, sur le compte de la société des sommes

nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intérét et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine le Président.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité,

s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti le Président au moins trois mois à

l'avance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toute modification des dates d'ouverture et de clture des exercices reléve de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de

réserve légale et ce, de maniére obligatoire, jusqu'a ce que celui-ci ait atteint le dixiéme du capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut, sur proposition du Président, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable, ou affecter tout ou partie de celui-ci à toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et

détermine l'emploi, s'il y a lieu.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou

deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

JEAN BAPTISTE CLEMENT IMMOBILIER Statuts Page 12 sur 12

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prolongation par décision

de justice de la juridiction compétente saisie sur l'initiative du Président.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du

capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter

les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article 7.2 des statuts, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme et par toute autre cause de dissolution anticipée prévue par les lois et réglementations

en vigueur.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) et exercant leurs fonctions conformément aux lois et

réglementations en vigueur.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de l'existence de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, les dirigeants et la société, ou entre

les associés eux-mémes, sont soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A BOULOGNE-BILLANCOURT, Le 19 mai 2022.