Acte du 2 octobre 2012

ll cst forné, cntre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultéricurcment, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi quc par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'industrialisation de produits finis et semis finis à dominante plastiques et/ou silicones: études de conception et design, études de faisabilité auprés de sous-traitants en France ou à l'étranger notamment en Asie, études d'exécution des travaux, conduite des travaux sur site et livraison clé en main des travaux réalisés. Plns généralement, tous travaux liés a ia fabrication en France ou à l'étranger d'articles à dominante de plastiques et/ou silicones.,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation on la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : HICAREX.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." ct dc l'énonciation du montant du capital social.

Le sicgc social cst fixé : 46 Avenue du Président Wilson, 75116 PARIS.

H peut &trc transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophc par une simplc décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembtéc Généralc Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assembléc Généralc Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraires.

En assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004, le capital social a été porté de 7.622,45 e a 50.000 £ par incorporation de réserves de 42.377,55 £ et élévation du montant nominal des parts sociales de 15,24 € a 100 €.

En assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2009, le capital social a été porté de 50.000 € a 150.000 £ par incorporation de réserves de 100.000 £ et élévation du montant nominal des parts sociales de 100 a 300 e.

Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000 curos).

Il est divisé en 500 parts sociales de 300 euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsicur Jcrômc TREHET, 250 parts sociales numérotées de 1 a 250 Monsicur Stéphanc SPITTLER, 250 parts sociales numérotées de 251 a 500

Total &gal au nombre de parts composant lc capital social: 500

Les soussignés siéclarcnt quc toutes ies parts sociales présentement créées ont été souscrites cn totalité par cux. intégralcment libérécs puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision,collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a 'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

11 - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affairc pcrsonnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvclles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de 'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu dc commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulicrenent prises par les associés.

Les parts socialcs sont indivisibles a Iégard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tcnus de désigner l'un d'cutrc eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisairc lc plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de lcs représenter.

Si unc ou plusicurs parts sont grevécs d'usufruit, lc droit de vote appartient au nu-propriétaire pour Ies décisions collectivcs cxtraordinaircs et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession an siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises & titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la ccssion est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notitication de refus qui Jui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a conpter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expcrt dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant. ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant sur rcquete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à T'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice dc leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui pcut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société cst engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports cntre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables atuix ticrs, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de

commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révacables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Hs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux docunents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Asscmblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la naturc ct l'objet desdites conventions : - Ics modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, dcs ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, tontes autres indications permettant aux associés d'apprécicr l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommcs vcrsécs ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du conscntcment de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire uux Comptcs, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demandc de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détcnant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent

dlemander la réunion d'une assemblée.

La convocation cst faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la datc de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre dc deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalenent cotécs et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformcs par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaircs, les décisions dcs associés ne concernant ni les modifications statutaircs ni l'agrément dc cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

IDans les six mois dc la clôture de chaque cxercice, les associés sont réunis en assemblée pour statucr sur les comptcs dudit exercice et l'affectation des résultats.

1-cs décisions ordinaircs sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié dcs parts socialcs. Si cettc majorité n'cst pas obtenue, les décisions sont prises, sur secoude consultation, a la majorité dcs votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, ies décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'excrcice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.

Tout associé non gerant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait dc naturc à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérancc doit intervenir dans ie délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il cn cxiste un.

Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit iudividucllemcnt, soit cn se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la dlésignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gcstion. Les conditions dc sa nomination et de F'exercice de sa mission sont prévues par la loi et lcs reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.'

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance cst tenuc d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs dexploitation cxclucs, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m≠ temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les condlitions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Lcs comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Conmissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de Iasscmblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Conptcs, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

appclée a statucr sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre Ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités dc mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par clle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendcs doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la eloture de l'exercice, sauf prolongation dc ce délai par décision de justice.

Aucune distrbution ne peut étre faite lorsque ies capitanx propres sont ou deviendraient à la suitc de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Asscmbléc Généralc peut égalenent décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les assaciés afin de décider, s'il y a lien a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation dic la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutctois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, cn commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige T'accord unaninc tles associés.

i transformation cn société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification tes statuts. Toutefois. clle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts socialcs si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou Ies Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clturc dc celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a conpter dc la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mcntion "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actcs ct documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prcnnent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidatcurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effcctuée conformément a la loi.

Aprés remhoursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombrc de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas dc réunion dlc toutcs les parts cn une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entrainc la transmission univcrselle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquilation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Jerôme TREHET pour effectuer les formalités de publicité rclatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés ; - ct généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les Tormalités prescritcs par la loi.

Fait a Paris, Le

En autant d'exemplaires quc requis par la loi

1209030601

DATE DEPOT : 2012-10-02

NUMERO DE DEPOT : 2012R090203

N° GESTION : 2004B16045

N° SIREN : 421588757

DENOMINATION : HICAREX

ADRESSE : 46 av du President Wilson 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2012/09/27

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DATE D'EXERCICE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

cK(31111) .H5 PF 2 7/v3/2c1i dB1bols il

HICAREX Société a responsabilité limitée

au capital de 150 000 euros

Gren 75116 PARIS R Commerce de Paris

421588757 RCS PAR1S 1

O 2 OCT. 2012 C PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

DU 27 SEPTEMBRE 2012

L'an deux mille douze, Le 27 septembre, A 14 heures,

Les associés de la société HICAREX, société a responsabilité limitée au capital de l50 000 euros.

divisé en 500 parts de 300 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 46

Avenue du Président Wilson 75116 PARIS sur convocation de Ia gérance faite par lettre recommandée en date du 12 septembre 2012 a chaque associé.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présents : Monsieur Stéphane SPITTLER, propriétaire de 250 parts sociales Monsieur Jérme TREHET, propriétaire de 250 parts sociales

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jérme TREHET, gérant associé.

La Société CFG, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 12 septembre 2012, est excusée.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,

- Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le burcau et met a la disposition des membrcs de l'Assemblée : - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renscignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne nc demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux ler janvier et 31 décembre, et de prolonger de trois mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quinze mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 23 des statuts de la maniére suivante :

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie Ier janvier et finit le 3I décembre."

Le deuxiéme paragraphe est supprimé.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.