Acte du 23 septembre 2011

1108913601

DATE DEPOT 2011-09 23

NUMERO DE DEPOT 2011R089514

N° GESTION 2000B11551

N° SIREN 432195915

DENOMINATION ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES

ADRESSE 15 rue Fondary 75015 Paris

DATE D'ACTE 2011/05/27

TYPE D'ACTE TRAITE

NATURE D'ACTE APPORT EN NATURE

27.os,11.Ao(dc parrs socias 30.06.11 3n5 RK 17.06.11 0o B 1lss1 TRAITE D'APPORT

APPORT EN NATURE DES PARTS DE LA SOCIETE AVA PAR MM PEREIRA DE SOUZA ET SULLEROT A LA SOCIETE HSP

C"t DE PARIS A1 R

2 3 SEP. 2011

Ro&35L NoDep6t ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur Hervé PERElRA DE SOUZA, demeurant 5, rue du Printemps - 75017 PARIS,

Monsieur Julien-Remy SULLEROT demeurant 220, avenue du Maine - 75014 PARIS

Ci-aprs dénommés les apporteurs, agissant conjointement mais sans solidarité entre eux

ENSEMBLE DE PREMIERE PART

ET

H S P, Société a Responsabilité Limutée en cours de constitution dont le siege social est 5 rue du Printemps - 75017 PARIS en cours d immatriculation representee par ses fondateurs

Ci aprs dénommee le benéficiaire de 1 apport

DE DEUXIEME PART,

3. HPO1

PREALABLEMENT AU PROIET D'APPORT PAR MESSIEURS PERFIRA ET SULI EROT AU PROFIT DE LA SOCIFTL H S P, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT

A Priucipe et conditions generales de l'apport

Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julien Remy SULLEROT ont I intention de procéder a l'apport de 125 parts sociaIes chacun de la société ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES qu'ils détiennent, a la société H S P

En rémunération de cet apport, la société H S P procédera a une émssion de parts sociales nouvelIes devant etre attribuées a Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et JuIen Remy SULLEROT, en libération du capital souscrit par eux

B Societes concernees

La société H S P est une Sociéte a Responsabilite Limtee en cours de constitution

Son s1ege social sera situé 5, rue du Printemps a Paris (75017)

Elle aura pour objet

- I étude, I ingenerie et le conseil en acoustique et en electro-acoustique ,

la participation directe ou indirecte de la sociéte dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1 objet social ainsi que toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant contribuer a la réalisation de cet objet .

les prestations de services au profit des sociétés lées au titre des prestations de direction, de gestion, de coordination et de controle, la gestion de la tresorerie du groupe, et les activités de recherche et de développement ,

et plus géneralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, economiques, financieres, civiles et commerciales, se rattachant a 1 objet sus indiqué ou a tous autres objets simlaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la societe, son extension ou son développement

Elle sera immatriculee au RCS de Paris

Elle clturera son exercice social au 30 juin de chaque année civile

TRAITE D APPORT H S P

La société ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES est une Société a Responsabilité Limitée au cap1tal de 10 000 £ divisé en 625 parts sociales de 16 £ chacune

Son s1ege social est situé 75, rue de 1 Eglise a Paris (75015)

Elle a été constituée le 29 juin 2000 et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 432 195 915 en date du 10 ju1llet 2000

Elle a pour objet

- 1 étude, 1 ingenierie et le conseil en acoustique et en électro-acoustique, notamment en matiere d isolation, de mesures et de corrections acoustiques, de bruits d équpements, de vibrations et de sonorisation pour tous types de batiment et constructions ou salles d écoute, dans les domaines notamment de 1 audiovisuel, de 1 industrie, de 1 habitat et

de 1 environnement ,

1étude et le consel en archtecture dinterieur et la maitrise dauvre pour 1 aménagement de studios et de régies de prise de son, de plateaux vidéo, de salle home- theater, de salles de conférences et de tous locaux destinés a des activites audiovisuelles, ains1 que leurs annexes et extensions ,

la participation de la societé, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de créaton de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de creation d acquisitions, de location de pise en location-gerance de tous fonds de commerce ou établissements, ains1 que 1'acquisition, 1 exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités ,

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobileres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1 objet social ou a tout autre objet simulaire ou connexe

Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année civile

Son gérant est Monsieur Eric VIVI£, par alleurs propriétaire de 375 parts sociales de la soc1été ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES

Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julien-Remy SULLEROT détiennent chacun 125 parts sociales de ia société ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES

[Ils envisagent d apporter chacun leurs 125 parts sociales de la sociéte ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES a Ia soc1été H S P, dont 1ls seront de fait les seuls associés

TRAITE D APPORT H S P MAAS

C Liens en capital

Aucune société ne détrent de titres de l'autre société

D Dingeants communs

La société H S P et la société ACOUSTIQUE VIVlE & ASSOCIES n'ont pas de dirigeants

communs

Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julen-Remy SULLEROT ne percoivent de rémunération que de la société ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES

E Motifs et but de l'apport

Le présent apport s inscrit dans le cadre d une opération d OBO (

) qu consiste pour ies associés mnoritaire de la societe, Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julen Remy SULLEROT, a racheter a Monsieur Eric VIVIE ses parts dans la société ACOUSTIQUE VIV1E & ASSOCIES
A 1 issue de la présente operation d apports, la société H S P contractera un emprunt pour acquerir les parts détenues par Monsieur Enc VIVIE Les titres de Ia societé ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES apportes a H S P serviront des Iors de garantie a 1 emprunt souscrit.
Le rachat de ses parts par une structure dans laquelle 1l n'est pas associé permettrait en outre a Monsieur Eric VIVIE de voir sa cession exonérée de plus-value, pour le cas ou il ferait valoir ses droits a la retraite simultanément.
Par alleurs, il est apparu opportun de mettre en place une structure de pilotage et de contrle dans laquelle Ies deux associés de ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES exerceraient leur rIe d animateurs et de développeurs, tout en poursuivant 1 activité de la sociéte ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES consistant a gérer sur un plan opérationneI les mssions qu1 lui sont conf1ées
Cette structure pourrait en outre intervenr pour prendre des participations dans des entreprises ayant une activité complementaire a celle de la société ACOUSTIQUE VIVIE & AssOCIES, ou exercant sur des marchés géographiques distincts
Il s'agit donc d'une opération consistant a organser les rapports entre deux sociétés qui ont en commun des objectifs complémentaires, la premiere devant avoir pour mssion d'assurer le développement et la gestion de la seconde
F Evaluation des apports
La gérance de la soc1été ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES a établ1 les comptes annuels arretes a la date du 31 décembre 2010, et qui sont annexés au présent traité
TRAITE D APPORT H S P s. 4 U po
Sur la base de ces comptes annuels et des comptes des exercices clos le 31 décembre 2009 et le 31 decembre 2008, il apparait les chuffres suivants
Chiffre d affaires
2008 412 923 € 2009 480 529 € 2010 437 296 €
EBITDA
2008 154 071 € 2009 154 961 € 2010 179 522 €
Résultat avant impot
2008 139 886 € 2009 157 812 € 2010 175 469 €
Résultat net comptable
2008 100 090 € 2009 112 014 € 2010 124 571 €
Capitaux propres au 31 décembre 2010 258 781 €
Sur la base de ces chuffres, la valeur de la societe ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES a été estimée a 666 250 £, so1t 1 066 £ par part
Ce montant représente un multple de 4 fois 1 EBITDA moyen pondere des annees 2010,2009 et 2008
Compte tenu des capitaux propres existant cette estimation valorise le fonds de clientele a 407 000 £ environ soit moins de 11 mois de chiffre d affaires moyen pondéré hors taxes
1l convient de remarquer que les commandes en portefeuille a la date des présentes correspondent a plus de 24 mois de chuffre d affaires moyen pondéré
TRAITE D APPORT H S P I.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE OUI SUIT .

Les soussignés de premre part s'engagent a apporter a la société visée à I exposé qui précde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit mais sous les réserves énoncées a l article 5 < Approbation de 1 apport > les biens dont la désignation est donnée c1 apres
De leur coté,Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julien-Remy SULLEROT soussignés de seconde part, s'engagent a faire le nécessaire en vue de la désignation d un Commissaire aux apports, chargé d établir sous sa responsabilité un rapport sur 1 évaluation des apports, et a annexer ledit rapport aux statuts

L'apport est constitué par 250 parts sociales de la soc1été ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES c1- avant décrite pleine propriete
Monsieur Herve PEREIRA DE SOUZA apporte a la société en pleine propriéte et en pleine
jouissance a compter du jour fixé a 1 article < Date d effet de I apport > CENT VINGT CINQ (125) parts sociales de la societé ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES, Societe a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 £ divisé en 625 parts sociales de 16 £ chacune, 1mmatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 432 195 915, dont le sige social est situé 75, rue de I Eglise a PARIS (75015),
lesdites parts étant estimees a la valeur de 133 250 €
Monsieur Julen Remy SULLEROT apporte a la société en pleine propriété et en pleine jouissance a compter du jour fixé a 1 article < Date d effet de 1 apport > CENT VINGT CINQ (125) parts sociales de la sociéte ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES, Société a Responsabilité Limutée au capital de 10 000£ divisé en 625 parts socales de 16 £ chacune, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 432 195 915, dont le sige social est situé 75, rue de 1 Eglise a PARIS (75015)
lesdites parts étant estimées a la valeur de 133 250 e
so1t un apport net total de 266 500 £.

Les apporteurs declarent, chacun en ce qui le concerne, n etre frappé d aucune incapacité juridique pouvant mettre obstacle a la validité de l apport
TRAITE D APPORT H S P 6
6.
Les parts sociales devant faire I objet de 1 apport ne sont grevées d aucun nantissement et ne font 1 objet d'aucune procédure susceptible de s opposer a l apport
I1 n'existe a ce jour aucune conventon qui permettrait a un ters d exercer des droits quelconques sur les parts apportées a loccasion de leur apport, celles-ci ne faisant lobjet d aucun litige ou contestation d aucune sorte

Les parts apportées appartiennent en propre aux apporteurs pour les avoir souscrites lors de la constitution de la societe ou lors d une augmentation de capital ulterieure

L'évaluation ainsi faite de l apport et sa rémunération seront entérinés par les associés du fait de la signature des statuts consttutifs de la societe HSP au vu d un rapport établ par le Commissaire aux apports désigné conformément a la lo1
St 1 évaluation retenue par le Commssaire aux apports est inférieure a I évaluation retenue aux présentes, et si les apporteurs n'acceptent pas expressément cette nouvelle valeur, la présente convention d apport sera considérée comme nulle et non avenue, sans indemnté de part ou d autre
II en sera de méme s1 les statuts constitutifs de la sociéte HSP ne sont pas signés au plus tard le 30 juin 2011

Le bénéficiaire de l apport soussigné de seconde part deviendra propriétaire des titres faisant 1objet de 1 apport a compter du jour de la signature des statuts par les associés fondateurs apporteurs, et aura seul droit a la part du benefice de 1 exercice en cours afférente aux dites
parts
11 sera subrogé dans tous les droits et oblgations attachés aux parts apportées a compter dudit
jour
Il est précisé que lesdites parts ne sont représentées par aucun titre Le titre de chaque associé résulte unquement des statuts des actes modificatifs de ceux-ci et des cessions de parts regulirement consenties
Cet apport sera réalisé avec effet a la date de signature des statuts, date a partir de laquelle la societé HSP en aura la jouissance
TRAITE D APPORT H S P
uPDJ

La société bénéficiaire prendra les parts apportées dans I état ou les apporteurs les détiennent, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer une quelconque indemnté contre ces derners pour quelque cause que ce soit
Artucle 8 - Determination du rapport d'echange
L'evaluation des parts apportées a été effectuée selon 1 estimation de la soc1été ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES décrite ci-dessus au paragraphe < Evaluation des apports >
S'agissant de la société bénéficiaire des apports, en cours de constitution, son capital sera égal au montant des apports recus, soit 266 500 € et 1l sera émus 1 066 parts sociales de nominal 250 £ en contrepartie des apports recus
En conséquence Ie rapport d échange des parts est fixé a 533 parts H S P pour 125 parts ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES

En remunération des apports faits par Messieurs Hervé PEREIRA DE SOUZA et Julien-Remy SULLEROT et par application du rapport d échange ci-dessus arrété, Ies apporteurs recevront en échange des 250 parts apportees de Ia sociéte ACOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES 1 066 parts nouvelles a créer de la soc1été H S P
En conséquence, la société H S P procédera a la création de 1066 parts d un montant nominal de 250 £ chacune, qui seront attribuées aux apporteurs sur la base du rapport d échange ci dessus déterminé
Ces 1 066 parts nouvelles porteront jousssance a compter de la date de la réalisation définutive de l apport, et seront entirement lbérées a cette date

La formalité d enregistrement sera requse au droit fixe

Au regard du regime d imposition des plus values prives resultant de I échange de titres, les apporteurs déclarent en tant que de besoin que lopération d apport béneficie de plein droit du sursis d imposition des plus values réalisées en cas d apport de titres au profit d une société soumuse a I impt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0-B et 150 0 D 9 du code Géneral des Impts
TRAITE D APPORT H S P D.: upo/

Les frais, droits d enregistrements et honoraires auxquels donnera lieu le présent apport ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la societe bénéficiaire des apports qu1 s y oblige

Pour Iexécution des presentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la sute ou la conséquence, les parties font élection de domicile aux adresses énoncées en tete des présentes
Fa1t a Paris,le 27 mai 2011
En 5 originaux
M Herve PEREIRA DE SOUZA M Jul1en-Remy SULLEROT
La societe H S P Représentée par M Herve PEREIRA DE SOUZA -M JuI1en-Remy SULLEROT
TRAITE D APPORT H S P