Acte du 21 décembre 2017

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société a responsabilité limitéc régie par les dispositions légales et réglementajres concernant cette forme de société ct par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé & LA ROCHE SUR YON lc 28 septembre 1998.

La société est dénommée AKENA

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Ia fabrication, la construction, la pose, l'achat, le négoce de tous matéricls ct produits relatifs à l'aménagement immobilier et son environnement, et notamment de vérandas, salons d'hiver, serres, volets, stores, menuiseries, fermetures, cioisons, piscines,

et plus généralement, la réalisation de tous travaux de construction, rénovation, réparation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont conpatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le sige de la société est fixé : ZAC de l'Eraudi&re - 85170 DOMPIERRE SUR YON.

1l pout @tre transféré dans la m&me ville par simple décision de la gérance ct partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf prorogation ou dissolutiou anticipée.

1) Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 1.200.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

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2) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, la valeur nominale de la part sociale a été convertie et arrondie à 16 euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 9 061,17 euros (ou 59 437,37 francs) en conséquence, par prélêvement sur la réserve ordinaire, et ressort donc à 192.000 euros.

3) Par décision de l'assembtée générale extraordinaire du 20 septembre 2002, la capital social a été augmenté

d'une somme de 48 000 euros par incorporation de réserves et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 16 a 20 euros.

4) Aux termes des décisions unanimes des Associés en date du 17 novembre 2017, le capital sociat a été augmenté d'une somme de 119 600 euros par suite de la fusion par absorption de la société SOKOLUX pour le

porter de la somme de 240 000 euros a 359 600 euros.

Le capital social est fixé a TROIS CENT CINQUANTE NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (359 600 €

l est divisé en DIX SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT (17 980) parts sociales de VINGT (20) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 17980. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A ia Société GROUPE AKENA

DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX-HUIT parts sociales, Portant les numéros 1 a 11 999 et 12 002 et 17 980, ci 17 978 parts

- A Monsieur Christophe CHABOT DEUX parts sociales, ci... .2 parts Portant les numéros 12 000 et 12 001 >

Total égal au nombre de parts composant le capital social 17 980 parts

Les associés déclarent expressément gue toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont

réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont

toutes entierement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions

Iégales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréé dans les conditions fixées

audit article.

Toute augrnentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera

de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échange de parts consécutifs

a une opération de fusion ou de scission, de regroupement, ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports cn nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprês de la societé par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors deux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. II en est de méme de chaquc nu-propriétaire.

L'usufruitier cxerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

1 - Les parts ne peuvent ctre cédées & titre gratuit ou onéreux qu'avec k consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de T'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, à l'exception de la cession faite au profit du conjoint, dun ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, indiquant ridentité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la denire des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, lc consenternent à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois & compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acqušrir ies parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, & la demande du gérant, par décision du président du tribunal de cornmerce statuant sur requéte. En cas dexpertise, les frais de cellc-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve cn conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la societé peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre

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accordé a la societé par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser les demandes d'achat tmanant des associés et les rêduire éventuellement cn proportion des droits de chacun deux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du d6lai imparti et éventuellerment prorogé, lorsque T'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetéc, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, dun ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicatairc doit en conséquence notifier lc résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si ies parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, en exécution dun nantissement ayant recu le consentement de la soci6té, le cessionnaire se trouve de plcin &roit agréé comme nouvel associe, & moins que la socité ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vuc de réduire son capital. La coliectivité des associés doit &tre consukée par la gérance ds rêception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin dc statucr sur cette possibilité, le tout dans ies formes, délai et conditions prévus pour toute décision cxtraordinaire emportant réduction du capital sociat.

2 - En cas de décés d'un associé, tous hériticrs, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis & agrément, doit justifier, dans lcs meilleurs &élais, de ses qualités h&réditaires ct dc son état civil auprs de la g&rance qui pcut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui én dépendent ne sont prises en compte pour tes décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partagc cst valablement notifié & la société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités sont divis, rhéritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si ia société n'a pas fait connattre sa décision dans ic delai de trois mois de la réception de cette notification, ragrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont sourmis à agrement, la socitté peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agr&ment global ; de convention cssenticlle entre les associés, clle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois compter du décs, demander au juge des référés du tieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision dc la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agrét ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans Phypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission cntre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit être agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. ll en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décs du conjoint de répoux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites

à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant do vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A d&faut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention detre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de article 1832-2 du code civil, il doit être agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associt y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés rénnion de toutes les parts en une seule main est sournise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de ia societé, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues cntre ia société ct ses associés ou gérants sont soumises a contrôlc dans les conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appiiquent pas & celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, dc se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi quc dc faire cautionner ou avaliser par elfe leurs

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ergagements envers ks tiers. Cette interdiction s'applique également & leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans les caisses de la société er compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance ct les titulaires. Sauf cas particulicr a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipéc.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une duréc limitéc ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.

Chacun des gérants engage ia société, sauf si ses actes ue relevent pas de robjet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. I1 a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec teurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils pcuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les optratiors se rattachant & l'objet social, dans l'intéret de la societé. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque ct des prêts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes détablissements commerciaux ou d'immcubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des soci6tés constituées ou δ constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces societés, ne peuvent étre réalisés ou corisentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposéc aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de corsacrer le temps ct les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun deux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

1ls peuvent, d'un commun accord, détéguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux ct temporaires.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidte sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clôture d'un cxercice, en prévenant les associts trois mois au moins & l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associts prise & la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas dincapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assuréc par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions étail seul, la collectivité des associés, & la diligence de l'un d'entre eux, nomnc um ou plusicurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associes. Elles sont qualifites d'extraordinaires quand elles entrainent une modification dcs statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résulent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assembléc cst obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou ta réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée cxpédiée quinze jours au moins avam la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de ia réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre dcux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, ia présideace est assurée par le plus àgé. Une fcuille de présence indiquant les noms et dorniciles des associés ct de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargéc par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, forsqu'il est signé de tous les associés présents.

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En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, a son dernier dornicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent dun délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre Icur vote par crit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par rassocié au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le d6lai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. 1l peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que denx époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé pcut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 11 peut &tre égalernent donné pour deux assemblécs tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être eux- mémes associés.

Les procs-verbaux sont établis ct signés dans les conditions fixées par les rêglements en vigueur. Au procs- verbal dune consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanimo des associés peut tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalemcnt obligatoire.

Chaqne année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et raffectation des résultats.

Au moyen de d&cisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la societé, pourvu qu'clles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou phisieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiême fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet dc la premire consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés augmenter son engagement social ou transformer la société en société cn nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues & l'article 1 1.

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En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette tévocation, est réalisée dans les mêmes conditions que la révocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent seion son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires qui Icur assurent r'information nécessaire a la connaissance de la situation de la socikté et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de préseater un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre faite selon la réglementation en vigucur.

Selon les conditions légales, le contr6le des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confic.

L'exercice social commence le 1 er janvier a finit le 31 décembre.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, clles sont signalées, décrites et justifiées. M&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constituc Ic bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

11}

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de ia gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendo proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expresstment les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabic de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de ll'existence de sommes distribuables au moins égales & son nontant. Les modalités de la distribution sont fixées par T'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiemert du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requtte & la demando de la gérance.

Aucune répétition ne peut &tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date dexpiration de la société, la gérance doit provoqucr une réunion de la collectivité des associés a reffet de décider si la société doit @tre prorogéc.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament lc capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les dólais impartis, la procédure légale s'appliquant cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la socitté. La dissolution judiciaire prévue par la loi & défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

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Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux cornptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent tes fonctions et la rémunération.

Le ou ies liquidateurs sont révoqués ct remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gtrance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions Iégales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assembléc ordinaire dans Ies mmes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre Ics associés chaque fois qu ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les m&mes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a ia majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer T'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéresse.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, proc&der entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à Tassocié qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la societé, soit entre les associes eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement & l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction competente.

Le premier gérant de la societé, nomme sans limitation de durée, est Monsieur Christophe CHABOT.

La Soci6t6 ALiAN Société Anonyme au capital de 4.635.000 Francs ayant son siége social a AIZENAY (85190) - ZI Les Blussires,Route de La Roche sur Yon en cours d'immatriculation au RCS de LA ROCHE SUR YON ropr&sentéc par

Monsieur Christophe CHABOT demeurant à BRETIGNOLLES SUR MER (85470) - lmpasse Yves Montand époux de Madame Sandrine GUINOT nés,Monsicur aux SABLES D'OLONNE (85) lo 22 f6vrier 1960 Madamc a AURILLAC (15) ie 15 aout 1968 mariés sous ic régime do la participation aux acquéts aux termes de ieur contrat de mariage recu par Mattre Michel MOREAU Notaire au POIRE SUR VIE (85) lc 1er juillet 1994