Acte du 20 septembre 2000

cr 0NE 60-02

2 0 5EP. SARL A.D.N

ACCESSOIRES DISTRIBUTION B tse 97 RCS DU NOYONNAIS k44 r92 4i4 Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F rue d'hesdin ZI Est $0400 NOYON

L'AN DEUX MIL, ET LE DIX HUIT SEPTEMBRE à 18 heures.

Madame FERNANDEZ Antonia épouse DEGUISE demeurant 27 bvoulevard charmolue a NOYON 60400. Madame NOEL Daniéle demeurant 2 rue de l'église, à CANNECTANCOURT 60310.

SeuIs associés de la société ACCESSOIRES DISTRIBUTION du NOYONNAIS << ADN >>,SARL au capital de 50 000 Francs, se sont réunis au siége social, a l'effet de procéder a la modification de l'article 2 des statuts. Tous les associés étant présents l'assemblée est régulierement constituée.

L'objet de l'article 2 est ainsi modifié:

La société a pour objet en France et a l'Etranger:

-La réalisation de toutes les applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage.

-Le négoce en demi-gros et détail de piéces automobiles, véhicules a moteur, tracteurs, engins agricoles et routiers, motoculteurs avec pose et réparation.

-L'achat et la vente de véhicules neufs et occasion.

- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, nottamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, fisions, alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intéré économique.

- Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales industrielles, mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à dix neuf heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par tout les associés.

DNal OC

SARL A.D.N

Accessoires Distribution du Noyonnais

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50.000 Francs

Rue d' Hesdin - ZI Est - 60400 NOYON

Les soussignés.

1° Monsieur DEGUISE Alain, Bernard, André, né le 26 mai 1956 a PORQUERICOURT, demeurant 2 Allée des Cerisiers, 60400 NOYON,

2° Monsieur NOEL Jacky, André, Raymond, né le 19 juillet 1962 a NOYON, demeurant 2 rue de l'Eglise, 60310 CANNECTANCOURT,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister eux

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage,

le négoce en demi-gros et détail piéces automobiles, véhicules a moteur, tracteurs, routiers agricoles motoculteurs, avec pose et réparation,

L'achat et la vente de véhicules neufs et occasions

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, fusion alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique,

et, généralement, toutes opérations finacieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La denomination sociale est : Accessoires Distribution du Noyonnais (ADN

Dans tous les actes ct documents £manant de la societe, la dtnomination sociale doil &tre précédée ou suivie immediatement des mots u'socitte a responsabilité limitéc ou des initiales S.A.R.L. " ct de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixe a NOYON (60400) Ruc d'Hesdin, Zone Industrielle Est. 1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du m&me &epartement ou d'un département limitrophe par simple décision de la gerance, sous réserve de ratification par la prochaine &cision collective, ct cn tout autre licu en vertu d'une dtcision extraordinaire des associes.

La dur&e de la societe est de quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commcrce et des Socictés, sauf dissolution anticipte ou prorogation.

Les soussignes font apport a la socitt, savoir :

Monsieur DEGUISE Alain, d'une somme en numtraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ... 25.000 F

25.000 F Monsicur NOEL Jacky, d'une somme cn numeraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ....

50.000 F Soit ensemble, la somme &e CINQUANTE MlLLE Francs, ci

Laquelle somme a tte diposte, d&s avant x jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banquc CREDIT LYONNAIS sous lc numero 70 353 F.

Non-revendication de la qualité d'associt. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il est rappælé que les personnes ci-aprs dsignées :

- ont été respectivement averties de l'apport effectué par lcur conjoint commun en biens. - ont répondu a cet avertissement et notific respectivement a la sociélé tcur intention de conscnlir cxpressément a la rtalisation de t'apport sans Ctre associés,

ainsi qu cn font foi les picæs justificatives annexées aux présents statuts

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 500, entierement souscrites et libérées, attribuées aux associés, suite a la cession de parts du 21 décembre 1 a savoir :

a Madame FERNANDEZ Antonia, épouse DEGUISE, a concurrence de deux cents cinquante parts, numérotées de 1 a 250, ci 250 parts

à Madame BINDER Daniele, à concurence de deux cinquante parts. numérotées de 251 a 500, ci .. 250 parts

500 parts Egal au nombre de parts composant le capital social, ci

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, : fixe les conditions de l'opération.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés. devront étre agréés dans les conditions de l'article 1 1 ci-aprés.

3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de

acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1 social

Les parts d'industrie son incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que soit, elles sont annulées. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il

posséde.

2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de comnerce a la demande du plus diligent.

3. Si des parts sociales sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-proprietaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la societé qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Eile n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés. Elles sont libres.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants. Les parts ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers.

4. Cessions a des tiers. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut égalemeni, avec le consentement du cédant, décider, dans le meme délai, dc réduirc son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

En cas de déces d'un associé, les heritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'apres avoir été agréés dans

les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux

Si le conjoint commun cn biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postéricurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de bicns communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorile des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés cst notifiée au conjoint par lettre

recommandée AR. L'agrément résulte soit dc la notification dc la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de DEUX mois à compter de la notification du conjoint. En cas dc refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié a la société ou

de paris dans les conditions prévues a l'article 11 ci-dessus pour lcs cessions dc paris à dcs licrs. ce consentement cmporicra agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcéc des paris nantics sclon lcs dispositions de l'articlc 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins quc la sociclé nc préférc . aprés la cession, racheter sans délai les paris, cn vue de réduire son capital. Le defaut de nolification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrémcnt dc celui-ci par ics associes, n'empache pas Ie nantissement ; mais, cn cas de rêalisation forcéc, l'adjudicataire devra Clrc agréé comme cn cas de cession de paris.

Les associes peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pcut avoir besoin Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterninées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et 'intéresst. Dans le cas oû l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixtes par décision collective des associés. Ces accords sont sounis a la procédure de contrle des conventions passées entre la socicté et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou cn dchors d'cux. Is sont nommés pour une dur&e qui peut être limitée ou non. La nomination des géranls au cours dc la vie socialc est decidte a la majorité de plus de la moitié des parts.

2. Le gérant percoit une rémuneration fixée par d&cision colleclive ordinaire des associés

1. Dans les rapporls avec-les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus élendus pour agir en toule circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet a T'égard des tiers, a moins qu'il nc soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.

Dans les rapports avec Ies associés, la gerance nc peut, sans y &tre autoris&x par une décision collective cxtraordinaire des associés, effectuer des achats, &changes el ventes d'immeubles ou dc fonds dc commerce. constituer des suretés réelles sur les biens sociaux, faire des apports en société.

La gérance peut. notamment :

choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'cux. dont ils délcrmincnt les attributions, le traitemcnt fixe ou proportionnel, ainsi quc les conditions de nonination ou dc révocation.

autres piéces pour le fonctionnement de ces comptes, faire toutes déclarations, prendre tous engagements, accepter toutes charges ct conditions, deposer, retirer touts sommes, titres et valeurs, donner quittances et decharges, faire en général tout ce qui est næssaire au fonctionnement desdits comptes, les faire clore s il y a licu.

. prendre en location tous coffres en banque, y effectuer ou en retirer tous dépôts. crter, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous

Ie montant.

1. La volonté des associes s'exprime par des decisions collectives qui obligent tous les associés, mémc absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas oû la loi impose la tenuc d'une assemblée, Ics décisions collcctives sont priscs, au choix de la gerance, en assembiec, par voic dc consultation écrite, ou résultent du consenicmcnt dc tous Ics associés cxprime dans un acte. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectivcs.

3. L'assembléc est convoquée par la gérance ou, à défaut par Ie commissairc aux conples. s'il cn cxisie un, ou. encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la liquidalion, les assembl&es sont convoquées par lc ou les liquidatcurs. Les assemblées sont reunies au licu indiqué dans la convocalion. La convocation csl faitc par Icltre recommand&e adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la dale de la réunion. Ccllc-ci indique l'ordre du jour. L'assemblée est présidéc par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun dcs géranis n'cst associc, cllc cst présidée par l'associé présent et acceplant qui possde ou rcprésentc ic plus grand nombrc dc parts. Si dcux associés qui possdent ou représentent Ic méme nombrc dc paris sont acccplanis. la présidcncc dc l'asscmbléc est assurée par le plus agé. La délibération cst constatée par un procs-verbal qui indiquc la dalc ct Ic licu dc la réunion, Ics non, prénoms et qualite du président, les noms ct prénoms des associés préscnts ou représentés avec l'indication du nombrc de pars sociales détenues par chacun, les documents cl rapporis soumis & l'asscmbléc, un résumé des débals, le icxtc des résolutions mises aux voix et le résultat des votcs. Lcs procés-vcrbaux sont élablis ct signés par Ics gérants cl, Ic cas échéant, par le president de séance.

4. En cas de consultation écrite, ie texle des résolutions proposécs ainsi quc Ics documenis néccssaires à l'information des associés sont adresses a chacun d'eux par Ictlrc rccommandéc AR. Lcs associés disposcnt d'un detai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception dcs projcts dc résolution pour émcurc lcur vole par &crit. La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considert comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auqucl est annexže la réponsc dc chaquc associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombrc dc voix tgal à cclui dcs parts sociales qu'il posstde.

6. Tout associc peut se faire representer par la personnc de son choix.

Sont qualifites d'ordinaires, les d&cisions des associés ne concernant ni 'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts. Ces decisions sont valablement adoptéts par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtcnuc, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés unc seconde fois, a les d&cisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des volants.

Sont qualifiees d'extraordinaires, les décisions des associés porlant agrémcnt dc nouvcaux associés ou modification des statuts, sous réstrve des exceptions prévues par la loi. Les modifications des statuts sont adoptées par les associts rcprésentant au moins Ics trois quarts des parts sociales.

Toutefois : - le changement dc nationalité de la socitté, l'augmentation dcs cngagcncnts des associés, ou la translormation de la société en société en nom collectif ou en commandite simplc ou par actions. nc pcuvcnt trc décidés qu'a l'unanimite :

- les parts sociales nc pcuvent lre cédées à des tiers élrangcrs à la société qu'avcc Ic conscniemcnt dc la majorité des associts représentant au moins les trois quaris des parls sociales ; - la revocation d'un gérant statutaire et, sous réscrve que Ics capitaux propres figurant au dcrnicr bilan cxcédcnt cinq millions de francs, la transformation en socicté anonyme, sont décidécs à la majorité absoluc - l'augmentation de capitai par incorporation de réserves ou de bénêficcs csi décidec par dcs associés representant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun deux a le droit d'oblenir communication des documcnts et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause ct dc porler un jugemcnt sur la gestion de la societé. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social commence Ic 01 janvier el se termine Ic 31 déccmbrc dc chaquc annc. Par cxccpuon, Ic premier exercice sociai portera sur la période allant de ce jour au trenic ct un déccmbrc nil ncuf cent quatrc vingt dix huit. A la clôture de chaquc exercice, la gérancc drcssc F'inventairc. Ics conples annucls ct unc anncxe ct établit un

du commissairc aux compics sont communiqués aux associés dans Ics conditions cl dclais préus par Ics disposilions réglementaires. A compler de ccttc communication, tout associ a la facullé de poscr par écril des questions auxquelles le gerant sera tcnu de répondrc au cours dc l'asscmbléc. ne assemblee genérale appæiêe a statuer sur les compies de l'cxcrcice êcoul doit clrc rôunic chaquc annéc dans les six mois àe la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans lc dlai fixé par décision dc justicc.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existencc d'un bénéficc dislrbuablc. Fasscumbléc génerale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionneilc à sa quotité dans lc capital social. ct la part dc l'associt qui n'a apportt que son industrie est egale a celle de l'associe qui a le noins apporté

Si. du fait des perles constatées dans les documenis comptabics. Ics capilaux proprcs dc la sociéé dey icnncnt inférieurs à la moitié du capital social, les associés décidcnt, dans Ics quatrc mois dc l'approbation des couplcs ayant fait apparaitre cctte pcric, sil y a lieu a dissolulion anticipec dc la socicté. Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité exigéc pour la modification dcs slatuls, ja sociéte cst tenuc.

monant au moins tgal a celui des pertes qui n'ont pu lre imputées sur les réscrves, si, dans cc delai, les capitaax propres n'ont pas tté reconstitués, à concurrence d'unc valeur au moins égale & la moitié du capilal social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1996 et aux décrets pris pour se application.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société

Fait a Noyon, le en quatre originaux. Signatures.