Acte du 18 février 2000

SARL A.D.N

ACCESSOIRES DISTRIBUTION

97 B 252 DU NOYONNAIS

Société a responsabilité limitée 844 092 LjA4 au capital de 50 000 F rue d'hesdin

ZI Est 60400 NOYON

L'an mil neuf ccnt quatre vingt dix NEUF et lc VINGT ET UN OCTOBRE a 18 hcures.

Madame FERNANDEZ Antonia épouse DEGUISE demeurant 27 bvoulevard charmoluc à NOYON 60400. Monsieur NOEL Jacky demeurant 2 rue de l'église, a CANNECTANCOURT 60310.

Seuls associés de la société ACCESSOIRES DISTRIBUTION du NOYONNAIS << ADN >>, SARL au capital de 50 000 Francs, se sont réunis au siege social. & l'effet de procéder au renplacement de Monsieur NOEL Jacky. gérant démissionnaire. Tous les associés étant présents l'assemblée est régulicrcment constituée.

Al'unanimité, est désignéc cn qualité de gérante de la société. sans limitation de durée:

Madame BINDER Daniclc épouse NOEL demeurant 2, rue de l'église 603 10 CANNECTANCOURT Madame FERNANDEZ Antonia épouse DEGUISE demcurant 27 bouievard charmolue a NOYON 60400. est maintenue a son poste comme cogérantc

Plus rien n'étant a l'ordre du jour. la séance est levée a dix neuf heures.

Dc tout ce que dessus. il a été dressé le présent procés-vcrbal qui a été signé. aprés lecture par tout les associés

: . * *0 e 2.3. 0EC.. 1999

Vci 48 Foio Yo Esa s9Kcaso 2 trecu :. .lla .csu.p. .ds. Visé pour timbre &eut .cen. vpt. & Le Recaveur Pincipal

M J.-M. PREUX

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADN

ACCESSOIRES DISTRIBUTION DU NOYONNAIS

au capital de CINQUANTE MILLE francs

divisé en CINQ CENTS parts de CENT Francs chacune

SIEGE SOCIAL: rue d'Hesdin - ZI Est 60400 NOYON

Registre de commerce et des sociétés: COMPIEGNE B 414 844 092

SSIONS DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES:

Monsieur Jacky NOEL, demeurant à cannectancourt ( Oise ) 2 rue de l'église 60310

<< CEDANT >>, d'une part;

et madame BINDER Daniéle, épouse NOEL, demeurant a Cannectancourt ( Oise ) 2 rue de l'église 60310

<< CESSIONNAIRE >> d'autre part;

IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:

La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet le commerce en demi- gros et détail de piéces autos a été constituée par acte sous seings privés en date du 17 octobre 1997, enregistré & la Recette des impts de Compiégne le 24 octobre 1997, folio 34 bordereau 558

ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant posséde dans cette société deux cents cinquante parts numérotées de 1 a 250 de cent francs chacune, qu'il a recues en rémunération de ses apports a la constitution de la société.

CESSION. Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 250 parts sociales nuuérotées de 1 a 250 de ladite société, avec tous les droits et obligations y attachées.

PRIX. La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de VINGT CINQ MILLE FRANCS que Monsieur NOEL reconnait avoir recu du céssionnaire et dont il lui donne quittance

PROPRIETE. JOUISSANCE.- Ladite cession, qui n'entraine pas la dissolution de la société prendra effet a compter de ce jour, date & compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés. Ladite cession sera signifiée par dépot d'un original de la présente cession enregistrée a la société.

AUTORISATION DE CESSION. - Aux présentes est intervenu Madame DEGUISE Antonia agissant en qualité de seul co-associé dans ladite société, laquelle aprés avoir pris connaissance de la cession qui précéde déclare l'agréer et la considérer comme convenable.

Il en résulte que les parts sociales sont réparties comme suit,

- 250 parts numérotées de 12 a 250 a Madame BINDER Daniele

- 250 parts numérotées de 251 & 500 a Madame FERNANDEZ Antonia

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance des droits immobiliers.

Fait en six exemplaires, dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au greffe du tribunal de commerce de COMPIEGNE

A NOYON LE 21 DECEMBRE 1999

SARL A.D.N

Accessoires Distribution du Noyonnais

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50.000 Francs

Rue d Hesdin - ZI Est - 60400 NOYON

Les soussignés.

1° Monsieur DEGUISE Alain, Bernard, André, né le 26 mai 1956 a PORQUFRiCOURT. demeurant 2 Allée des Cerisiers, 60400 NOYON,

2° Monsieur NOEL Jacky, André, Raymond, né le 19 juillet 1962 a NOYON. demeurant 2 rue de l'Eglise, 603 10 CANNECTANCOURT.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister eux :

Articie premier. - Forme.

La société est a responsabilité limitée

La société a pour objet, en France et a l'étranger

ia réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage,

le négoce en demi-gros et détail piéces automobiles, véhicules a moteur, tracteurs, routiers agricoles, motoculteurs, avec pose et réparation,

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes. notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, fusion alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique,

et, généralement, toutes opérations finaciéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

ENREGSTRE A COMPIEGNE RORO Is ?.... TE

vol H8 Folic XH Bord .8r. Case4 Rocu:..ulle..cy.ce.d Visé pour timbre . Le Receveur Fincipa!

: Nicole SfYtf:

Articke 3. - Denomination.

La denomination sociale est : Accessoires Distribution du Noyonnais (ADN).

Dans tous les actes et documents émanant de la sociétt, la denomination sociale doit être précédéc ou suivic immddiatement des mots 'socicté a responsabilite limitéc > ou des initiaies < S.A.R.L. et de l'tnonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a NOYON (60400) Rue d'Hesdin, Zone Industrielle Est. 1l pourra être transféré en tout autre endroit de la mme ville, du mtme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gtranc, sous r&serve de ratification par la prochaine dtcision collective, et en tout autre lieu cn vertu d'une acision extraordinaire des associés.

La durée de la socite est de quatre vingt dix neuf annees a compter du jour de son immatriculation au Rcgistre du Comrnerce ct des Societes, sauf dissolution anticipie ou prorogation.

Les soussign&s font apport a la societe, savoir :

Monsieur DEGUISE Alain, dune somme en numeraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci .... 25.000 F

25.000 F Monsieur NOEL Jacky, d'une somme cn nuntraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci...

50.000 F Soit ensemble, la somme de CINQUANTE MfLLE Francs, ci

Laquelle somme a éle deposte, dis avant x jour, au crédit d'un compie ouvert au nom de la société en formation, a la Banque CREDIT LYONNAIS sous le numero 70 353 F.

Non-revendication de la qualite d'associe. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il cst rappele que Ics personncs ci-aprês disigntes :

- ont éte respectivement avertics de l'apport effectuc par lcur conjoint commun en biens. ont repondu à cet avertissement ct notifié respectivement a la société Icur intention dc conscntir cxpressément a la réalisation de l'apport sans ttre associes,

ainsi qu'cn font foi les pitces justificatives anncxées aux présents statuts.

r

Le capital social est fixé à la somme de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 500, entierement souscrites et libérées, attribuées aux associés, suite a la cession de parts du 21 décembre 1 a savoir

a Madame FERNANDEZ Antonia, épouse DEGUISE, à concurrence de deux cents cinquante parts, numérotées de 1 a 250, ci 250 parts

à Madame BINDER Daniele, à concurence de deux cinquante parts, numérotées de 251 a 500, ci . 250 parts

Egal au nombre de parts composant le capital social, ci 500 parts

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, t fixe les conditions de l'opération.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés. devront étre agréés dans les conditions de l'article 11 ci-apres

3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de acquisition ou cession de droits nécessaires

1. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1 social. Les parts d'industrie son incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que soit, elles sont annulées. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

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2. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-proprietaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacemcnt. Eile n'est opposable aux tiers qu'apres dépôt au registre du commcrce ct des sociétés.

2. Cessions entre associés. Elles sont libres.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants. Les parts ne peuvent &tre cédées entre conjoints, ascendants et desccndants que dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers.

4. Cessions a des tiers. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun dcs associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai dc trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettrc rccommandée AR, d'acquérir ou dc fairc acquérir lcs parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'articlc 1843-4 du Code civil La societé peui égalcmcnt, avec ic consentcmcnt du cédani, décider, dans le mémc délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter lcs paris, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous Ies cas dc cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions tt suivant la procédure prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postéricurement a un apport de biens communs fait par lcdit associé a la société ou a une acquisition de parts cffectuée par son époux a l'aide dc biens communs, il nc pcut acquérir la qualité d'associé quc s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins Ics trois quarts des parts. La décision dcs associés cst notifiéc au conjoint par icttrc rccommandée AR. L'agrément résultc soit dc la notification dc la décision dcs associés, soii du défaut de réponse dans le délai dc DEUX mois a compter de la notification du conjoint. En cas dc refus d'agrémcnt, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifit à la société ou

consentement cmportcra agrément du ccssionnaire cn cas dc réalisalion forcéc dcs paris nanlics sclon ics

racheter sans delai les parts. en vue de réduire son capital. Le defaut de notification du projet de nantissement a ia sociét, commc le refus d'agrément dc cclui-ci par les associes, n'empche pas le nantissement ; mais, en cas dc réalisation forcéc, l'adjudicatairc dcvra lrc agrée comme cn cas de cession de parts.

Articie 15. - Comptes courants.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la sociélé toules sommes doni cclle-ci pcut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que icur rémunération, sont déterminécs soit par décision collective des associes, soit par accords entre la gérance et l'intéresst. Dans le cas oû l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par dêcision collective des associés. Ces accords sont sountis a la procédure de contrle des conventions passtes entre la societé et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est géree par une ou plusieurs personnes physiqucs, choisies parmi les associés ou cn dchors d'cux

sociale est decidée a ia majorité de plus de la moitit des parts.

2. Le gérant percoit une rémunération fixée par decision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec-les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs quc la loi attribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition forméc par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il nc soit ctabli qu'is cn ont eu connaissance

Dans les rapports avec les associés, la gérancæ ne peul, sans y étre aulorisée par unc décision collective extraordinaire des associés, effectuer des achats, échanges et ventes d'immcubics ou dc fonds dc commcrce. constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, faire des apports cn sociétt.

La gerance peut. notamment :

choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'cux. dont ils détcrmincnt lcs attribulions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi quc lcs conditions dc nomination ou dc révocation. faire ouvrir, dans toutes banques et administrations des chéqucs postaux, lous comples-couranls, comples d'avances sur tilres et comptes à découvert les faire fonctionner, créer lous chéqucs, cffcts, recus. mandats ct

accepter toutes charges et conditions, deposer, retirer louts sommes, titres et valeurs, donner quittances ci dicharges, faire en genéral tout ce qui est nócessaire au fonctionnement desdits comptes, ies faire clore s il y a licu.

prendre en location tous coffres en banque, y cffectuer ou en retirer tous dépts. : crter, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous

ie montant.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions colleclivcs qui obligent tous les associés, méme abscnis, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas oû la loi impose la tenuc d'une assemblée, Ics dêcisions collctives sonl priscs, au choix de la gerance, en assembiéc, par voic dc consultation &crite, ou résullent du conscnicmcnl dc tous Ics associés exprimé dans un acte. Le nu-propriétaire dc parts sociales a loujours le droit de participcr aux décisions colleclives.

3. L'assembléc est convoquée par la gérancc ou, à défaut par Ic comnissaire aux compics. s'il en cxistc un, ou. encore par mandataire désigné cn justicc a la demandc de tout associc. Pendant la liquidation, les assemblécs sont convoquées par lc ou les liquidatcurs. Les assemblecs sont réunies au licu indiqué dans ia convocalion. La convocation csi faitc par Iclrc recommandée adressée a chacun des associes, quinze jours au moins avani la datc de ia réunion. Cclic-ci indique l'ordre du jour. L'assemblée est présidéc par le gerant ou par l'un dcs gerants. Si aucun dcs gérants n'cst associé, cllc cst présidée par l'associé présent et acceptant qui poss&dc ou rcpréscnlc lc plus grand nombrc dc paris. Si dcux associes qui posscdcnt ou représentcnt Ic mémc nombrc de parts sont acccplanis, la présidcncc dc l'asscmbléc est assurée par le plus agé. La delibération cst constatée par un procs-verbal qui indiquc la datc ct ic lieu dc la réunion, lcs noni. prénoms et qualité du présidcnt, les noms ct prénoms des associes présenis ou représentés avec l'indication du nonibrc dc parts sociales delenues par chacun, les documents et rapporls soumis à l'asscmbléc, un résumé dcs débals, le iextc dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votcs. Lcs procés-vcrbaux sont Clablis ci signés par lcs gerants ct, ic cas écheant, par le président de séance.

4. En cas dc consultation écritc, le texte dcs résolulions proposécs ainsi quc Ics documcnis néccssaircs a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Icurc rccommandéc AR. Lcs associés disposcnt d'un delai minimat de quinze jours, à compler de la date dc réception des projcts dc résolution pour émcttrc Icur vote par &crit. La reponse cst faite par lettre recommandée. Toui associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considere comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal, auqucl cst anncxée la réponsc dc chaquc associé.

5. Chaquc associé a le droit de participcr aux decisions el disposc d'un nombrc de voix égal & cclui dcs parls sociales qu'il possede.

6. Tout associt peul se faire représenter par la personnc de son choix.

Sont qualifices d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts. Ces decisions sont valablerent adoptées par un ou plusieurs associés représcntani plus dc la moitié des parts sociales. Si celle majorité n'est pas obicnuc, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés unc secondc fois, aa les decisions sont prises a la majorite des votes émis, qucl que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés porlant agrémcnt dc nouvcaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les modifications des statuts sont adoplées par les assocics représcntant au moins Ics trois quarls des parls sociales. Toutcfois : - fe changement dc nalionalité de la socité, l'augmcnlation des cngagcmcnts des assoiés. ou la transformalion de la societé en socitté en nom colleclif ou en commanditc simplc ou par actions. nc pcus ent clrc decidés qu'a l'unanimite :

- les pars sociales nc pcuvent etrc cédées a des liers élrangers a la sociéte qu'avcc lc conscnicmenl dc la majorité des associés représentant au moins lcs trois quarls dcs parls sociales : - ia révocation d'un gérant statutaire ct, sous réscrve quc lcs capitaux proprcs figurant au dcrnicr biian cacedcnt cinq millions dc francs, la transformation en socicté anonymc, sont décidécs a la majorilé absoluc . - l'augmentation de capital par incorporation de réscrves ou dc bænêficcs cst décidêc par dcs associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a ic droit d'oblenir comnunicalion des documcnts ct informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause ct de portcr un jugencnt sur la gestion de la societé. La nature de cs docurments ct les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminécs par la loi

L'cxercice social commence le 01 janvier el sc terminc lc 31 déccmbrc dc chaquc anncc Par cxccpuon. lc premier exercice social portera sur la période allant de ce jour au trenic ct un dêccmbrc imil ncuf ccni quatre vingt dix huit.

du commissaire aux comptcs sont communiqués aux associés dans Ics condsiions cl dclas préus par Ics

questions auxquellcs le gérant sera lcnu dc répondrc au cours dc l'asscmbléc. ne assemblée générale appelée à statuer sur les comptes dc l'cxcrcice écouié doit lrc réunic chaquc annéc dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans lc dclai fixé par décision dc justicc.

Aprés approbation des comptes et constatation dc l'exisience d'un bænéficc uistribuablc. l'asstmblêc géncrale determine la part attribuée aux associes sous forme de dividendcs La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnellc à sa quotilé dans lc capital social. ct la part dc l'associt qui n'a apporte que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

ayant fail apparaitre cctte perle, s'il y a licu a dissolution anlicipec dc ta socicté. Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité exigéc pour la modificauion des statuls, la sociélé cst tcnuc.

intervenue et sous réserve des dispositions de l'articie 35 de la loi du 24 juillct 1966, dc réduirc son capital d'un montant au moins tgal a clui des pertes qui n'ont pu lre imputées sur les réserves, si, dans cc délai, les

social.

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Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination

deviendra obligatoire pour la société

La liquidation de la société est effectuée conformément & la loi du 24 juillet 1996 et aux décrets pris pour st application

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société

2i712i99 Fait a Noyon, le en quatre originaux Signatures.