ACCESSOIRES DISTRIBUTION DU NOYONNAIS
Acte du 31 août 2001
Début de l'acte
TRIBUNAL DE COAWERCE DE COMPIEGNE 60-02 ENAEGISTRE A COMPIEGNE NORD le . 3 i A0UT 2001 DEPOT DU Vol k.48Folio .6.S Bord .428case H..
Kt B ZX RCS Visé pour timbr8otp. C&u5ut'u t1tr 0 CESSION DE DROITS SOCIAUX Aveur Pincipal Le Red
Entre les soussignés :
1°) Madame Antonia FERNANDEZ, gérante de société, et Monsieur Alain DEGUISE, demeurant ensemble 27, boulevard Charmolu 60400 NOYON.
Nés savoir :
Mr le 26 Mai 1956 a PORQUERICOURT (60) Mme le 14 Octobre 1959 a TOCINA (Espagne) Tous deux de nationalité Frangaise
Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de NOYON (Oise) le 1 1 Janvier 1985.
CEDANT,
2") Madame Danile Marie Madeleine BINDER, épouse de Monsieur Jacky André Raymond NOEL, demeurant ensemble 2, rue de l'Eglise 60310 CANNECTANCOURT.
Née savoir :
Le l2 Mai 1963 a CHAUNY (Aisne) De nationalité Francaise
Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de BEAUGIES SOUS BOIS (Oise), le 25 Juillet 1981.
CESSIONNAIRE,
lesquels, préaiablement a la cession de droits sociaux dépendant de la société dénommée < ACCESSOIRES DISTRIBUTION DU NOYONNAIS > et par abréviation < A.D.N.> ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - INFORMATION SUR LA SOCIETE
1) La SARL dénommée
société a responsabilité limitée ayant son siege social rue d'Hesdin - Zone Industrielle 60400 NOYONa été constituée pour une durée de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, suivant acte sous seings privés en date a NOYON (Oise).
La société a acquis la personnalité morale par le fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 414 844 092
2°) La société a pour objet : l'étude et la réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage. Négoce, pose, réparation pieces autos, véhicules moteur, tracteurs, engins agricoles et routiers, motoculteurs, pose et réparation, achat, vente de véhicules neufs et occasion.
3°) Le capital social, d'un montant de 50.000 Frs est divisé en 500 parts sociales de 100 Frs chacune.
Les 500 parts sociales composant le capital de la société appartiennent actuellement a :
Mme Antonia FERNADEZ .250 parts .250 parts Mme Daniele BINDER...... 500 parts TOTAL :
4°) Ce capital est constitué par un apport en numéraire de 50.000 Frs, rémunéré par 500 parts, apporté lors de la constitution de la société.
5°) La gérance de la société est assurée par Mesdames Antonia DEGUISE et Daniele NOEL, nommées pour une durée illimitée.
6°) Chacun des associés participe aux bénéfices et contribue aux pertes de la société, dans la proportion du nombre de parts dont il est propriétaire.
A ce titre Madame DEGUISE a versé 25.000 Frs, attaché aux parts objet de la présente cession
Ces faits exposés, il est passé a la cession de droits sociaux faisant l'objet des présentes comme suit :
CESSION
Par les présentes, Madame et Monsieur DEGUISE cédent a Madame NOEL, a savoir :
250 parts
leur appartenant dans la société dénommée < A.D.N. >.
Les parts cédées ne sont pas représentées par des certificats. Leur titre résulte des statuts de la société éventuellement modifiés, et du présent acte.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Les cessionnaires auront la propriété des biens cédés ainsi que la jouissance et participeront aux résultats sociaux dans la proportion des parts acquises a compter de ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent les cessionnaires dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société afférents aux droits présentement cédés.
Les cédants déclarent que les droits cédés sont libres de tous gages et nantissements.
Les cessionnaires s'engagent a se conformer aux stipulations des statuts de la société dont ils déclarent avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales découlant de sa qualité d'associé, obligations qu ils déclarent connaitre.
Ils bénéficieront, en contrepartie, de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourront participer a toutes délibérations.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de total de UN FRANC (1 Fr).
QUITTANCE
Madame et Monsieur DEGUISE reconnaissent avoir recu de Madame NOEL, dont quittance, la somme d'un franc.
MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de la présente cession, les associés, décident d'apporter les modifications nécessaires aux dispositions des statuts de la société concernant les parts sociales suivant l'article 8 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
: ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Frs, divisé en 500 parts de 100 Frs chacune, numérotées de 1 a 500, entierement souscrites et libérées, attribuées a l'associée unique, suite a la cession de parts en date du 26 Avril 2001, a savoir :
Mme Daniele NOEL. 500 parts
TOTAL .: .500 parts
INTERVENTION DU CONJOINT
Monsieur Jacky NOEL, époux de Madame Danile BINDER demeurant 2,rue de l'Eglise 60310 CANNECTANCOURT, déclare avoir été averti de l'acquisition faite par son conjoint commun en biens de 250 parts sociales, au moyen de biens communs.
Il intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts acquises
DEMISSION DE Mme Antonia DEGUISE EN QUALITE DE CO-GERANT
Madame Antonia DEGUISE n'ayant plus de parts dans la S.A.R.L. < A.D.N. >, démissionne de ses fonctions de co-gérant, ce jour, ce qui est accepté par Madame Danile NOEL, qui lui donnent quitus de sa gestion.
DECLARATIONS FISCALES
Impôt sur la mutation
Pour la liquidation des droits d'enregistrement, les parties déclarent que les parts sociales présentement cédées ont été créées uniquement en représentation d apports en numéraire effectués a la société, ainsi qu'il est rappelé dans l'exposé qui précede.
La présente cession n'entraine pas dissolution de la société.
FORMALITE DE PUBLICITE
La présente cession de parts fera l'objet d'une publication qui sera accomplie par les soins du cessionnaire au moyen d'un dépôt au greffe du registre du commerce et des sociétés, de deux originaux du présent acte avec des statuts mis a jour de la société. De méme, il sera transmis une déclaration modificative d'existence aux services fiscaux.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'extraits ou de copies du présent acte pour effectuer toutes formalités de publicité.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cédant qui s'oblige expressément a les acquitter.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le cédant et le cessionnaire font élection de domicile en leur demeure respective sus indiquée.
FAIT EN 4 EXEMPLAIRES
A NOYON
LE 26 AVRIL 2001
eY APp1ouw&
ACCESSOIRES DISTRIBUTION
DU NOYONNAIS
"A.D.N."
Kt B ZX RCS Visé pour timbr8otp. C&u5ut'u t1tr 0 CESSION DE DROITS SOCIAUX Aveur Pincipal Le Red
Entre les soussignés :
1°) Madame Antonia FERNANDEZ, gérante de société, et Monsieur Alain DEGUISE, demeurant ensemble 27, boulevard Charmolu 60400 NOYON.
Nés savoir :
Mr le 26 Mai 1956 a PORQUERICOURT (60) Mme le 14 Octobre 1959 a TOCINA (Espagne) Tous deux de nationalité Frangaise
Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de NOYON (Oise) le 1 1 Janvier 1985.
CEDANT,
2") Madame Danile Marie Madeleine BINDER, épouse de Monsieur Jacky André Raymond NOEL, demeurant ensemble 2, rue de l'Eglise 60310 CANNECTANCOURT.
Née savoir :
Le l2 Mai 1963 a CHAUNY (Aisne) De nationalité Francaise
Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de BEAUGIES SOUS BOIS (Oise), le 25 Juillet 1981.
CESSIONNAIRE,
lesquels, préaiablement a la cession de droits sociaux dépendant de la société dénommée < ACCESSOIRES DISTRIBUTION DU NOYONNAIS > et par abréviation < A.D.N.> ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - INFORMATION SUR LA SOCIETE
1) La SARL dénommée
société a responsabilité limitée ayant son siege social rue d'Hesdin - Zone Industrielle 60400 NOYONa été constituée pour une durée de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, suivant acte sous seings privés en date a NOYON (Oise).
La société a acquis la personnalité morale par le fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 414 844 092
2°) La société a pour objet : l'étude et la réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage. Négoce, pose, réparation pieces autos, véhicules moteur, tracteurs, engins agricoles et routiers, motoculteurs, pose et réparation, achat, vente de véhicules neufs et occasion.
3°) Le capital social, d'un montant de 50.000 Frs est divisé en 500 parts sociales de 100 Frs chacune.
Les 500 parts sociales composant le capital de la société appartiennent actuellement a :
Mme Antonia FERNADEZ .250 parts .250 parts Mme Daniele BINDER...... 500 parts TOTAL :
4°) Ce capital est constitué par un apport en numéraire de 50.000 Frs, rémunéré par 500 parts, apporté lors de la constitution de la société.
5°) La gérance de la société est assurée par Mesdames Antonia DEGUISE et Daniele NOEL, nommées pour une durée illimitée.
6°) Chacun des associés participe aux bénéfices et contribue aux pertes de la société, dans la proportion du nombre de parts dont il est propriétaire.
A ce titre Madame DEGUISE a versé 25.000 Frs, attaché aux parts objet de la présente cession
Ces faits exposés, il est passé a la cession de droits sociaux faisant l'objet des présentes comme suit :
CESSION
Par les présentes, Madame et Monsieur DEGUISE cédent a Madame NOEL, a savoir :
250 parts
leur appartenant dans la société dénommée < A.D.N. >.
Les parts cédées ne sont pas représentées par des certificats. Leur titre résulte des statuts de la société éventuellement modifiés, et du présent acte.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Les cessionnaires auront la propriété des biens cédés ainsi que la jouissance et participeront aux résultats sociaux dans la proportion des parts acquises a compter de ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent les cessionnaires dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société afférents aux droits présentement cédés.
Les cédants déclarent que les droits cédés sont libres de tous gages et nantissements.
Les cessionnaires s'engagent a se conformer aux stipulations des statuts de la société dont ils déclarent avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales découlant de sa qualité d'associé, obligations qu ils déclarent connaitre.
Ils bénéficieront, en contrepartie, de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourront participer a toutes délibérations.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de total de UN FRANC (1 Fr).
QUITTANCE
Madame et Monsieur DEGUISE reconnaissent avoir recu de Madame NOEL, dont quittance, la somme d'un franc.
MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de la présente cession, les associés, décident d'apporter les modifications nécessaires aux dispositions des statuts de la société concernant les parts sociales suivant l'article 8 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
: ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Frs, divisé en 500 parts de 100 Frs chacune, numérotées de 1 a 500, entierement souscrites et libérées, attribuées a l'associée unique, suite a la cession de parts en date du 26 Avril 2001, a savoir :
Mme Daniele NOEL. 500 parts
TOTAL .: .500 parts
INTERVENTION DU CONJOINT
Monsieur Jacky NOEL, époux de Madame Danile BINDER demeurant 2,rue de l'Eglise 60310 CANNECTANCOURT, déclare avoir été averti de l'acquisition faite par son conjoint commun en biens de 250 parts sociales, au moyen de biens communs.
Il intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts acquises
DEMISSION DE Mme Antonia DEGUISE EN QUALITE DE CO-GERANT
Madame Antonia DEGUISE n'ayant plus de parts dans la S.A.R.L. < A.D.N. >, démissionne de ses fonctions de co-gérant, ce jour, ce qui est accepté par Madame Danile NOEL, qui lui donnent quitus de sa gestion.
DECLARATIONS FISCALES
Impôt sur la mutation
Pour la liquidation des droits d'enregistrement, les parties déclarent que les parts sociales présentement cédées ont été créées uniquement en représentation d apports en numéraire effectués a la société, ainsi qu'il est rappelé dans l'exposé qui précede.
La présente cession n'entraine pas dissolution de la société.
FORMALITE DE PUBLICITE
La présente cession de parts fera l'objet d'une publication qui sera accomplie par les soins du cessionnaire au moyen d'un dépôt au greffe du registre du commerce et des sociétés, de deux originaux du présent acte avec des statuts mis a jour de la société. De méme, il sera transmis une déclaration modificative d'existence aux services fiscaux.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'extraits ou de copies du présent acte pour effectuer toutes formalités de publicité.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cédant qui s'oblige expressément a les acquitter.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le cédant et le cessionnaire font élection de domicile en leur demeure respective sus indiquée.
FAIT EN 4 EXEMPLAIRES
A NOYON
LE 26 AVRIL 2001
eY APp1ouw&
ACCESSOIRES DISTRIBUTION
DU NOYONNAIS
"A.D.N."
Statuts
LE 26 AVRIL 200l
.c&t
Ciexiaia
SARL A.D.N
Accessoires Distribution du Noyonnais
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50.000 Francs
Rue d' Hesdin - ZI Est - 60400 NOYON
Les soussignes.
1° Monsieur DEGUISE Alain, Bernard, André, né le 26 mai 1956 à PORQUERICOURT, demeurant 2 Allée des Cerisiers, 60400 NOYON.
2° Monsieur NOEL Jacky, André, Raymond, né le 19 juillet 1962 a NOYON, demeurant 2 rue de l'Eglise, 60310 CANNECTANCOURT,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister eux :
.c&t
Ciexiaia
SARL A.D.N
Accessoires Distribution du Noyonnais
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50.000 Francs
Rue d' Hesdin - ZI Est - 60400 NOYON
Les soussignes.
1° Monsieur DEGUISE Alain, Bernard, André, né le 26 mai 1956 à PORQUERICOURT, demeurant 2 Allée des Cerisiers, 60400 NOYON.
2° Monsieur NOEL Jacky, André, Raymond, né le 19 juillet 1962 a NOYON, demeurant 2 rue de l'Eglise, 60310 CANNECTANCOURT,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister eux :
Article premier. - Forme.
La société est a responsabilité limitée.
Article 2. - Objet.
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
la réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage,
- le négoce en demi-gros et détail piéces automobiles, véhicules a moteur, tracteurs, routiers agricoles. motoculteurs, avec pose et réparation,
L'achat et la vente de véhicules neufs et occasions.
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, fusion alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique,
et, généralement, toutes opérations finaciéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement
la réalisation de toutes applications spéciales dans le domaine de la friction et du freinage,
- le négoce en demi-gros et détail piéces automobiles, véhicules a moteur, tracteurs, routiers agricoles. motoculteurs, avec pose et réparation,
L'achat et la vente de véhicules neufs et occasions.
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, fusion alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique,
et, généralement, toutes opérations finaciéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement
Article 3. - Dénomination.
La denomination socialc est : Accessoires Distribution du Noyonnais (ADN)
Dans tous ies actes ct documents tmanant de la societé, la dtnomination sociale doit &tre pre immédiatement des mots 'socicté & responsabilitt limitée ou des initiales S.A.R.L. et de montant du capital social.
Dans tous ies actes ct documents tmanant de la societé, la dtnomination sociale doit &tre pre immédiatement des mots 'socicté & responsabilitt limitée ou des initiales S.A.R.L. et de montant du capital social.
Article 4. - Sitge social.
Le siege social est fixé a NOYON (60400) Ruc d`Hesdin, Zonc Industrielle Est. 1l pourra être transféré en tout autre endroit de la mme ville, du meme &partement ou d'un depariement limitrophe par simpie décision de la géranc, sous r'serve de ratification par la prochaine decision collcctive, et en tout autre licu cn vertu d'une dicision extraordinaire des associts.
Article 5. - Duréc.
La dur& de la sociéte est de quatre vingt dix neuf annces a compter du jour de son immatriculation au Rcgistre du Commcrce et des Sociétes, sauf dissolution anticipte ou prorogation.
Article 6. - Apporta.
Les soussignes font apport a la sociéte, savoir :
Monsicur DEGUISE Alain, d'unc somme cn numerairc de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ...25.000 F
25.000 F Monsicur NOEL Jacky, d'une somme en numtraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ....
50.000 F Soit cnsemble, la somme dc CINQUANTE MfLLE Francs, ci
Laquelle somme a eté deposte, des avant x jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de Ia société en formation, & la Banquc CREDIT LYONNAIS sous le numero 70 353 F.
Monsicur DEGUISE Alain, d'unc somme cn numerairc de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ...25.000 F
25.000 F Monsicur NOEL Jacky, d'une somme en numtraire de VINGT CINQ MILLE Francs, ci ....
50.000 F Soit cnsemble, la somme dc CINQUANTE MfLLE Francs, ci
Laquelle somme a eté deposte, des avant x jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de Ia société en formation, & la Banquc CREDIT LYONNAIS sous le numero 70 353 F.
Article 7. - Intervention du conjoint commun en biens.
Non-revendication de la qualité dassocie. Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il est rappælé que lcs personnes ci-aprs designtes :
- ont éte respectivement averties de l'apport effectué par Icur conjoinl commun en biens. - ont répondu à cet avertissement ct notifié respæectivement a la société icur intention dc conscntir cxpressément a la réalisation dc l'apport sans tre associes,
ainsi qu'cn font foi les pices justificatives arnextes aux présents statuts.
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- ont éte respectivement averties de l'apport effectué par Icur conjoinl commun en biens. - ont répondu à cet avertissement ct notifié respæectivement a la société icur intention dc conscntir cxpressément a la réalisation dc l'apport sans tre associes,
ainsi qu'cn font foi les pices justificatives arnextes aux présents statuts.
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ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Frs, divisé en 500 parts de 100 Frs chacune, numérotées de 1 a 500, entierement souscrites et libérées, attribuées a l'associée unique, suite a la cession de parts en date du 26 Avril 2001, a savoir :
Mme Daniele NOEL .500 parts
TOTAL ... .500 parts
Mme Daniele NOEL .500 parts
TOTAL ... .500 parts
Article 9. - Modifications du capital.
1. Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, t fixe les conditions de l'opération.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions de l'article 11 ci-apres.
3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de acquisition ou cession de droits nécessaires.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions de l'article 11 ci-apres.
3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de acquisition ou cession de droits nécessaires.
Article 10. - Droits des parts.
1. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1 social. Les parts d'industrie son incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que soit, elles sont annulées. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
2. Chaque part est indivisible a l'égard de la societé. Les propriétaires indivis doivent se faire re mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
3. Si des parts sociales sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives
2. Chaque part est indivisible a l'égard de la societé. Les propriétaires indivis doivent se faire re mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
3. Si des parts sociales sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives
Article 11. - Cession de parts
1. Forme. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs dépt au registre du commerce et des sociétés.
2. Cessions entre associés. Elles sont libres.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants. Les parts ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers.
4. Cessions a des tiers. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la sociéte refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettrc recommandée AR, d'acquérir ou de fairc acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut égalcment, avec le consentcment du c&dant, décider, dans le méme délai, de réduirc son capital du montant de la valeur nominale desdites parts ct de racheter ces parts au prix déterminé dans lcs conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du delai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter Ics parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
2. Cessions entre associés. Elles sont libres.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants. Les parts ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers.
4. Cessions a des tiers. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la sociéte refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettrc recommandée AR, d'acquérir ou de fairc acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut égalcment, avec le consentcment du c&dant, décider, dans le méme délai, de réduirc son capital du montant de la valeur nominale desdites parts ct de racheter ces parts au prix déterminé dans lcs conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du delai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter Ics parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Article 12. - Transmission de parts par déces ou liquidation de communauté.
En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions a des tiers ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 13. - Revendication du conjoint commun en biens.
Si lc conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postéricurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou à une acquisition de parts cffectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins Ics trois quarts des parts. La décision des associés cst notifiée au conjoint par lellre recommandée AR. L'agrément résultc soit dc la notification dc la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai dc DEUX mois a compter dc la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
Article 14. - Nantissement des parts sociales.
Le nantissement des paris cst constaté par acte notarié ou sous seing-prive cnregistré et signific a la s accepte par elle dans un acte authentiquc. Si la société a donné son consentement a un projct dc nantiss dc parts dans ies condilions prevues a l'article 11 ci-dessus pour lcs cessions dc parls à dcs licrs consentement cmporicra agrtment du cessionnaire cn cas de réalisation forcéc dcs parls nantics sclnad dispositions de l'articlc 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins quc la société ne préfere aprés la ccssion rachcler sans délai les parts, cn vue de réduire son capital. Le d&faut de notification du projet de nantissement à la société, commc le refus d'agrémcnt dc cclui-ci par lcs associés, n'empache pas le nantissement : mais, en cas de réalisation forcec, l'adjudicatairc dcvra trc agrét commc cn cas de cession de parts.
Article 15. - Comptes courants.
Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pcut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de rermboursement de ces sommes, ainsi que leur rénunération, sont délerninées soit par d&cision collective des associes, soit par accords cntre la gérance et l'intéresst. Dans le cas oû l'avance est faite par un gérant, cs conditions sont fixtes par décision collectivc des associés. Ces accords sont sounis a la proctdure de contrle des conventions passtes cntre la société ct l'un de ses gérants ou associés.
Article 16. - Gérance.
1. La societe est gérée par une ou plusieurs personnes physiqucs, choisies parmi les associés ou cn dchors d'cux. Ils sont nommés pour une dur&e qui peut &tre limitée ou non. La nomination dcs géranls au cours dc la vie sociale est decidée a la majorité de plus de la moitié des parts.
2. Le gtrant percoit unc rtmuntration fixtc par decision collective ordinaire des associés.
2. Le gtrant percoit unc rtmuntration fixtc par decision collective ordinaire des associés.
Article 17. - Pouvoirs de la gérance.
1. Dans les rapports avec-Ies tiers, Ie gérant est investi des pouvoirs les plus élendus pour agir en toute circonstance au nom de Ja société, sous réserve des pouvoirs que la loi allribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il nc soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les associés, la géranc ne peut, sans y étre autoris& par une decision colleclive cxtraordinaire des associés, effectuer des achats, êchanges et ventes dimmeublcs ou dc fonds de commcrcc. constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, faire des apports cn societé.
La gerance peut. notamment :
choisir un ou plusicurs directeurs parmi Ies associés ou en dehors d'cux. doni ils determincnt Ics attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi quc lcs conditions dc nomination ou dc révocation. faire ouvrir, dans toutes banques ct administrations des chéques poslaux, lous comptes-courants, comples d`avances sur titres et comptes a découvert les faire fonctionner, créer tous chéqucs, effcts, rccus. mandats ct autres pieces pour le fonctionnement de ces comptes, faire toutes d&larations, prendre tous engagements, accepter toutes charges ct conditions, deposer, retircr touts sommes, titres et valeurs, donner quittances et décharges, faire en géneral tout ce qui est n&essaire au fonctionnement desdits compies, les faire clore s il y a licu.
prendre en location tous coffres en banque, y effectuer ou en retirer tous dépts. Créer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres dc change, et autres effets de comnerce, fa protets, denonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissements et d'escomptes. le montant.
Dans les rapports avec les associés, la géranc ne peut, sans y étre autoris& par une decision colleclive cxtraordinaire des associés, effectuer des achats, êchanges et ventes dimmeublcs ou dc fonds de commcrcc. constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, faire des apports cn societé.
La gerance peut. notamment :
choisir un ou plusicurs directeurs parmi Ies associés ou en dehors d'cux. doni ils determincnt Ics attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi quc lcs conditions dc nomination ou dc révocation. faire ouvrir, dans toutes banques ct administrations des chéques poslaux, lous comptes-courants, comples d`avances sur titres et comptes a découvert les faire fonctionner, créer tous chéqucs, effcts, rccus. mandats ct autres pieces pour le fonctionnement de ces comptes, faire toutes d&larations, prendre tous engagements, accepter toutes charges ct conditions, deposer, retircr touts sommes, titres et valeurs, donner quittances et décharges, faire en géneral tout ce qui est n&essaire au fonctionnement desdits compies, les faire clore s il y a licu.
prendre en location tous coffres en banque, y effectuer ou en retirer tous dépts. Créer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres dc change, et autres effets de comnerce, fa protets, denonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissements et d'escomptes. le montant.
Article 18. - Décisions collectives.
1. La volontt des associes s'exprimne par des décisions colleclivcs qui obligent tous les associés, mmc abscnts, dissidents ou incapables.
2. Sauf dans ics cas oû la loi iinpose la tenue d'une assembléc, Ics décisions collcclives sonl priscs. au choix dc ia gerance, en assemblec, par voie dc consullation &crite, ou résullent du conscnicment dc tous Ics associts exprime dans un acte. Le nu-proprietaire dc paris sociales a toujours le droit de participær aux décisions coltcclives
3. L'assembléc est convoquée par la gérancc ou, a delaut par.ic comnissairc aux coniples. s'il en cxistc un, ou. cncore par mandataire désigné cn justicc a la demandc de tout associc. Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par Ic ou les liquidatcurs. Les assemblécs sonl reunies au licu indiqué dans la convocalion. La convocation csl failc par Icttrc recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la dale de la réunion. Ccllc-ci indique l'ordre du jour. L'assembléc est présidée par le gérant ou par l'un des géranis. Si aucun dcs géranls n'cst associc, cllc cst présidée par l'associé présent ct acceplant qui possde ou rcprêscntc lc plus grand nombrc dc paris. Si dcux associes qui possdent ou représentent Ic mémc nombre dc parts sont acccplanls, la présidcncc dc l'asscmbléc est assurée par le plus agé. La deliberation est constatéc par un procs-verbai qui indiquc la datc ct lc licu dc la réunion, ics nom. prénoms ct qualité du présidcnt, les noms ct prénoms des associés préscnts ou représcnlés avec l'indicalion du nombrc de pars sociales dêtenues par chacun, les documents el rapporls soumis à l'asscmbléc, un résumê dcs débats, lc textc des rêsolutions mises aux voix et le résuitat des votcs. Lcs procés-vcrbaux sont &lablis cl signés par Ics gerants ct, lc cas échéant, par le présidcnt de stance.
4. En cas de consultation écrilc, le texie dcs résolutions proposécs ainsi quc Ics documcnts néccssaircs à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Icltrc rccommandéc AR. Les associés disposcnt d'un delai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception dcs projcts dc résolution pour émcllrc lcur vole par &crit. La rtponse est faile par lettre recommand&e. Tout associé n'ayanl pas répondu dans Ic dêlai ci-dcssus est consideré comme s'ttant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal, auqucl cst anncxée la réponsc dc chaquc associc.
5. Chaque associé a le droit de participer aux dtcisions et disposc d'un nombrc de voix &gai a cclui dcs parts sociales qu'il posstde.
6. Tout associc peut se faire représenicr par la personnc de son choix.
2. Sauf dans ics cas oû la loi iinpose la tenue d'une assembléc, Ics décisions collcclives sonl priscs. au choix dc ia gerance, en assemblec, par voie dc consullation &crite, ou résullent du conscnicment dc tous Ics associts exprime dans un acte. Le nu-proprietaire dc paris sociales a toujours le droit de participær aux décisions coltcclives
3. L'assembléc est convoquée par la gérancc ou, a delaut par.ic comnissairc aux coniples. s'il en cxistc un, ou. cncore par mandataire désigné cn justicc a la demandc de tout associc. Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par Ic ou les liquidatcurs. Les assemblécs sonl reunies au licu indiqué dans la convocalion. La convocation csl failc par Icttrc recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la dale de la réunion. Ccllc-ci indique l'ordre du jour. L'assembléc est présidée par le gérant ou par l'un des géranis. Si aucun dcs géranls n'cst associc, cllc cst présidée par l'associé présent ct acceplant qui possde ou rcprêscntc lc plus grand nombrc dc paris. Si dcux associes qui possdent ou représentent Ic mémc nombre dc parts sont acccplanls, la présidcncc dc l'asscmbléc est assurée par le plus agé. La deliberation est constatéc par un procs-verbai qui indiquc la datc ct lc licu dc la réunion, ics nom. prénoms ct qualité du présidcnt, les noms ct prénoms des associés préscnts ou représcnlés avec l'indicalion du nombrc de pars sociales dêtenues par chacun, les documents el rapporls soumis à l'asscmbléc, un résumê dcs débats, lc textc des rêsolutions mises aux voix et le résuitat des votcs. Lcs procés-vcrbaux sont &lablis cl signés par Ics gerants ct, lc cas échéant, par le présidcnt de stance.
4. En cas de consultation écrilc, le texie dcs résolutions proposécs ainsi quc Ics documcnts néccssaircs à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Icltrc rccommandéc AR. Les associés disposcnt d'un delai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception dcs projcts dc résolution pour émcllrc lcur vole par &crit. La rtponse est faile par lettre recommand&e. Tout associé n'ayanl pas répondu dans Ic dêlai ci-dcssus est consideré comme s'ttant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal, auqucl cst anncxée la réponsc dc chaquc associc.
5. Chaque associé a le droit de participer aux dtcisions et disposc d'un nombrc de voix &gai a cclui dcs parts sociales qu'il posstde.
6. Tout associc peut se faire représenicr par la personnc de son choix.
Article 19. - Décisions collectives ordinaires.
Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modiftcation des statuts. Ces d&cisions sont valablement adoptécs par un ou plusieurs associés tepréscntant plus de la moitié des parts sociales. Si celte majorité n'est pas obtenue, les associés sont, sclon le cas, convoqués ou consultés unc seconde fois, a les decisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des volants.
Article 20. - Décisions collectives extraordinaires.
Sont qualifiees dextraordinaires, les décisions des associés porlant agrémcnt dc nouvcaux modification des statuts, sous réscrve des cxceptions prévues par la loi.* Les modifications des statuts sont adoplées par les associts représcnlant au moins lcs Irois qua sociales. Toutefois :
de la societé cn société en nom collectif ou en commanditc simplc ou par actions. nc pcuvcnt Clrc dctitela@i. l'unanimité : - les parls socialcs nc pcuvent êtrc céd&es à des tiers étrangcrs à la société qu'avcc Ic conscntenicnt dc fa majorité des associés représentant au moins Ics trois quarls des parts sociales ; - la revocation d'un gérant statutaire et, sous réscrve quc Ics capilaux proprcs figurant au dcrnicr bilan cxcédcnt cinq millions àc francs, la transformation cn socicté anonymc, sont décidécs a la majorité absolue . - l'auementation de capilal par incorporation de réserves ou dc bônêficcs cst décidéc par dcs associés repr&sentant au moins la moitit des parts sociales.
Articlc 21. - Droit de communication des associ&s
Lors de toute consultation des associés, chacun deux a le droit d'oblenir communicalion des documenls cl informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et dc porter un jugemcnt sur la gestion de la societé. La nature de ces docurments et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont déterminées par la loi.
de la societé cn société en nom collectif ou en commanditc simplc ou par actions. nc pcuvcnt Clrc dctitela@i. l'unanimité : - les parls socialcs nc pcuvent êtrc céd&es à des tiers étrangcrs à la société qu'avcc Ic conscntenicnt dc fa majorité des associés représentant au moins Ics trois quarls des parts sociales ; - la revocation d'un gérant statutaire et, sous réscrve quc Ics capilaux proprcs figurant au dcrnicr bilan cxcédcnt cinq millions àc francs, la transformation cn socicté anonymc, sont décidécs a la majorité absolue . - l'auementation de capilal par incorporation de réserves ou dc bônêficcs cst décidéc par dcs associés repr&sentant au moins la moitit des parts sociales.
Articlc 21. - Droit de communication des associ&s
Lors de toute consultation des associés, chacun deux a le droit d'oblenir communicalion des documenls cl informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et dc porter un jugemcnt sur la gestion de la societé. La nature de ces docurments et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont déterminées par la loi.
Article 22. - Comptes sociaux.
L'exercice social commence Ic 01 janvier ct se termine ic 31 déccmbrc dc chaquc annéc. Par cxccption, lc
vingt dix huit A ta clture dc chaquc exercice, la g&rancc dressc l'invcntairc. lcs conplcs annucls ct unc anncxc ci établil un
du commissaire aux comples sont communiqués aux associés dans Ics conditions cl dclais préus par lcs dispositions reglementaires. A complcr de ccllc communication, lout associc a l: faculte de poscr par écrit dcs questions auxquellcs lc gérant sera tcnu dc répondrc au cours dc l'asscmbléc.
dans tes six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongalion, dans lc délai lixé par décision dc justicc.
vingt dix huit A ta clture dc chaquc exercice, la g&rancc dressc l'invcntairc. lcs conplcs annucls ct unc anncxc ci établil un
du commissaire aux comples sont communiqués aux associés dans Ics conditions cl dclais préus par lcs dispositions reglementaires. A complcr de ccllc communication, lout associc a l: faculte de poscr par écrit dcs questions auxquellcs lc gérant sera tcnu dc répondrc au cours dc l'asscmbléc.
dans tes six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongalion, dans lc délai lixé par décision dc justicc.
Article 23. - Affectation des resultats.
Aprs approbation des comptes et constatation dc Iexistencc d'un bnéficc distrbuable. l'asscnthlée uénérale determinc la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé dans les benéfices est proportionnelic à sa quotité dans Ic capital social, ci la part dc l'associe qui n'a apporte que son industrie est egale a celle de l'associé qui a le moins apporlé.
Article 24. - Perte des capitaux propres.
Si. du fait des perics constat&es dans les documcnts complablcs. Ics capilaux proprcs dc la sociélé devicnncnt inféricurs à fa moilié du capital social, les associés décidcnt, dans ics qualrc mois dc l'approbalion des complcs ayant fait apparaitre ctte pcrtc, s'il y a lieu a dissolulion anticipec dc la socicté. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigéc pour la modification dcs statuls, la société cst tcnuc.
intervenue el sous réserve des dispositions de l'article 35 de la ioi du 24 juiltcl 1966, dc réduirc son capilal d'un montant au moins tgal à clui des pertes qui n'ont pu tre impulšes sur les réscrvcs, si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas tté reconstituls, concurrence d'une valcur au moins égale a ia moitié du capilal cocial.
ONFORME BUNAL
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
intervenue el sous réserve des dispositions de l'article 35 de la ioi du 24 juiltcl 1966, dc réduirc son capilal d'un montant au moins tgal à clui des pertes qui n'ont pu tre impulšes sur les réscrvcs, si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas tté reconstituls, concurrence d'une valcur au moins égale a ia moitié du capilal cocial.
ONFORME BUNAL
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 25. - Controle des comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société
Article 26. - Liquidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1996 et aux décrets pris pour st application.
Article 27. - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Article 28. - Frais.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société.
Fait a Noyon, le
en quatre originaux Signatures.
Fait a Noyon, le
en quatre originaux Signatures.